北京市君合律师事务所


               关于广东省高速公路发展股份有限公司

                                    支付现金购买资产实施情况

                                                                           之

                                                          法律意见书




                                                            二零二零年十二月




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  关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产实施情况之

                                   法律意见书

广东省高速公路发展股份有限公司：

    本所接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）的委托，担任粤高速
向广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）支付现金购买广东广惠高速公路有限公司
（以下简称“广惠高速”）21%股权项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）其他相
关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

    就本次重大资产重组相关法律事宜，本所已于 2020 年 11 月 24 日出具《北京市君合律师
事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法
律意见书有关的文件资料进行了审查，进行了必要的核查，并依赖于粤高速、省高速等相关主
体的如下保证：该等主体已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律文件所必需的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头确认，该等主体所提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、口头确认或通过即时通讯工具与本所律师的沟通及其所述之内容及
信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法
持有人持有。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、粤高速、广东省交通集团有
限公司（以下简称“交通集团”）等相关主体出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之日以前已公布且现
行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，



                                         2
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供粤高速为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意粤高速部分或全部在申报材料中引用或按照深圳证券交易所要求引用及披露本法
律意见书的内容，但粤高速作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理
解产生错误和偏差。

    综上所述，本所出具法律意见如下：




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    一、 本次重大资产重组的方案

    根据粤高速第九届董事会第十三次会议决议、2020 年第三次临时股东大会决议及《广东
省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报
告书》”），本次重大资产重组方案的主要内容为粤高速拟通过支付现金方式收购省高速持有的
广惠高速 21%股权。

    二、 本次重大资产重组的授权、备案和批准

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权、备案
和批准：

    （一） 交通集团的批准

    交通集团于 2020 年 11 月 19 日出具《关于广东广惠高速公路有限公司 21%股权转让的
批复》（粤交集投[2020]150 号），批准本次重大资产重组。

    （二） 粤高速的授权和批准

    粤高速第九届董事会第十三次会议于 2020 年 11 月 24 日审议通过了《关于公司符合上市
公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<广东
省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司签署附生效条件的相关<购买股权协议><盈利补偿协议>的议案》等议案。关联董事在
表决过程中均依法进行了回避，粤高速的独立董事就本次重大资产重组事项发表了事前认可意
见及肯定性结论的独立意见。

    2020 年 12 月 15 日，粤高速召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资
产重组的相关议案。

    （三） 交易对方的批准和授权

    根据省高速提供的内部决策文件，省高速的内部决策机构已就本次重大资产重组出具书面
同意文件。

    （四） 交通集团关于资产评估结果的备案

    2020 年 11 月 23 日，交通集团对省高速填报的《国有资产评估项目备案表》予以备案，
该《国有资产评估项目备案表》填列了中水致远资产评估有限公司出具的《广东省高速公路有
限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010146 号）的资产评估结果。

    三、 本次重大资产重组的实施情况

    本次重大资产重组中，粤高速拟通过支付现金方式购买的标的资产为省高速持有的广惠高
速 21%股权（以下简称“标的资产”）。

    根据广惠高速提供的股东会决议及公司章程修正案、广州市市场监督管理局于 2020 年 12
月 25 日出具的《准予变更登记（备案）通知书》穂市监（市局）内变字[2020]第 01202012250004

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号）并经本所律师核查，广惠高速 21%股权已变更至粤高速名下，本次重大资产重组所涉广惠
高速公司章程修正案已在市场监督管理部门办理了备案。

    综上，本次重大资产重组的标的资产已办理完成过户手续。

    四、 本次重大资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据《重组报告书》和粤高速的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，本次重大资产重组实施过程中未发生实际情况与此前披露情况存在重大差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据粤高速于 2020 年 12 月 23 日披露的《广东省高速公路发展股份有限公司关于公司董
事辞职公告》（公告编号：2020-066），由于工作调动原因，粤高速董事、总会计师方智先生于
2020 年 12 月 21 日向粤高速董事会辞去董事、总会计师职务。

    根据粤高速的确认并经本所律师适当核查，自《重组报告书》披露之日起至本法律意见书
出具之日，粤高速的董事、监事、高级管理人员均未因本次重大资产重组发生变更。

    六、 本次重大资产重组的后续事项及风险

    本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重大资产重组的相关协议、与本次重大资产
重组相关的承诺事项。

    根据粤高速的确认并经本所律师适当核查，在相关各方按照本次重大资产重组的相关协议、
承诺履行各自义务的情况下，截至本法律意见书出具之日，粤高速及本次重大资产重组相关各
方履行上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

    七、 结论

    综上所述，本所律师认为：

    (一)   截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权、备案和
批准，《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东
广惠高速公路有限公司 21%股权之协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公
路有限公司之盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

    (二)   截至本法律意见书出具之日，省高速和粤高速已按照《中华人民共和国公司法》
及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及重组协议的约定完成了标的资产的过户手续。

    (三)   截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发生实际情况与此
前披露情况存在重大差异的情形。

    (四)   自《重组报告书》披露之日起至本法律意见书出具之日，粤高速的董事、监事、
高级管理人员均未因本次重大资产重组发生变更。

    (五)   在相关各方按照本次重大资产重组的相关协议、承诺履行各自义务的情况下，截
至本法律意见书出具之日，粤高速及本次重大资产重组相关各方履行相关后续事项不存在可预


                                         5
见的实质性法律障碍和重大法律风险。

   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产实
施情况之法律意见书》之签署页）



北京市君合律师事务所




负责人：华晓军




                                               经办律师：黄晓莉




                                               经办律师：万 晶




                                               经办律师：郭 曦




                                                                      年    月    日