中国国际金融股份有限公司
               关于广东省高速公路发展股份有限公司
                        重大资产购买暨关联交易
         之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”），
作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产购买暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人广东省高速
公路有限公司（以下简称“省高速”）作出的 2020 年度业绩承诺实现情况进行了
认真核查，特发表意见如下：


    一、本次交易概述

    1、本次资产重组方案简介
    公司与广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）的股东省高速
于 2020 年 11 月 24 日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公
路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司 21%股权之协议》，公
司拟使用现金 249,354.9576 万元收购省高速持有的广惠公司 21%股权。
    2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
    2020 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了
《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
    2020 年 12 月 15 日经公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产重组暨关联交易方案的议案》。
    3、本次资产重组相关事项实施情况
    2020 年 12 月 25 日，广惠高速 21%股权已变更至公司名下，完成过户手续。


    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺内容
    公司与省高速于 2020 年 11 月 24 日签署《广东省高速公路发展股份有限公
司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

《盈利补偿协议》约定省高速对广惠公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以

下简称“利润补偿期”）的净利润做出承诺，利润补偿期内，广惠公司每年实现

的扣除非经常性损益后的净利润均不低于以下净利润：

                                                                    单位：万元

                                          承诺净利润数
      项目
                         2020 年             2021 年            2022 年
    广惠公司             65,247.75          111,258.73         123,420.09

    （二）业绩承诺补偿安排

    上市公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当

年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“实现净利润”）与当年

度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利

润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

    根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会

计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将按照下述约

定以现金进行补偿。

    在补偿期限内，若广惠高速任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积

预测净利润数的，省高速将对上市公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿
的金额按以下公式计算确定：

    业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末

累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格

－省高速累积已补偿金额

    在各年计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，已经补偿的金额不冲回。



    三、2020 年度业绩承诺实现情况

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 5 日出具的《关于

广东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（永证专字

（2021）第 310056 号）及于 2021 年 3 月 23 日出具的审计报告（永证审字（2021）
第 148006 号），2020 年度广惠公司实现净利润 78,030.50 万元，扣除非经常性损
益后的净利润 76,923.26 万元，已超过 2020 年度业绩承诺金额 65,247.75 万元，

盈利承诺实现率为 117.89%，公司无需进行业绩补偿。

    注：受新冠肺炎疫情影响，经国务院同意，交通运输部通知，从 2020 年 2 月 17 日 0

时开始至 2020 年 5 月 5 日 24 时止，全国收费公路免收车辆通行费。上述政策对广惠公司

2020 年度经营收益产生不利影响。公司与省高速签订《盈利补偿协议》，约定业绩承诺金额

时，未考虑广东省政府可能出台的补偿政策产生的影响。实际盈利数考虑政府出台的疫情防

控期间损失补偿政策的影响，该处理方式增加广惠公司 2020 年度净利润 6,848.88 万元。


       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：广惠高速 2020 年度实现的扣除非经常性损

益后的净利润 76,923.26 万元，标的公司 2020 年度实现净利润高于承诺净利润，

业绩承诺方关于标的资产 2020 年度业绩承诺已实现，省高速无须对公司进行补

偿。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份

有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况核查

意见》之签章页）




        财务顾问主办人：




                   谢   怡                    龙   海




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                        年   月    日