广东省高速公路发展股份有限公司
                 董事会授权管理制度


    （经第九届董事会二十三次（临时）会议审议通过）



                       第一章   基本规定
    第一条 为规范广东省高速公路发展股份有限公司（简称公
司）董事会依法履职授权，规范被授权人行使职权，建立科学、规
范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（简称公司章程）
等规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是董事会将应由自己行使的职
权，依据有关规定和程序委托给其他公司治理主体行使的行为，是董
事会运行机制的重要组成部分。
    第三条 授权管理的基本原则：
    （一）董事会授权必须遵守法律法规，法律法规及主管单位
有关规章制度规定必须由董事会决策的事项，不能通过授权方式变
相交由其他治理主体行使。

    （二）坚持分类授权设计原则，完善分类分层授权经营机
制，优化各层级法人实体决策权限，进一步完善和优化公司管
控，提升公司管控的有效性和针对性。
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       （三）审慎平衡决策效率和风险防范原则，董事会在决定
被授权人和授权范围时，应综合权衡决策的效率、质量和风险，
选择合适的授权对象，授权范围应适度。
       （四）程序规范原则，董事会授权须经过规范的程序制定授
权决策的文件。
       （五）加强跟踪监督原则，董事会对被授权人的行权情况
进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，董事
会根据需要可以及时完善、调整、收回或增加授权。
       第四条 本制度适用于本公司。公司直属企业参照本制度制
定本企业董事会授权管理制度。


                      第二章   授权事项范围
       第五条 董事会可根据公司的具体情况，将以下事项授权行
使：
       （一）一定限额内企业投资行为、资产处置、融资、对外捐赠
或赞助等的决策权；
       （二）一定限额内采购与交易类事项的批准权；
       （三）经董事会审议通过的其他事项。

       第六条 董事会应当保留以下事项权限，不宜授权行使：
       （一）制订公司发展战略规划；
       （二）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
       （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （四）选聘公司高管人员并决定其考核与薪酬事项；
    （五）制订或批准一定限额以上的重大投融资项目、重大产
权转让方案；
    （六）制订或批准对公司及其所控股企业以外的单位或个
人的担保以及其他高风险事项；
    （七）提请股东大会聘用或更换负责公司年度财务会计报
告审计的会计师事务所；
    （八）必须由董事会审议的公司年度工作报告；
    （九）按照法律法规、深圳证券交易所规范运作指引等应
当予以保留的其他权利。


                      第三章 授权管理
    第七条 董事会作出授权时，应有具体的授权方案。授权方
案可以由董事会提出，也可由经理层提出。公司党委按规定对授权方
案进行前置研究讨论。如授权事项中涉及公司职工切身利益的，应当
听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第八条 被授权的主体包括公司董事长、总经理、董事、董
事会专业委员会、董事会秘书等。
    董事会不得将决策事项授权给公司职能部门等不属于公司治
理范畴的其他主体。
      第九条 董事会授权方式。授权应以书面形式进行，由董
 事长签发授权委托书。董事会授权可以通过公司规章制度和专
 项决议的方式来实现。其中：长期授权通过将授权事项纳入规
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 章制度，相关规章制度须经董事会审议通过；非长期授权或需
 要灵活调整的授权事项应通过董事会专项决议；董事会授权董
 事会成员等在董事会闭会期间行使董事会职权的，应当在公
 司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
    “一事一议”的情况下，应以授权委托书等书面形式明确。
     第十条 董事会作出授权应当明确授权对象、授权事项、
 授权权限、授权期限和被授权人的职权、义务、责任以及行使职权
 的具体程序等。
      第十一条 董事会授权条件。董事会授权必须具备一定的
 条件，以保证董事会的授权不被滥用。包括但不限于：
      （一）董事会能够有效监督和控制被授权人行使权利的行为；
     （二）被授权人具备行使所授权利的能力；
     （三）董事会在认为必要时能够调整授权。
      第十二条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公
 司党委前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听
 取公司职工代表大会或工会委员会的相关意见或建议。
      第十三条 未经公司董事会事前同意，被授权人不得将授
 权事项再委托其他人或组织行使。
      第十四条 董事会将部分职权授予经理层行使的，主要通
过公司总经理办公会议（或专题办公会议）实行集体审议，总经
理作为生产经营负责人，依董事会的授权组织经理层行使职责。
    第十五条 对于公司董事会授权经理层后发生的突发性事件

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或者重大事件，经理层应按相关规定及时向董事会报告。应报告的突
发性事件或重大事件包括但不限于：

    （一）重大经营性或非经营性风险；
    （二）资产遭受重大损失；
    （三）公司发生的重特大安全责任事故或具有重大社会负面影
响的事件；
    （四）经理层认为必要的其他重要事项。
    第十六条 公司董事会可以根据需要和实际情况适时对授权进
行调整。发生以下情况之一的，董事会可以调整直至撤销授权：
    （一）被授权人发生重大越权行为；
    （二）被授权人失职造成重大经营风险；
    （三）经营环境发生重大变化；
    （四）公司组织结构和管理制度发生重大调整；
    （五）其他需要调整或撤销授权的重大情况。
    第十七条 被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地全
面履行职责，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而
给公司造成损失或严重不利影响的，被授权人应承担相应的责任。
    第十八条 董事会的授权不意味着责任随授权同时免除，
除被授权人承担相应责任外，董事会以及同意授权的董事并不因授权
而免除应承担的责任。
    第十九条 董事会建立和加强授权管理的跟踪监督机制。
被授权人应以年度为周期，将董事会授权事项的执行情况向董事会进
行报告。

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       第二十条 董事会根据实际情况和具体需要，可以授权审计
委员会开展部分授权管理效能的后评价工作。

                         第四章     其他
       第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

       第二十二条 本制度由公司董事会解释和修订；
       第二十三条 本制度经公司董事会审议通过，自公布之日起实
施。


       附：委托授权书（格式文本）




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                       董事会授权书
                          （范本）


    被授权人：
    经广东省高速公路发展股份有限公司董事会           年第      次会
议审议表决，公司董事会同意将以下事项授予被授权人行使：
  序号      事项内容      授权权限        授权期限          备注
    1
    2
    3
    4



   被授权人应按照《广东省高速公路发展股份有限公司董事会授权
管理制度》及公司有关管理制度规范履行职权。




                                     董事长：（签名）
                                  签发日期：   年    月   日


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