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             北京大成（广州）律师事务所
    关于广东省高速公路发展股份有限公司
         二〇二一年第三次临时股东大会的


              法律意见书




            北京大成（广州）律师事务所
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                            二〇二一年十一月
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                   北京大成（广州）律师事务所

             关于广东省高速公路发展股份有限公司

         二〇二一年第三次临时股东大会的法律意见书




致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简
称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派律师参加公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东
大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不
对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律
师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：
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    一、本次临时股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次临时股东大会的召集程序

    1.本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于 2021 年 10 月 29 日以通
讯表决的方式召开公司第九届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关
于召开二〇二一年第三次临时股东大会的议案》。

    2.根据公司第九届董事会第二十三次（临时）会议决议，2021 年 10 月 30
日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《二〇二一年第三次
临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》
载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表
决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权。由于本
次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对
网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

    据此，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    （二）本次临时股东大会的召开程序

    1.公司本次临时股东大会现场会议于 2021 年 11 月 24 日下午 15:30 在广州市
珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层会议室召开，由公司董事长郑任发主持本
次临时股东大会。

    2.本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次临时
股东大会网络投票时间为：2021 年 11 月 24 日。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2021 年 11 月 24 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 11 月
24 日上午 9:15 至下午 3:00。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、本次临时股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本
                                                                dentons.cn



次临时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2021年11月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。B股股东应在2021年11月12
日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共39人，代表股份合计
1,377,103,656股，占上市公司总股份的65.8647%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会
的股东和股东代表共27人，所代表股份共计1,065,742,323股，占上市公司总股份
的50.9728%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东12人，代表股
份311,361,333股，占上市公司总股份的14.8919%。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东
代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相
符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、
监票和计票。

    （二）经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
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投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统
计数据。

    （三）经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议通过了下列议案：

    1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    表决结果：同意1,377,102,155股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9999%；反对1,501股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0001%；弃权
0股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意194,927,548股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.9992%；
反对1,501股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0008%；弃权0股，
占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0000%。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序和表决
结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会
议所做出的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                           （以下无正文，为签字页）