广东省高速公路发展股份有限公司

                             独立董事制度

（经广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通
过，尚需股东大会审议通过）


                            第一章       总 则

    第一条

   为进一步完善广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立
董事尽责履职，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。


    第二条

   本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条

   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。


   独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会和薪酬与考核委员会成员中
占多数，并担任主任委员（召集人）；独立董事在董事会其他专门委员会中的构
成按相关委员会议事规则执行。


    第四条

   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。



                                     1
                  第二章 独立董事的独立性要求

    第五条

   独立董事必须具有独立性。


   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。


   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。


    第六条

   下列人员不得担任独立董事：


   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；


   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


   （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


   （七）公司章程规定的其他人员；


   （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。



                                    2
                     第三章   独立董事的任职条件

    第七条

   担任独立董事应当符合下列基本条件：


   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


   （二）具有本制度所要求的独立性；


   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。


   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


    第八条

   公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件
之一：


   （一）具备注册会计师资格；


   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；


   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


             第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


                                  3
    第九条

   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十条

   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第十一条

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十条的规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十二条

   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。


    第十三条

   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。


    第十四条

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司将其作为特别披露事项予以披露。


    第十五条

   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

                                     4
进行说明。


    第十六条

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


    第十七条

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                      第五章 独立董事的职权

    第十八条

   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。


    第十九条

   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事以下特别职权：


   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


   （三）向董事会提请召开临时股东大会；



                                  5
   （四）提议召开董事会；


   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；


   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。


   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况
予以披露。


   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


   第二十条

   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：


   （一）提名、任免董事；


   （二）聘任或解聘高级管理人员；


   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；


   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


   （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。


                                     6
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                     第六章 独立董事履职保障

    第二十一条

   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


    第二十二条

   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。


   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第二十三条

   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。


    第二十四条

   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


    第二十五条

   公司给予独立董事适当薪酬津贴。薪酬津贴的标准应当由董事会制订预案，

                                  7
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


   除上述薪酬津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                          第七章 附 则

   第二十六条

   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定执行，本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

   第二十七条

   本制度由公司董事会负责解释。

   第二十八条

   本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，公司 2019 年发布的《独立董
事制度》同时废止。




                                  8