关于广东广惠高速公路有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告




                 目 录



一、    盈利预测实现情况的专项审核报告

二、    盈利预测实现情况的专项说明




   永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
                   广东省高速公路发展股份有限公司
                    关于广东广惠高速公路有限公司
                    盈利预测实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东省高速公路发展

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2022 年度的《关于广

东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公

司 2022 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



    一、公司简介

    公司成立于 1993 年 2 月，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，1993

年 6 月 30 日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68 号文批

准，重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司，重组后股本结构为：国家股

构成是由经广东省国有资产管理部门确认的评估后的广东省九江大桥公司和广

佛高速公路有限公司 1993 年 1 月 31 日的国有资产净值 41,821.36 万元折股本

15,502.50 万股，广东省高速公路有限公司出资现金 11,500 万元认购 3,593.75

万股，其他法人出资现金 28,699.20 万元认购 8,968.50 万股，内部职工出资现

金 8,700.80 万元认购 2,719 万股，共 30,783.75 万股。

    1996 年 6 月，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会

以粤体改[1996]67 号文批复同意，公司部分非国有法人股东向马来西亚怡保工

程有限公司转让非国有法人股 2,000 万股。

    1996 年 6 月至 7 月，经国务院证券委员会委证发[1996]24 号文和广东省经

济体制改革委员会粤体改[1996]68 号文批复同意，公司向境外投资者发行

13,500 万股境内上市外资股（B 股），每股面值人民币 1 元，发行价为人民币

3.80 元/股，以港币 3.54 元/股发售。

    经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1996]外经贸资一函字第 606 号文

批复，同意公司为外商投资股份有限公司。

    1996 年度公司实施分红派息和资本公积转增股本，为每 10 股送 1.7 股、转


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增股本 3.3 股。

    1998 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]486 号和 487 号

文批准，采用“全额预缴款，比例配售，余款即退”方式发行社会公众股(A

股)10,000 万股，每股面值 1 元，发行价为人民币 5.41 元/股。

    公司根据《广东省高速公路发展股份有限公司一九九九年度股东大会决议》，

经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函[2000]99 号文同意，并获中国证

券监督管理委员会证监公司字[2000]98 号文批准，以总股本 764,256,249 股为

基数，按 10：3 的比例配售，配股价为 11.00 元/股，向全体股东实际配售了

73,822,250 股普通股。

    根据广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574 号文批复，国家股无偿划转广

东省交通集团有限公司持有和管理。

    经深圳证券交易所同意，公司的内部职工股 5,302.05 万股（其中董事、监

事及高级管理人员持有的 132,722 股暂时冻结），于 2001 年 2 月 5 日上市流通。

    公司根据 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末的总股本 838,078,499 股

为基数，向全体股东按 10∶5 的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249 股。

股权登记日为 2001 年 5 月 21 日，除权基准日为 2001 年 5 月 22 日。

    经中国证监会证监公司字[2003]3 号《关于核准广东省高速公路发展股份有

限公司非上市外资股上市流通的通知》批准，2004 年 3 月 8 日，公司 45,000,000

股非上市外资股转为 B 股流通股，在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。

    2005 年 12 月 21 日，公司股权分置改革方案获 A 股市场相关股东会议表决

通过。2006 年 1 月 26 日公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广

东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股

权变更等事宜。2006 年 2 月 17 日，公司股权分置改革方案实施完毕，A 股股票

简称由“粤高速 A”变更为“G 粤高速”。2006 年 10 月 9 日，根据深圳证券交

易所发布的《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》，公司 A 股

股票简称由“G 粤高速”恢复为“粤高速 A”。

    经中国证监会证监许可[2016]230 号《关于核准广东省高速公路发展股份有

限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

核准，2016 年 6 月，公司向广东省高速公路有限公司发行 33,355,263 股股份并

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支付现金 80,350 万元，购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公

路有限公司 25%股权；向广东省公路建设有限公司发行 466,325,020 股股份，

购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司 100%股

权。2016 年 6 月 21 日，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理

有限公司、广发证券股份有限公司定向发行 334,008,095 股 A 股股份。本次增

发股份已于 2016 年 7 月 7 日日终登记到账，新增股份上市首日为 2016 年 7 月

8 日。

    公司所属行业和主要产品：公路管理与养护。

    公司注册地：广东省广州市越秀区白云路 85 号。

    公司一般经营项目：主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、

养护和服务管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车场收费；设计、制作、发布、

代理国内外各类广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；

股权投资、管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)。



    二、资产重组方案及审批核准、实施情况

    1、本次资产重组方案简介

    本公司与广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）的股东广东

省高速公路有限公司（以下简称“省高速公司”）于 2020 年 11 月 24 日签署《广

东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买

广东广惠高速公路有限公司 21 %股权之协议》，公司使用现金 249,354.9576 万

元收购省高速公司持有的广惠公司 21%股权。

    2、本次资产重组相关事项的审批核准程序

    2020 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了

《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

    2020 年 12 月 15 日经公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大

资产重组暨关联交易方案的议案》。

    3、本次资产重组相关事项实施情况

    2020 年 12 月 25 日，广惠高速 21%股权已变更至本公司名下，完成过户手

                                    3
续。



       三、盈利预测情况

       本公司与省高速公司于 2020 年 11 月 24 日签署《广东省高速公路发展股份

有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协

议》）。《盈利补偿协议》约定省高速公司对广惠公司 2020 年度、2021 年度、2022

年度（以下简称“利润补偿期”）的净利润做出承诺，利润补偿期内，广惠公司

每年实现的扣除非经常性损益后的净利润数均不低于以下净利润数：

                                                  单位：万元   币种：人民币

                                            承诺净利润数
         项目
                          2020 年             2021 年           2022 年

广惠公司                  65,247.75          111,258.73        123,420.09

    若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损

益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司需对本公司逐年进

行现金补偿。具体补偿金额如下：

    业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累

积实现净利润数) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 x 标的资产交易价格-累

积己补偿金额

    在各年计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，己经补偿的金额不冲回。

    省高速公司应于本公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起 30 个工作

日内将补偿金额以现金方式支付至本公司指定的银行账户。

    在补偿期限届满时，本公司将对广惠公司进行减值测试，并由会计师事务所

出具专项审核意见。若广惠公司 21%股权期末减值额大于省高速公司累积己补

偿金额，则省高速公司将另行向本公司进行现金补偿。具体补偿金额如下：

    减值测试补偿金额=广惠公司 21%股权期末减值额﹣累积己补偿金额



       四、利润实现及盈利预测实现情况

       2022 年度，广惠公司实现净利润 90,205.25 万元，扣除非经常性损益后的


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