重组情况表
                         *ST 珠江、
     公司简称                                    公司代码                 000505、200505
                         *ST 珠江 B
                                          交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元）      301,874.32      第十二条规定的重大资产                是
                                                    重组
                                           是否构成《重组办法》第
 是否涉及发行股份            是                                                 是
                                           十三条规定的借壳重组
 是否涉及配套融资            是            是否需向证监会申请核准               是
                                          上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                          理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                          是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                          处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦           是                                                 是
                                          是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                          公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                          是否未违反《证券发行管理
    查的情形
                                          办法》第三十九条的规定。
  材料报送人姓名           俞翠红           材料报送人联系电话             139-7667-1293
                       东兴证券股份有
 独立财务顾问名称                              财务顾问主办人               周飞、李民
                       限公司
                       北京中天华资产
                       评估有限责任公
                                          评估或估值项目负责人（签          鲍月林、张亮
评估或估值机构名称     司、北京中企华资
                                                  字人）                  石来月、李文彪
                       产评估有限责任
                       公司
                       中兴华会计师事
                       务所（特殊普通合
                                                                            刘炼、马国栋
   审计机构名称        伙）、立信会计师   审计项目负责人（签字人）
                                                                          廖家河、胡晓辉
                       事务所(特殊普通
                       合伙)
     报送日期             2016-07-31       报送前是否办理证券停牌               是

                                             方案要点

                  公司是海南省首家 A、B 股上市公司，公司 2014 年度、2015 年度经营业绩亏损，并
上市公司
            且 2015 年末净资产为负数，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票已
  概况
            被实施退市风险警示。

                  本次重大资产重组方案包括：
方案简述
                  1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮
           集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；

               2、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向

           京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买

           其各自持有的京粮股份的相应股权；

               3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额不超过 60,000.00 万元，不超过拟购买

           资产交易价格的 100%。

               本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，本次交易完

实施方案   成后，公司的原有经营业务将置出上市公司，而包括植物油加工及食品制造在内的业务将
  效果     置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心、渠道品牌建

           设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

               发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，为定价基准日前 60 个交易日珠江控

           股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告

           日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。根据本

           次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行

发行新股   股份总量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行 12,620.01 万股、国管中心发行 5,082.65
  方案     万股、国开金融发行 2,391.84 万股、向鑫牛润瀛发行 2,391.84 万股。

               向京粮集团非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基

           准日前 20 个交易日珠江控股股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。本次拟募集配套资金总

           额为不超过 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格

           8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。