*ST珠江：第七届监事会第十四次会议决议公告（已取消）2016-08-02
证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江 B 公告编号：2016-056
海南珠江控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司第七届监事会第十四次会议以现场方式于 2016 年 7 月 29
日召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席张素玉主持。会议的召开符
合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：
一、 审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符
合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次重大资产重组方案内容主要为：
1
（1）资产置换。公司以截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）暂定价格为 59,959.84
万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮食集团有限责任公司（以下
简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份中的等值部
分进行置换，京粮集团通过资产置换取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接。
（2）非公开发行股份购买资产。标的公司 100%股份（以下简称“置入资产”）的价值
超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置换后的剩余股份，以
及标的公司其他股东持有的标的公司的股份），由公司以非公开发行股份的方式向京粮集团、
北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国
开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）
购买。
（3）向京粮集团非公开发行股份募集配套资金。为提高本次重大资产重组绩效，增强
公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
6 亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于标的公司研发中心项
目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安
置费用等项目。
（以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生
效；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资
产置换及发行股份购买资产的实施。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、资产置换
2.1 交易对方
公司资产置换的交易对方为京粮集团。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.2 置出资产
本次交易的置出资产为公司截至基准日合法拥有的暂定价格为 59,959.84 万元的主要
资产及部分负债，其中股权类资产范围为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司 100%
股权、北京九镈文化发展有限公司 100%股权、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公
司 100%股权、海南珠江物业酒店管理有限公司 98%股权、湖北珠江房地产开发有限公司 89.2%
2
股权、河北正世清辉房地产开发有限公司 51%股权、三亚万嘉实业有限公司 40%股权、广州
珠江投资管理有限公司 9.4785%股权、海南珠江管桩有限公司 1.33%股权、海南省总商会 6.67%
股权、中网促科技投资有限公司 10%股权、海南华地珠江基础工程有限公司 1.07%股权、华
清新兴建筑工程管理（北京）有限公司 20%股权；非股权类资产范围为除货币资金、固定资
产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚万嘉酒店管理有限公司的
债权）外的全部非股权资产；负债范围为对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚
万嘉酒店管理有限公司的债务）。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.3 置入资产
本次交易的置入资产为截至基准日京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛基金合计持有
的标的公司 100%股份。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.4 资产置换方案
公司以置出资产（暂定价格为 59,959.84 万元）与京粮集团所持有的置入资产的等值部
分进行置换。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.5 置出资产的预估作价情况
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产截至基准日的价值进
行整体评估并出具置出资产评估报告，以置出资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结
合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置出资产作价。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用成本法预
估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
置出资产截至基准日的预估值为 59,959.84 万元。置出资产的评估价值最终以经国有资产监
督管理机构核准或备案的评估报告载明的评估价值为准。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.6 置入资产的预估作价情况
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构对置入资产截至基准日的价值进
行整体评估并出具置入资产评估报告，以置入资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结
合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置入资产作价。
3
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预
估结果作为置入资产的预估价值。目前置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
置入资产截至基准日的预估值为 241,874.32 万元。置入资产的评估价值最终以经国有资产
监督管理机构核准或备案的评估报告载明的评估价值为准。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.7 置出资产的承接
通过本次资产置换取得的置出资产将最终由京粮集团就接收置出资产目的而设立的主
体（以下简称“置出资产承接方”）予以承接。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.8 过渡期损益安排
自评估基准日起至置出资产交割给置出资产承接方、置入资产转让给公司办理完成工商
变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间为过渡期。为便于计算，过渡期的截止日期应
为置入资产、置出资产交割时确定的审计基准日。
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公司享有，不影
响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交
易对方按照持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方
以现金方式向公司等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，
不影响本次交易的对价。
置入资产、置出资产交割时，公司可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过
渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由公司和交易对方共同认可的具有证券从业
资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为
当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则
审计基准日为当月月末。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）置出资产办理权属转移的合同义务
本次交易经中国证监会核准后，公司及京粮集团将在 3 个工作日内协商确定资产交割日，
在资产交割日，公司及置出资产承接方将就《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地
产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资
4
产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）项下的资产交割事宜签
署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办
理产权过户登记的资产权属由公司及置出资产承接方将在资产交割协议中协商确定自过户
登记日或资产交割日起发生转移。
置出资产为股权的，公司应当取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃
优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，应当取得有权政
府部门的批准；对于置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承
接方的通知书；对于置出资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转移至置出资产承
接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函。
为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、
资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。公司处置资
产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由公司及京粮集团开
立共管账户共同管理，公司不得用于除置出资产交割外的其他目的。公司在开展上述资产处
置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得
的相应的现金按照本条约定的方式进行交付。
公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 45 个工作日内根据本条之约
定完成置出资产的交割。
（2）置入资产办理权属转移的合同义务
标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个工作日内完成整体
改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，
在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后 45 个工作日内，办理完成标的公司的
过户手续，公司应当提供必要的协助。标的公司转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即
变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
标的公司的过户手续已完成后，公司、交易对方应在 15 日内完成非公开发行股份的交
割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资
产所发行股份的发行、登记等手续。
（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及该等协议约定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违
约，守约方可随时以书面方式单方解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该等解
除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5
2.10 与本次交易相关的债权债务处理
（1） 与置出资产相关的债权债务处理
自交割日起，公司置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置
出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担，置出资产中所包含的股权所涉及
的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
（2） 与置入资产相关的债权债务处理
本次交易的置入资产为标的公司 100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作
为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有
债权债务仍继续由其享有和承担。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.11 职工安置方案
（1）与置出资产相关的人员安排
本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工（与公司签订劳动合
同的职工 43 人）可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动
合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出
离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址
而导致劳动合同解除的公司职工依法进行补偿。公司子公司因本次交易置出的，不涉及公司
子公司职工安置事项，该等子公司仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
（2）与置入资产相关的人员安排
标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人
员安排问题。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行股份购买资产
3.1 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行等值置换部分后的价值。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.2 发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公
6
开发行股份。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.3 交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格=置入资产作价－置出资产作价。最终的交易价格将
以置入资产、置出资产经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告载明的最终评估结果
为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据置入资产、置出资
产的预估值及暂定的交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格预计
为 181,914.48 万元，全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标
的公司各股东预计取得的由公司发行股份购买的交易对价如下：
预计取得由公司发行股份支付的
序号 股东姓名或名称
交易对价（万元）
1 京粮集团 102,095.95
2 国开金融 41,118.63
3 国管中心 19,349.95
4 鑫牛基金 19,349.95
合计 181,914.48
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.4 定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 8.09 元/股。交易均价的计算公
式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.5 发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
本次发行向标的公司各股东发行的股份数 =（拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交
易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以
下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的标的公司 67%股权的交
7
易价格－公司拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现
不足 1 股的尾数应舍去取整。
根据拟置入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，公司将向交易对方发行股份总
量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行 12,620.01 万股、向国管中心发行 5,082.65
万股、向国开金融发行 2,391.84 万股、向鑫牛基金发行 2,391.84 万股。
待置入资产最终交易价格确定后，公司及交易对方将签订补充协议，明确公司本次向交
易对方中的各方具体发行的股份数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.6 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.7 锁定期安排
（1）本次向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
（2）本次向国管中心、国开金融、鑫牛基金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；
（3）本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在
此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月公司股票期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定
期自动延长 6 个月；
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.8 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上
市交易。
8
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.9 本次发行股份的登记
自置入资产、置出资产全部完成交割后 15 日内，公司应于深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.10 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照
本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、利润补偿安排
（1） 盈利承诺期及承诺净利润数
本次交易的盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易未能在 2016
年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易置入资产交割日当年。京粮集团（即
“补偿义务人”）承诺，标的公司在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.24 亿元、1.41
亿元和 1.60 亿元。具体金额由公司及补偿义务人双方根据聘请的具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
（2） 标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经
标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标
的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔
除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净
利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际
净利润数为准。
（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
9
盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券
从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，
承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
（4） 补偿安排
① 盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，则由补偿义务人以其在本次发行（不包括补偿义务人通过募集配套资金认购的
公司股份，下同）中获得的公司股份进行补偿，不足补偿的，由补偿义务人从二级市场购买
或其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的 90%后，
将由补偿义务人继续以现金进行补偿，具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次发行的股份总数－已补
偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×
本次发行价格－已补偿现金金额。
② 盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的价格回购并依
法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后 2 个月内办理
完毕股份回购注销事宜。
③ 补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或
等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
④ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（5） 减值测试及补偿
① 在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的
会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>
盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司
进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次发行
价格。
10
② 补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
③ 无论如何，减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易作价。
④ 为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承
诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。若公司在盈利承诺期内有现金分红的，公司应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获
得的分红收益，应随之由公司享有。
（6） 相关参数的调整
若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“应补偿股
份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、本次交易募集配套资金的发行方案
5.1 募集配套资金金额
公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6 亿元，且
不超过本次置入资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道
品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等
项目。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.2 发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股票的发行对象为京粮集团，发行方式为非公开发行的方式，即
向发行对象非公开发行股份。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.3 认购方式
京粮集团以现金作为认购公司本次配套资金发行股票的对价。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.4 定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告
日，发行价格（认购价格）为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 8.82
元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
11
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.5 发行数量
公司本次募集配套资金拟发行不超过 6,802.73 万股股份，全部由京粮集团认购，认购
价款不超过 60,000 万元人民币。
若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，京粮集
团按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配套资
金发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.6 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.7 锁定期安排
（1）京粮集团认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；
（2）本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在
此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月公司股票期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定
期自动延长 6 个月；
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.8 募集配套资金用途
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本次募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资
产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.9 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照
本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
实施完成日。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
2016 年 7 月 19 日，京粮集团与北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“万发
房地产”）签署《股份转让协议》，万发房地产拟将其持有的公司 11,247.95 万股（占公司
总股本的 26.36%）以 9.33 元/股的价格全部转让给京粮集团。本次股权转让经国务院国有
资产监督管理委员会批准且完成股份过户登记后，京粮集团将成为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，京粮集团为公司的关联方。京粮集团为资产置换的
交易对方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购
买资产协议>的议案》
监事会经审议，同意公司与标的公司全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》。
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表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购
协议>的议案》
监事会经审议，同意公司与京粮集团签署的附生效条件的《海南珠江控股股份有限公司
与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿
协议>的议案》
监事会经审议，为保障公司的利益，同意公司与标的公司控股股东京粮集团签署的附生
效条件的《利润补偿协议》。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
监事会经审议，同意公司根据《重组办法》规定就本次交易事项编制的《海南珠江控股
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
公司将根据置出资产、置入资产的审计、评估结果编制《海南珠江控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和
股东大会审议。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
海南珠江控股股份有限公司
监事会
2016 年 7 月 29 日
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