证券代码:000505   200505   证券简称:*ST 珠江   *ST 珠江 B   公告编号:2016-93




                     海南珠江控股股份有限公司
             关于重大资产置换及发行股份购买资产
       并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 1 日在中国
证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《海南珠江控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“本预案”）等相关文件。现根据 2016 年 8 月 8 日收到的深圳证券交
易所出具的《关于海南珠江控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函[2016]第 52 号）（以下简称“问询函”）的要求，对《预案》进行了相应修订、
补充和更新，详见《预案（修订稿）》中楷体加粗内容，修订主要内容如下：

    1、《预案（修订稿）》增加了“特别风险提示”。

    2、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”补充
披露根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《重组管理办法》（2016），若本次重
大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转
让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易不再构成借壳上市的有关情况。

    3、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的简要
情况”补充披露股份锁定情况。

    4、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易、
重大资产重组，不构成借壳上市”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披露
京粮集团成为公司控股股东的情况。

    5、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易、

                                      1
重大资产重组，不构成借壳上市”之“（三）若本次重大资产重组的第二次董事
会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的
同意文件，则本次交易不构成借壳上市”补充披露根据证监会于 2016 年 9 月 9
日发布的《重组管理办法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，
则本次交易不再构成借壳上市的有关情况。

    6、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“八、重大资产重组监管规则调
整对本次交易的影响”补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况。

    7、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、本次交易对于上市公司的
影响”之“（三）股权结构的预计变化情况”补充披露股权转让的实施情况。

    8、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出
的承诺”补充披露本次交易相关方所作出的重要承诺及业绩补偿期限与解除限售
时间的安排。

    9、《预案（修订稿）》“重大风险提示”补充披露本次重组关于关联交易事
项及利润补偿不足的重大风险提示。

    10、《预案（修订稿）》“重大风险提示”补充披露上市公司增加大额债务的
风险的重大风险提示。

    11、《预案（修订稿）》“释义”中修订了有关内容。

    12、《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案及交易合同主要内容”之“（一）重组协议”补充披露配套募集资金拟用于
职工安置部分的具体金额、过渡期损益的审计完成期限、涉及交易对手方补足亏
损的情况下的补偿方式以及补偿期限。

    13、《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案及交易合同主要内容”之“（三）利润补偿协议”补充披露拟修改的业绩补
偿方案、盈利补偿专项审计报告出具时限以及补偿行为完成时限。

    14、《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成


                                     2
借壳上市”补充披露根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《重组管理办法》
（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市
人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重大资产重组不构
成重组上市。

    15、《预案（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”
补充披露京粮集团成为公司控股股东的情况。

    16、《预案（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及
实际控制人情况”补充披露京粮集团成为公司控股股东的情况。

    17、《预案（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年的
控制权变动情况”修订了上市以来最近一次控制权变动发生时间。

    18、《预案（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况”之“九、珠江控股及
其主要管理人员最近三年的诚信情况”补充披露截至 2016 年 5 月 31 日，公司存
在无法按期偿还到期大额债务的情况。

    19、《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重
组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”修订了向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。

    20、《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重
组交易对方的基本情况”之“（二）国管中心”修订了国管中心下属公司情况。

    21、《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重
组交易对方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露鑫牛润瀛合伙企业至最
终出资的法人或自然人、每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等
信息、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定、相关合伙企业中是否存在结构化安排以及合伙企业是否存在其他重要
的协议安排。

    22、《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重
组交易对方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露北京芳城房地产开发有
限公司的简要情况及交易对方鑫牛润瀛实际控制人及其简要情况。

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    23、《预案（修订稿）》“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基
本情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”补充披露置出资产历史沿革、历次
股权转让情况、资产的权属情况、主要负债、或有负债、业务发展情况、主要财
务指标等。

    24、《预案（修订稿）》第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本
情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”补充披露置出资产中股权类资产取得
其他股东放弃优先购买权的情况。

    25、《预案（修订稿）》第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本
情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”补充披露置出资产中股权类资产股权
质押情况。

   26、《预案（修订稿）》第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本
情况”之“（二）拟置出非股权类资产情况”修订海口市龙昆路 2 号珠江广场 F3
（帝晶大厦）第 6 层的他项权利受限问题。

   27、《预案（修订稿）》“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基
本情况”之“（三）拟置出负债情况”补充披露拟置出负债的具体情况。

    28、《预案（修订稿）》“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基
本情况”之“（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况”补充披露珠江控股对
拟置出子公司的担保情况及修订对黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反
担保的最高担保本金金额。

    29、《预案（修订稿）》“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基
本情况”之“（五）置出资产受限情况统计”补充披露之置出资产受限情况统计。

    30、《预案（修订稿）》“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基
本情况”之“（六）置出资产职工安置情况”补充披露配套募集资金拟用于职工
安置部分的具体金额。

    31、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“一、京粮股份的
基本情况”更新京粮股份工商登记情况。



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    32、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“四、京粮股份最
近三年及一期主要财务指标”补充披露京粮股份最近 3 年扣非后净利润数据。

    33、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“五、京粮股份主
要采购及销售情况”补充披露京粮股份最近两年又一期前五大供应商及客户及其
交易情况，采购、销售业务中关联交易的情况。

    34、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“七、京粮股份下
属公司情况”之“（一）京粮股份子公司情况”更新子公司工商登记情况

    35、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“七、京粮股份下
属公司情况”之“（二）京粮股份最近 12 个月内重大资产收购、重组事项”补
充披露合并财务数据的编制依据以及内部交易抵消影响。

    36、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“八、董事、监事、
高级管理人员及其变动情况”之“（一） 董事、监事、高级管理人员”更新人
事变动情况；之“（四） 董事、监事、高级管理人员兼职情况”补充披露兼职
情况。

    37、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“九、京粮股份业
务资质”补充披露部分标的资产的业务资质将于 2016、2017 年到期情况、到期
后的处理措施、续期所需要的程序及是否存在重大风险。

    38、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份
主要资产权属情况”之“（一）房屋建筑物情况”补充披露京粮股份拟纳入本次
重组范围的正在办理相关权证的部分房产的位置、账面价值、建筑面积、预期办
理完成相关权证的时间期限及该事项对本次重组的影响。

    39、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份
主要资产权属情况”之“（二）无形资产”补充披露部分标的资产的商标使用权
将于 2016、2017 年到期情况、到期后的处理措施、续期所需要的程序及是否存
在重大风险。

    40、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份
主要资产权属情况”之“（二）无形资产”补充披露对外许可商标使用合同的主

                                   5
要内容、本次重组对上述许可合同是否产生影响、许可年限到期后续期的可能性
以及是否会对标的资产业绩产生重大影响。

    41、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份
主要资产权属情况”之“（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况”补充披露房产证办理情况。

    42、《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十三、京粮股份
重大未决诉讼和对外担保的情况”补充披露最近两年又一期是否发生食品安全事
故，是否存在重大诉讼等情况；补充披露担保解除事项。

    43、《预案（修订稿）》“第六章 置入、置出资产预估作价及公允性”之“一、
置出资产预估值情况”补充披露资产基础法的预估过程、预估主要参数及预估结
果以及预估增值原因。

    44、《预案（修订稿）》“第六章 置入、置出资产预估作价及公允性”之“二、
置入资产预估值情况”补充披露收益法的预估过程、预估主要参数、预计未来现
金流量情况、预估结果、预估增值原因以及收益法预估结果与资产基础法预估结
果存在重大差异的原因。

    45、《预案（修订稿）》“第七章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份
购买资产基本情况”之“（一）定价原则、依据及发行价格”补充披露发行股份
购买资产的发行价格的选择依据及理由。

    46、《预案（修订稿）》“第七章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份
购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”补充披露股份锁定情况。

    47、《预案（修订稿）》“第七章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份
购买资产基本情况”之“（五）过渡期安排”补充披露过渡期安排的情况。

    48、《预案（修订稿）》“第七章 支付方式”之“三、发行前后的股本结构
变化”补充披露股权转让的实施情况。

    49、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”之“三、配套募集资金的
用途”补充披露预计募集配套资金用于不同项目或用途的具体金额。


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    50、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”之“三、配套募集资金的

用途”之“（一）研发中心项目”中对研发方向的相关内容进行修订。

    51、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”之“三、配套募集资金的
用途”之“（二）渠道品牌建设项目”中对产品体验店的相关内容进行补充披露。

    52、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”之“四、募集配套资金的
必要性”之“（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务
风险”补充披露本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险。

    53、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”补充披露本次交易收益法
评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

    54、《预案（修订稿）》“第八章 募集配套资金”补充披露募集配套资金投
入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

    55、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对
上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露京
粮集团成为公司控股股东的情况。

    56、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对
上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露京
粮集团成为公司控股股东的情况。

    57、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对
上市公司的影响”之“（五）股权结构的预计变化情况”补充披露股权转让的实
施情况。

    58、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“5、植物油行业竞争
情况”补充披露植物油行业竞争情况。

    59、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“6、行业地位情况”
补充披露标的公司所处的行业地位。


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    60、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“7、主要竞争对手情
况”补充披露标的公司主要竞争对手情况。

    61、《预案（修订稿）》“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主
营业务情况及行业特点”之“（三）休闲食品行业”之“5、休闲食品行业的竞争
情况”补充披露休闲食品行业竞争情况。

    62、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（三）植物油加工行业”之“6、行业地位情况”
补充披露标的公司所处的行业地位。

    63、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（三）植物油加工行业”之“7、主要竞争对手情
况”补充披露标的公司主要竞争对手情况。

    64、《预案（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
主营业务情况及行业特点”之“（四）经营模式”、“（五）盈利模式”、“（六）结
算模式”、“（七）报告期内主要产品的产能、产量、价格变化情况”和“（八）核
心技术人员变动情况”补充披露拟购买资产的主营业务情况，包括但不限主要经
营模式、盈利模式、结算模式、报告期各期主要产品的产能、产量、价格变化情
况、核心技术人员变动情况。

    65、《预案（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交
易符合《重组管理办法》第十三条规定”补充披露根据证监会于 2016 年 9 月 9
日发布的《重组管理办法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，
则本次重大资产重组不构成重组上市。

    66、《预案（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露本次交易完成后是否增加上
市公司的关联交易。

    67、《预案（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析”之“七、京粮股


                                     8
份符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”补充披露京粮股份符
合《首发管理办法》相关规定的情况。

    68、《预案（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析”之“七、京粮股
份符合《首发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”补充披露京粮股份
财务数据。

    69、《预案（修订稿）》“第十一章 风险因素”之“六、同业竞争风险”补
充披露京粮集团成为公司控股股东的情况。

    70、《预案（修订稿）》“第十一章 风险因素”补充披露本次重组关于关联
交易事项及利润补偿不足的重大风险提示。

    71、《预案（修订稿）》“第十一章 风险因素”补充披露上市公司增加大额
债务的风险的重大风险提示。

    72、《预案（修订稿）》“第十二章 其他重要事项”补充披露内控鉴证报告
情况。

    修订后的《预案（修订稿）》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的
信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    特此公告。




                                                海南珠江控股股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2016 年 10 月 28 日




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