东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
重组问询函之回复的专项核查意见
二零一六年十月
独立财务顾问专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对海南珠江控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函[2016]第 52 号）的相关要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立
财务顾问”）作为珠江控股本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉独立
财务顾问发表意见的事项答复如下：
一、关于本次预案的意见
（一）关于本次交易
1．2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重
组管理办法>的决定（征求意见）》（以下简称“《重组办法》（征求意见稿）”），
请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况，并按《重组办
法》（征求意见稿）第十三条逐项核对是否构成借壳上市及其分析过程，请独
立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“八、重大资产重组监管规则调整对本次
交易的影响”中补充披露如下内容：
“2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），若本次
重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议
转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况如下：
（一）关于借壳上市
1、《重组管理办法》
《重组管理办法》执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起。由
于公司于 2009 年发生过控制权变更，本次交易金额超过公司 2008 年度经审计的
合并财务报表期末资产总额的 100%，本次交易方案构成借壳上市。
2、《重组管理办法》（2016）
（1）《重组管理办法》（2016）关于借壳上市的规定
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《重组管理办法》（2016）第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（2）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市
人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在 60
个月内未发生变更
①北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009 年 12 月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公
司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市
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万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公
司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》（京国资党任字[2009]18
号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修
订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委
成为珠江控股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同
时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下
属一人有限责任公司。
②北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股的
实际控制权
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京
万发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占珠江控股股份总数的
26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权
[2016]965 号），京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具
体原因如下：
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 年 18 日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收
购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控
制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
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府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委出资且
控制，同属于北京市人民政府。北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致
珠江控股控制权发生变更。
③若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人
民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致珠江
控股控制权发生变更
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致上市公
司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股 26.36%股权，为珠江控股之控股股东；
本次重组后，京粮集团持有珠江控股 41.76%股权，仍为珠江控股之控股股东。
京粮集团由北京市国资委出资且控制，本次重组前后，北京市国资委依然是珠
江控股的实际控制人。
因此，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京
市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致
上市公司控制权发生变更。
④本次重组获得政府相关部门的批复
2016 年 7 月 21 日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京
粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》
（京国资[2016]105 号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
预计珠江控股审议本次重大资产重组的第二次董事会前将取得北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件。如果无法取得北京市人民政府
关于本次重组的同意文件，或该文件得不到监管部门的认可，则本次交易将按借
壳上市履行相关程序，并按照《重组管理办法》（2016）的要求对重组方案进行
调整。
综上所述，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的
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北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制
权在 60 个月内未发生变更。
（3）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市
人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易不构成借壳上
市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
51.70 亿元，珠江控股 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 17.14 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 51.70 亿元，占珠江控股 2015 年期末
资产总额 17.14 亿元的 301.54%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府
对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在 60 个月内未
发生变更，根据《重组管理办法》（2016）第十三条的规定，本次交易不构成
借壳上市。
（二）关于股份锁定期
1、《重组管理办法》
按《重组管理办法》，控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁
定 12 个月。因此，京粮集团、国管中心锁定 36 个月，京粮股份的其他两位股东
锁定 12 个月。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），股份锁定期与是否构成借壳上市相关。如果
构成借壳，则控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁定 24 个月；如
果不构成借壳，则控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁定 12 个月。
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案按《重组管理
办法》（2016）将不构成借壳上市，京粮集团、国管中心仍然锁定 36 个月、京
粮股份的其他两位股东仍然锁定 12 个月。
（三）关于配套融资
1、《重组管理办法》
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无论是否构成借壳均允许配套融资，所配套资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。本次交易方案包括拟募集配套资金总金额不超过 60,000 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），配套融资与是否构成借壳上市相关。不构成
借壳上市，允许配套融资；构成借壳上市，则不允许配套融资。若本次重大资产
重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本
次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案按《重组管理办法》（2016）将不
构成借壳上市，公司仍可募集配套资金。
综上所述，在新旧规则下，对于本次交易方案是否界定为借壳上市，两者存
在显著不同。按《重组管理办法》，本次交易方案为借壳上市；按《重组管理办
法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北
京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案不构
成借壳上市。而对于本次交易方案的具体内容如股份锁定期、配套融资金额等，
则不会产生影响，即《重组管理办法》（2016）的正式颁布实施不会造成本次交
易方案发生变动。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经
监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则
珠江控股本次交易将不构成借壳上市。《重组管理办法》（2016）的生效，不会
造成本次交易方案发生变动。”
公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易、重大资产
重组，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”等多处补充披露
如下内容：
“2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经
监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则
珠江控股本次交易将不构成借壳上市。”
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独立财务顾问专项核查意见
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组管理办法》（2016）已在上市公司本次
交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部
门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交
易不再构成借壳上市。《重组管理办法》（2016）的生效，不会造成本次交易方案
发生变动。
2．预案显示，本次交易构成借壳上市，请你公司对照《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第二章的规定，结合标的资
产的具体情况、财务数据、重大资产购买、出售、董事、高级管理人员具体变
化情况等逐条详细补充披露是否符合发行条件及其分析过程。请独立财务顾问
对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第十章 本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首
发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”补充披露如下内容：
“5、最近三年内，京粮股份的控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市
国资委，且未发生变更，标的公司符合《首发管理办法》第十二条中的最近三年
“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，京粮股份主营业务为粮油加工及食品制造，主营业务未发生重
大变化。
最近三年内，除正常更换三名董事（含一位独立董事）、一名财务总监、一
名副总经理外，京粮股份其他董事、高级管理人员未发生变化。因此，报告期内
京粮股份的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十
二条规定。
综上所述，京粮股份符合《首发管理办法》第十二条的规定。”
公司已在预案“第十章 本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首
发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”补充披露如下内容：
5、本次重组聘请的审计机构尚未完成对京粮股份的审计工作，根据各公司
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独立财务顾问专项核查意见
未经审计的财务报表，上市公司向京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛购
买的标的公司符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）京粮股份最近三个会计年度净利润情况如下：
京粮股份 2013-2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,787.79 万元、
11,956.28 万元和 13,020.63 万元，京粮股份 2013-2015 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 1,024.72 万元、2,601.59 万元和 2,087.54 万元。
京粮股份最近三个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）京粮股份最近三年收入情况
京粮股份 2013-2015 年度的营业收入分别为 1,309,404.41 万元、1,383,635.25
万元和 1,430,681.94 万元。
京粮股份最近三个会计年度合计营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份股本为 97,500 万元，股本不少于人
民币 3,000 万元。
（4）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份未经审计的无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例为 7.33%，不高于 20%。
（5）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份未经审计的未分配利润为 40,418.81
万元，最近一期末不存在未弥补亏损。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合《首发管理办法》第二
章规定的发行条件。
3．预案显示，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，
为定价基准日前 60 个交易日你公司股票交易均价的 90%。请你公司补充披露发
行股份购买资产的发行价格的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第七章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产
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独立财务顾问专项核查意见
基本情况”之“（一）定价原则、依据及发行价格”补充披露如下内容：
“根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议
公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的
股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息
行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份
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独立财务顾问专项核查意见
发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中
小投资者利益的情形。
4．预案显示，发行股份购买资产的交易中公司向北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内
不以任何方式转让。公司向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、
国开金融有限责任公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称
“鑫牛润瀛”）发行股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式
转让。鉴于国管中心为上市公司实际控制人北京市国资委的全资子公司，请你
公司说明交易对手方新增股份的限售期是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“重组办法”）第四十六条的规定。请你公司结合京粮集团
与上市公司控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“北京万
发”）签署的《股份转让协议》说明协议转让完成后该部分股份锁定安排。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《重组管理办法》的规定，国管中心出具了《关于本次交易相关事项的
承诺函（二）》，本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的
利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中
心实施完毕利润补偿义务之日。
此外，根据京粮集团出具的《承诺函》，京粮集团因股份转让而持有的珠江
控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后 12 个月内不转让。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据国管中心出具的《关于本次交易相关事项
的承诺函（二）》，本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不
得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定
的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管
中心实施完毕利润补偿义务之日，符合《重组管理办法》（2016）的规定。
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独立财务顾问专项核查意见
根据京粮集团出具的《承诺函》，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的
股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后 12 个月内不转让。该等
承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十一条的规定。
5．预案显示，截至 2016 年 5 月 31 日，你公司存在无法按期偿还到期大额
债务的情况，请补充披露这些债务的最新进展，说明是否会对本次交易产生重
大影响，本次交易是否涉及这些未按期偿还债务，若涉及请详细说明有关情况，
若不涉及，请说明本次交易前后对这些债务的具体安排。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第二章 上市公司基本情况”之“九、珠江控股及其主要管
理人员最近三年的诚信情况”补充披露如下内容：
“由于以上个人借款涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待公检
法机关审理完结后公司再履行还款义务。预计审理时间较长，无法确定还款期。
本次交易不涉及这些未按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响。这些
未按期偿还债务继续由公司承担偿还义务，后期可能通过处置资产或重组完成后
的子公司分红来偿还债务。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：未按期偿还债务涉及海南助业投资有限公司非
法吸存案件，需等待公检法机关审理完结后公司再履行还款义务，本次交易不涉
及这些未按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响。这些未按期偿还债务继
续由公司承担偿还义务，不会对债权人的利益产生影响。
6．预案“本次交易相关方所作出的重要承诺”部分未能完整披露本次交易
各方所做出的承诺，如京粮集团解除担保、业绩承诺，北京万发的补偿承诺等，
请你公司补充完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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独立财务顾问专项核查意见
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所
作出的承诺”补充披露如下内容：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
……
一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解
除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担
保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北
京万发负责向上市公司补偿。
二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以
置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置
出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何
第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016
年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的额
外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京
关于本次交易 万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请
12 相关事项的承 北京万发 求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
诺函（二） 三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至
基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告
未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京
万发将向珠江控股予以补偿。
四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限
公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易
对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
关于本次交易 同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺
13 相关事项的承 北京万发 的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发
诺函（三） 生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责任。
《重组协议》 京粮集团应在有关本次交易的第二次董事会前协助标的
14 中关于解除担 京粮集团 公司解除与京粮集团贸易公司的担保，并为贸易公司提供
保的承诺 补充担保。
京粮集团承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范
围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
《利润补偿协 （以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.24 亿元、1.41
15 议》中关于利 京粮集团 亿元和 1.60 亿元。具体金额由交易双方根据聘请的具有
润补偿的承诺 证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的
预测净利润数协商确定。
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数
13
独立财务顾问专项核查意见
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团应按本
协议约定方式对上市公司进行补偿……
一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存
在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权
利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置
出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接
受置出资产。
二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务
的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方
的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承
关于本次交易
担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义
16 相关事项的承 京粮集团
务和责任。
诺函（二）
三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会
召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，
并为该等子公司提供补充担保。
四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据
《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实
施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京
粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
一、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2013 年 1
月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、
17 承诺函 京粮股份
规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行
政处罚，且情节严重。
三、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2013 年 1
月 1 日至今未发生食品安全事故。
一、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控股
确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置
出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没
有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他
置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第
三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以
合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。
18 承诺函 珠江控股
二、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或
其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解
除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵
押权人同意解除抵押的书面同意。
三、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过
户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形
将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状
态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权人（如有）
14
独立财务顾问专项核查意见
在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文
件。
四、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违
规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前
不新增对外担保。珠江控股将在交割日前解除对本次交易
置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。
五、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收
购京粮股份 100%的股份（以下简称“本次重组”），根据
本次重组方案，下表所附房产（即本预案拟置出非股权类
资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的资产，将由置出
资产承接方承接。因该等房产目前处于抵押和被查封状
态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》约定的交割日无法完成过
户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的评
估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他
方，补偿完成后上述房产不再置出。
六、珠江控股所持珠江物业股权除存在前述质押情况外，
不存在其他任何限制股权转让的情形。珠江控股、珠江物
业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物
业 98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使优
先购买权，则珠江控股将在解除质押后、交割日前对珠江
物业 98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时将所
得现金支付给置出资产承接方。如珠江物业在前述交割日
前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重组对珠江物
业 98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三方等
额现金，同时，珠江控股所持珠江物业的股权不再置出。
一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计划，亦
不存在股权代持或其他权益安排。
二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛
润瀛经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合《证券法》
19 承诺函 鑫牛润瀛
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，
不影响公司股权结构的稳定性。
四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
一、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛
润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控股、京粮集
团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。
北京芳城房地
二、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润
20 承诺函 产开发有限公
瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产
司、赵光生
份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给
北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价
15
独立财务顾问专项核查意见
依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年 10%的投资回
报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不存
在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关
系。
北京兴荣基置
业有限公司、
北京置邦荣业
投资有限公
司、遵化市大 本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不
德兴投资有限 存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为
21 承诺函 公司、北京鑫 鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人
牛投资顾问有 /本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及
限公司、单金 珠江控股均不存在关联关系。
超、杨涵辉、
卢卓辉、鑫牛
基金、姜霜、
徐典香
京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转
22 承诺函 京粮集团 让完成之日至本次重组发行股份上市后 12 个月内不转
让。
本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月
关于本次交易 内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补
23 相关事项的承 国管中心 偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
诺函（二） 则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心
实施完毕利润补偿义务之日。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：经过补充京粮集团、北京万发、京粮股份、国
管中心及鑫牛润瀛等主体做出的承诺后，预案“本次交易相关方所作出的重要承
诺”部分已完整披露本次交易各方所做出的承诺。
16
独立财务顾问专项核查意见
（二）关于盈利补偿承诺
1．预案显示，上市公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》，请明确披
露本次重组的业绩补偿方，以及在国管中心为上市公司实际控制人控制的主体
的情况下，国管中心不纳入本次利润补偿的补偿方的依据，是否符合证监会于
2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以
下简称“问题与解答”）中有关业绩补偿的相关规定，请独立财务顾问核查并
发表明确意见，在披露本次重组报告书阶段，请你公司律师核查并发表明确意
见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《问题与解答》的要求，国管中心将作为承担利润补偿的主体之一，以
其在本次重组获得的股份为限，按《利润补偿协议》及其补充协议中的利润补偿
方式、期限等约定承担相应的利润补偿义务。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：国管中心将作为《利润补偿协议》中补偿方之
一，以其在本次重组中获得的股份为限承担对上市公司的利润补偿义务，符合《问
题与解答》的相关规定。
2．预案显示，业绩补偿以本次重组所发行的股份为限，请详细说明业绩补
偿原则，并对照《问题与解答》中有关业绩补偿的要求充分说明本次利润补偿
方案是否完整，利润补偿方案是否能覆盖控股股东及其关联人置入的全部资产，
若不能完全覆盖，请根据相关规定修改补偿方案。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
本次重组的利润补偿以保护上市公司及上市公司股东利益为原则。经测算，
利润补偿方案能覆盖控股股东及关联人置入的全部资产，但与《问题与解答》中
规定的利润补偿计算方式有差异。因此，根据《重组管理办法》（2016）和《问
题与解答》（2016 年 1 月 15 日发布）的相关要求，上市公司与京粮集团、国管
17
独立财务顾问专项核查意见
中心将就《利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案调整为：
①补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例
（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以
其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股票发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额。
②减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项将在本次交易的
第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《利润补偿协议之补充协
议》进行约定。
18
独立财务顾问专项核查意见
此外，已在《预案（修订稿）》中补充披露，标的公司经营发生极端不利的
情形下承诺利润补偿不足的风险。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案及交易合同主要内容”之“（三）利润补偿协议”部分补充披露如下内
容：
“5、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易
作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
根据上市公司与京粮集团、国管中心的友好协商，国管中心将作为利润补偿
义务方之一承担相应的利润补偿义务，且将《利润补偿协议》中约定的利润补偿
计算安排、《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限修改如下：
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例
（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以
其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
19
独立财务顾问专项核查意见
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股票发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。
……
上述调整事项在本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心
签署的《利润补偿协议之补充协议》时进行约定。”
此外，公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章 风险因
素”补充披露如下：
“七/八、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京
粮股份在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金额
由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相
20
独立财务顾问专项核查意见
关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监
管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际
经营情况存在差异，，请投资者注意该等风险。
此外，京粮股份在承诺期实现的净利润亦可能发生极端不利情况，补偿义务
人承诺的业绩补偿存在不能完全弥补京粮股份无法完成业绩承诺的可能，因此而
可能给上市公司造成损失，请投资者注意该等风险。”
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《利润补偿协议之补充协议》调整了
业绩补偿原则，符合《重组管理办法》（2016）和《问题与解答》中有关业绩补
偿的要求，并且提示了承诺利润补偿不足可能产生的风险，有利于保障上市公司
及上市公司股东的利益。
3．预案显示，公司向京粮集团发行股份限售期为新增股份上市后的 36 个
月，本次交易的业绩补偿期限为重组实施完毕后的三年，京粮集团作为本次交
易的补偿义务人以本次发行股份购买资产中获得的股份优先进行补偿。请你公
司就业绩补偿期限与解除限售时间的安排进行进一步明确，以保障业绩补偿安
排的顺利实施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据京粮集团出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，本次向京粮
集团发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述期限届满时，若
京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务
之日。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所
21
独立财务顾问专项核查意见
作出的承诺”补充披露如下内容：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
……
一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存
在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权
利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置
出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接
受置出资产。
二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务
的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方
的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承
关于本次交易
担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义
15 相关事项的承 京粮集团
务和责任。
诺函（二）
三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会
召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，
并为该等子公司提供补充担保。
四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据
《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实
施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京
粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮集团出具的《关于本次交易相关事项
的承诺函（二）》，京粮集团就本次发行股份购买资产获得的股份的锁定期限长于
实施利润补偿承诺的期限，有利于保障利润补偿安排的顺利实施。
22
独立财务顾问专项核查意见
4．预案显示，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净
资产增加由珠江控股享有；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造
成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其持有标的公司的股份比例以
现金方式向标的公司等额补足。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他
原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置
出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担。根据《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的规定，为保证承诺事项的完整
性，请你公司进一步明确过渡期损益的审计完成期限，涉及交易对手方补足亏
损的情况下，请明确补偿方式以及补偿期限。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《4 号指引》的相关要求，上市公司与交易对方将在《重组协议》中补
充约定以下事项：
1、聘请会计师事务所就置入资产、置出资产完成交割审计报告的期限补充
为：本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，上市公司与京粮集团将分别
聘请具有证券业务资格的会计师事务所并对置入资产、置出资产出具资产交割审
计报告；
2、“在本次交易最终完成的前提下，……，置入资产在过渡期间运营产生的
亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照其在《重组协议》签署日持有
标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向标
的公司等额补足。”；
3、“在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利
及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15
个工作日内以现金方式向上市公司等额补足，……。”
经上市公司与交易对方的友好协商，上述调整事项将在本次交易的第二次董
事会时由上市公司与京粮集团签署《重组协议之补充协议》时进行约定。
23
独立财务顾问专项核查意见
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案及交易合同主要内容”之“（一）重组协议”部分补充披露如下内容：
“8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5） 有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
根据上市公司与交易对方的友好协商，将《重组协议》中约定的审计报告出
具时间及过渡期损益补偿方式、期限修改如下：
1、本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商
确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就
拟办理交割手续的置出资产、置入资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审
计报告。该等报告应作为届时办理置出资产、置入资产的交割手续的依据之一。
2、在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利
及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资
产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照其在
本协议签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日
内以现金方式向标的公司等额补足。
3、在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利
及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15
个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的
亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
上述调整事项在本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《重
组协议之补充协议》时进行约定。”
24
独立财务顾问专项核查意见
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《重组协议之补充协议》明确了置入
资产、置出资产的审计期限；并且在涉及交易对手方补足亏损的情况下，确定了
交易对方的补偿方式和补偿期限，有利于保障上市公司的利益。
5．预案显示，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经公
司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度
的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。根据《4 号指引》的规定，为保证
承诺事项的完整性，请你公司进一步明确盈利补偿专项审计报告出具时限，以
及补偿行为完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《4 号指引》的相关要求，上市公司与京粮集团就《利润补偿协议》中
《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限做以下调整为：
1、“盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请经上市公
司和京粮集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的
盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，……。”
2、上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出
召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及
股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补
偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金全额支付给上
市公司。
经上市公司与京粮集团友好协商，上述调整事项将在本次交易的第二次董事
会时由上市公司与京粮集团签署《利润补偿协议之补充协议》时进行约定。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案及交易合同主要内容”之“（三）利润补偿协议”部分补充披露如下内
容：
“5、减值测试及补偿
25
独立财务顾问专项核查意见
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易
作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
根据上市公司与京粮集团的友好协商，将《利润补偿协议》中约定的利润补
偿计算安排、《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限修改如下：
……
（3）利润补偿实施安排
上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召
开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股
份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿
的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金全额支付给上市
公司。
（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请经上市公司和
补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈
利承诺实现情况出具《专项审核报告》……
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项在召开董事会审
议本次重组报告书（草案）时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《利润补偿
之补充协议》时进行约定。”
26
独立财务顾问专项核查意见
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《利润补偿协议之补充协议》中将明
确《专项审核报告》的出具时间，并且确定补偿行为的完成期限，有利于保障利
润补偿安排的顺利实施。
（三）关于交易标的
1．预案显示，置出资产中部分股权类资产未完全取得所有其他股东放弃优
先购买权的同意函，部分股权类资产其他股东不放弃优先购买权。请你公司以
列表形式详细说明置出资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况，
对于尚未取得同意函部分补充披露预计取得的时间，并说明未取得优先购买权
是否会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”
之“（二）拟置出非股权类资产情况”补充披露如下内容：
“截至本回复出具日，置出资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权
的情况如下：
股权类 上市公司 取得放弃优先购买权 预计取得
序号 其他股东名称
资产 持股比例 同意函情况 时间
吴建社 已取得，不同意 -
1 珠江物业 98%
叶铁生 已取得，不同意 -
河北盈天投资有限公司 已取得，同意 -
2 河北地产 51%
北京怡东国际置业有限公司 已取得，同意 -
3 华地工程 1.07% 华地控股有限公司 已取得，同意 -
4 珠江管桩 1.33% Lionview Global Investments Ltd 已取得，同意（注 1） -
5 华清新兴 20% 华财希盟投资有限公司 已取得，不同意 -
广州市番禺珠信实业有限公司 已取得，不同意 -
6 广州投资 9.48%
广州珠江实业集团有限公司 已取得，不同意 -
27
独立财务顾问专项核查意见
7 湖北地产 89.20% 洋浦南华大通投资有限公司 已取得 -
三亚喜铭农业开发服务有限责任公司 已取得，同意 -
观唐投资控股有限公司 已取得，同意 -
8 万嘉实业 40% 北京商络投资管理有限公司 已取得，同意 -
发出书面
北京瑞意投资有限公司 尚未取得 通知 30 日
届满日
龙力投资有限公司
北京世纪飞鸿科技投资有限公司
9 中网促 10.00% 无法取得
中国信息服务网络促进会 注2
孙亚
海南省总
10 6.67% - 无法取得
商会
注 1：2014 年，CHINA GREAT LAND HOLDINGS PTE. LTD.已将所持珠江管桩全部股
权转让给 Lionview Global Investments Ltd.，上述股权转让尚未进行工商变更。目前已取得
Lionview Global Investments Ltd.出具的放弃优先购买权的同意函。
注 2：对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50 万元，因目前中网促处于吊销状
态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，涉及账面原值 1,050.00 万元，已全额计
提跌价准备，本次置出股权投资预估值为零，不会影响本次交易价格。正式重组方案中，中
网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。
未取得优先购买权不会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。
①《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
②不同意放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的声明，将在北京市国资
委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业 98%
的股权。若未按照上述声明受让珠江物业 98%的股权或在收到珠江控股书面通知
28
独立财务顾问专项核查意见
之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物业
98%股权转让给置出资产承接方。在珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先
购买权的情况下，置出资产承接方将获得相当于珠江物业 98%股权评估价值的现
金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司决定行使优先购买权，我公司将要
求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有
的华清新兴 20%的股权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴 20%股权评估
价值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公
司回复，均保留对珠江控股拟转让广州投资 9.4785%股权在同等条件下的优先购
买权。待转让价格确定后，将进一步作出是否行使优先购买权的声明。根据上述
回复我公司将要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让
珠江控股所持有的广州投资 9.4785%的股权，若未行使优先购买，则视为同意珠
江控股将其持有的广州投资 9.4785%股权转让给置出资产承接方。
截至本回复签署日，广州投资其他股东尚未发表明确意见是否行使放弃优先
购买权。如若其要求行使优先购买权，则与珠江物业、华清新兴其他股东行使优
先购买权以现金置换的处理方式一样，是置出资产形式变化而非范围变化，不会
对本次重组造成不利影响。
故珠江物业、华清新兴、广州投资的其他股东不同意放弃优先购买权，不会
对本次交易置出资产价格、范围、时间产生影响。
③尚未取得放弃优先购买权同意函
截至本回复签署日，上市公司根据《公司法》已对万嘉实业的其他股东北京
瑞意投资有限公司（以下简称“北京瑞意”）发出书面通知，已确认北京瑞意收
到书面通知，目前尚未取得答复。根据《公司法》，截至北京瑞意收到书面通知
30 日期限届满之日，如果其仍未答复的，视为同意转让。如若北京瑞意要求行
使优先购买权，将类比上述珠江物业、华清新兴的情形，不会对本次重组造成不
利影响。
故未取得万嘉实业其他股东北京瑞意放弃优先购买权同意函，不会对本次交
易置出资产价格、范围、时间产生影响。
29
独立财务顾问专项核查意见
④无法取得放弃优先购买权同意函
正式重组方案中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司尚未取得万嘉实
业的部分其他股东及中网促、海南省总商会的其他股东放弃优先购买权的同意函，
该事项不会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。
2．预案显示，拟置出非股权类资产中的房产存在抵押情形，上市公司保证
置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。请补
充披露存在抵押情形房产的具体抵押情况，是否已取得抵押方的同意，预计解
除抵押、质押的时间，若截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，交易双
方拟采取的措施及协议安排，是否将对本次重组的实施造成重大影响，请你公
司核查并披露其他置出资产是否存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵。独立
财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”
之“（二）拟置出非股权类资产情况”补充披露如下内容：
“截至本预案签署日，拟置出非股权类资产中的房产均存在抵押情形，未取
得抵押权人的同意。根据《重组协议》，珠江控股保证置出资产在交割日之前限
制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。
抵押情形房产的具体抵押情况见下表：
30
独立财务顾问专项核查意见
序 建筑面积 账面价值 会计核 他项权
所有权人 权证编号 坐落 抵押期限 受限原因
号 （㎡） （万元） 算科目 利
证载面 已于 2015 年 9 月归还
积： 自然人刘涛全部借款，
海口市龙昆路 2 号珠江 2,080.30 但由于该抵押房产因
海房字第 21126
1 珠江控股 广场 F3（帝晶大厦）第 实际面 531.57 存货 抵押 - 海南助业非法吸存案
号
6层 积： 件被三亚公安局查封，
1,097.70 需等待公检法机关审
注 理完结后解押。
海房字第 17606 海口市龙昆北路 2 号龙 温晓盛：
2 珠江控股 792.20 159.87 存货 抵押 自然人温晓盛、呙中
号 珠大厦二十一层 20150920-20190319
丽、李明、王晓宁借款
海房字第 33883 海口市龙昆北路 2 号珠 呙中丽：
3 珠江控股 6,856.72 691.94 存货 抵押 抵押，所涉三处抵押房
号 江广场地下室 20151102-20160330
产因海南助业非法吸
李明：
海口市龙昆北路 2 号龙 存案件被三亚公安局
海房字第 17596 20151102-20160330
4 珠江控股 珠大厦地下室（设备 2,638.75 266.40 存货 抵押 查封，需等待公检法机
号 王晓宁：
房，车库） 关审理完结后解押。
20151102-20160330
自然人王红英借款抵
押，所涉抵押房产因海
海口市龙昆北路 2 号珠
海房字第 17815 投资性 南助业非法吸存案件
5 珠江控股 江广场裙楼第五层西 2,046.00 701.39 抵押 20150615-20180412
号 房地产 被三亚公安局查封，需
侧
等待公检法机关审理
完结后解押。
合计 - - 13,431.37 2,351.17 - - - -
31
独立财务顾问专项核查意见
注：编号为“海房字第 21126 号”的房产证载明房屋面积为 2,080.30 平方米，但土地使
用权分割转让证明第 200816373 号记载该房屋实际建筑面积为 1,097.70 平方米。根据珠江控
股说明，证载面积与实际面积存在差异系因当初办理产权登记时记载有误。珠江控股承诺，
若该证载面积和实际面积之间的差异导致该处房产无法办理过户手续，珠江控股将在相关查
封和抵押解除后，立即办理产权证面积变更事宜，以使得该处房产具备过户条件。若最终仍
然无法办理过户，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式
向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产不再置出。
截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，不会对本次重组的实施造成重
大影响。根据《重组协议》，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利
和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享
有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何
与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
根据《重组协议》，拟置出非股权类资产的房产将由置出资产承接方。因该
等房产目前处于抵押和被查封状态，公司承诺上述房产如果在交割日无法完成过
户手续的办理，则公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给置
出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。
珠江控股母公司层面，货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款中员工
备用金及对拟处置的三亚酒店的债权不置出，置出资产中存货、可供出售金融资
产、长期股权投资、投资性房地产的情况已披露。
拟置出非股权类资产中，除房产外的其他置出资产包含：应收账款、预付款
项、应收股利、其他应收款（除员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）、长
期待摊费用，均不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵情形。”
公司已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”
之“（五）置出资产受限情况统计”补充披露如下内容：
拟置出资产 置出受限原因 预计解除时间 详见位置
详见预案（修订稿）“第四
尚未取得部分其他股东放弃优先购 已发出书面通知，
章”之“三”之“（一）”
买权的同意函 尚未取得回复
之“3”
详见预案（修订稿）“第四
珠江物业股权质押（注 1） 资产交割日前 章”之“三”之“（一）”
拟置出股权类资 之“4”
产 珠江控股对拟置出子公司-牡丹江
资产交割日前（注 详见预案（修订稿）“第四
集团的三笔担保（该事项不影响子
2） 章”之“三”之“（四）”
公司股权置出）
珠江控股向国丹华借款，以拟置出 详见预案（修订稿）“第四
借款已还清，股东
子公司-湖北地产的资产作抵押（该 章”之“三”之“（一）”
大会前解除抵押
事项不影响子公司股权置出） 之“2”之“（5）”之“⑦”
32
独立财务顾问专项核查意见
珠江控股存货及投资性房地产中的
拟置出非股权类 详见预案（修订稿）“第四
五处房产，存在抵押、被法院查封 资产交割日前
资产 章”之“三”之“（二）”
的情形
注 1：公司已在预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（一）中补充披露：2016 年 6
月 16 日，珠江控股向自然人毛亚喜借款 700 万元，月利率 2%，期限自 2016 年 06 月 17 日
至 2016 年 08 月 16 日。珠江控股以其所持有的珠江物业 98%的股权质押给自然人毛亚喜。
目前公司尚未还清上述借款，仍在继续支付借款利息。根据上市公司出具的承诺，珠江控股、
珠江物业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物业
98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使优先购买权，则珠江控股将在解除质押
后、交割日前对珠江物业 98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时将所得现金支付
给置出资产承接方。如珠江物业在前述交割日前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重
组对珠江物业 98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三方等额现金，同时，珠江控
股所持珠江物业的股权不再置出。截至本预案签署日，除上述珠江物业股权质押外，拟置出
股权类资产不存在其他股权质押情况。
注 2：公司已在预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（四）中补充披露：根据《重组
协议》，上述担保将原计划于本次交易二董前解决，因目前上市公司资金困难，故将上述担
保的解除时间改为交割日前，改变解除时间不会对本次重组产生影响。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至交割日，如果公司无法解除抵押、质押情
形，按照《重组协议》及相关承诺的约定，置出资产承接方将享有及承担置出资
产及其对应的业务的一切权利和义务，上市公司对置出资产不再享有任何权利和
义务。因此，公司无法解除抵押、质押情形，将不会对本次重组的实施造成重大
影响。其他置出资产不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵的情形。
3．预案显示，本次交易拟置出上市公司对子公司的负债合计 20,675.08 万元，
请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第二十条补充披露拟置出负债的具体
情况，包括金额、期限、借款子公司、取得债权人同意情况等。对于未取得债
权人同意部分，请说明未获得同意部分的金额、形成原因、以及对该部分负债
的安排，并说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”
之“（三）拟置出负债情况”补充披露如下内容：
“拟置出负债具体情况如下：
33
独立财务顾问专项核查意见
取得债权人
债权人名称 金额（万元） 期限及形成原因
同意情况
无合同，无明确期限；为往来款
珠江物业 906.61 已取得
和水电、物业费
湖北地产 18,148.86 无合同，无明确期限；为往来款 已取得
海林市万嘉雪乡度假
800.00 无合同，无明确期限；为借款 已取得
酒店有限公司
无合同，无明确期限；为借款和
牡丹江集团 597.80 已取得
垫付款
黑龙江龙视珠江文化 无合同，无明确期限；为借款和
221.01 已取得
传播有限公司 垫付款
海南珠江绿化工程有 无合同，无明确期限；为绿化摆
0.80 已取得
限公司 设费
合计 20,675.08 - -
交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出负债均为上市公司对其子公
司的负债，目前已取得所有债权人的同意函，本次交易完成后上市公司不存在偿
债风险和其他或有风险。上市公司对子公司债权在子公司无力偿还情况下，由置
出资产承接方承担，不会对上市公司产生不利影响，不会对本次重组产生影响。
34
独立财务顾问专项核查意见
4．关于北京万发的补偿义务，预案显示：“为避免歧义，珠江控股在基准
日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割
日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过
其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，
均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而
导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。”、“根据《重组协议》，珠江控
股应在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中对子公司债务提供的
保证或担保。珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中
对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任
的，由北京万发负责向公司补偿。”请就置出资产部分，上市公司与北京万发
的权利义务进行进一步明确，并说明交易完成后上市公司就置出资产是否存在
任何义务，涉及北京万发的补偿承诺，请北京万发出具符合《4 号指引》要求的
承诺文件，提供必要的履约保障，并在“本次交易相关方所作出的重要承诺”
部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《重组协议》约定，上市公司就置出资产部分承担信息披露义务、就置
出资产中权利限制进行解除的义务及尽最大努力维护用于置出资产保持良好状
态的义务；若因上市公司未能完全履行上述义务，并且因此给交易对方或上市公
司造成损失的，北京万发将在交易对方或上市公司发生损失之日起 60 个工作日
内向交易对方或上市公司承担相应的赔偿责任。
根据《重组协议》约定，置出资产交割完成后，置出资产将由京粮集团指定
的置出资产承接方接管，上市公司就置出资产不再承担任何权利义务。
（2）补充披露情况
根据北京万发出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，公司已在《预
案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的承诺”补充
披露如下内容：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
……
35
独立财务顾问专项核查意见
一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解
除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担
保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北
京万发负责向上市公司补偿。
二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以
置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置
出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何
第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016
年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的额
外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京
关于本次交
万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请
易相关事项
12 北京万发 求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
的 承 诺 函
三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至
（二）
基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告
未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京
万发将向珠江控股予以补偿。
四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限
公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易
对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
关于本次交
同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺
易相关事项
13 北京万发 的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发
的 承 诺 函
生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责任。
（三）
……
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易交割完成后，置出资产将由京粮集团
指定的置出资产承接方接管，上市公司就置出资产不再享有或承担任何权利、义
务。根据万发房地产出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》、《关于本
次交易相关事项的承诺函（三）》，万发房地产就本次交易的置出资产将承担相应
的保证义务，有利于本次交易的顺利实施。
5．预案显示，北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）拟纳入本
次重组范围的部分房产相关权证正在办理中。请你公司补充披露相关房产的位
置、账面价值、建筑面积、预期办理完成相关权证的时间期限及该事项对本次
重组的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
36
独立财务顾问专项核查意见
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产
权属情况”之“（一）房屋建筑物情况”补充披露如下内容：
“正在办理房产证的房产具体情况如下：
建筑面积 账面价值
房产（建筑物）名称 坐落位置
(㎡) （万元）
预处理车间 塘沽区天津临港工业区 8,702.69 5,265.43
浸出车间 塘沽区天津临港工业区 2,167.23 2,424.41
散粕平房仓 塘沽区天津临港工业区 4,177.64 2,567.62
打包车间 塘沽区天津临港工业区 3,254.00 947.54
包装粕库 塘沽区天津临港工业区 5,500.48 1,601.71
精炼\分提\冬化车间 塘沽区天津临港工业区 9,066.23 3,818.61
小包装成品油库房（含防火卷帘门） 塘沽区天津临港工业区 4,383.00 1,880.70
注塑吹瓶车间 塘沽区天津临港工业区 3,510.95 1,499.31
小包装车间 塘沽区天津临港工业区 9,824.27 4,195.34
3#油泵房 塘沽区天津临港工业区 500.27 133.91
1#油泵房 塘沽区天津临港工业区 757.97 185.66
2#油泵房 塘沽区天津临港工业区 634.12 158.43
综合办公楼 塘沽区天津临港工业区 7,698.18 3,361.16
辅助生产楼 塘沽区天津临港工业区 2,475.38 543.92
生活服务楼 塘沽区天津临港工业区 802.71 258.73
检化验及研发中心 塘沽区天津临港工业区 700.13 252.85
35KV 变电站 塘沽区天津临港工业区 1,297.21 602.90
污水处理站 塘沽区天津临港工业区 314.00 158.36
北出入口综合管理室 塘沽区天津临港工业区 219.70 47.25
地磅房 塘沽区天津临港工业区 31.00 15.75
合计 66,017.16 29,919.61
以上房产已经于 2016 年 8 月 17 日取得产权证号为津（2016）滨海新区临港
经济区不动产权第 1001265 号的房产证，证载面积为 72,565.78 平方米，证载面
积与上述面积差异为部分构筑物办妥房产证以及部分房产测量差异，不会对本次
重大资产重组产生重大影响。”
37
独立财务顾问专项核查意见
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述正在办理房产证的房屋建筑物已经取得房
产证，不会对本次重大资产重组产生重大影响。
6．预案显示，部分标的资产的业务资质、商标使用权等将于 2016、2017
年到期，请你公司补充披露相关情况、到期后的处理措施、续期所需要的程序
及是否存在重大风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“九、京粮股份业务资质”
补充披露如下内容：
“（一）以上部分业务资质将于 2016、2017 年到期情况
序 证件有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 颁发日期
号 期
《全国工业产品生产 产品：糕点（烘
杭州市市场
1 浙江小王子 许 可 证 》（ 编 号 ： 烤类糕点、蒸煮 2015-07-03 2017-08-23
监督管理局
QS330124011212） 类糕点）
《食品生产许可证》 产品：糕点（烘
杭州市市场
2 浙江小王子 （ 编 号 ： 烤类糕点、蒸煮 2015-07-03 2017-08-23
监督管理局
QS330124011212） 类糕点）
《出口食品生产企业 备案品种：膨化
浙江出入境
3 浙江小王子 备 案 证 明 》（ 编 号 ： 食品（烘烤、油 2013-02-19 2017-02-18
检验检疫局
3300/15026） 炸）
《杭州市污染物排放 生产：膨化食品、
临安市环境
4 浙江小王子 许 可 证 》（ 编 号 ： 薯类食品、焙烤 2016-07-13 2017-07-12
保护局
330185140001-001） 食品、饮料
《全国工业产品生产 浙江省食品
产品：糕点（烘
5 临安小王子 许 可 证 》（ 编 号 ： 药品监督管 2014-02-08 2017-04-27
烤类糕点）
QS330124010391） 理局
《食品生产许可证》 浙江省食品
产品：糕点（烘
6 临安小王子 （ 编 号 ： 药品监督管 2014-02-08 2017-04-27
烤类糕点）
QS330124010391） 理局
所属行业：其他
《杭州市污染物排放 未列明的食品制
临安市环境
7 临安小王子 许 可 证 （ 编 号 ： 造[C1499] 2015-03-24 2017-03-23
保护局
330185140018-018）》 生产（经营）范
围：蛋黄派
生产（经营）范
《杭州市污染物排放
围：生产：膨化 临安市环境
8 临安小天使 许 可 证 》（ 编 号 ： 2016-07-13 2017-07-12
食品、薯类食品、 保护局
330185140029-029）
焙烤食品、饮料
38
独立财务顾问专项核查意见
《全国工业产品生产
浙江省质量
9 临安小天使 许 可 证 》（ 编 号 ： 产品：膨化食品 2013-10-28 2017-01-11
技术监督局
QS330112010125）
《食品生产许可证》 产品：膨化食品
浙江省质量
10 临安小天使 （ 编 号 ： （焙烤型、直接 2013-10-28 2017-01-11
技术监督局
QS330112010125） 挤压型）
《全国工业产品生产 浙江省食品
11 临安小天使 许 可 证 》（ 编 号 ： 产品：薯类食品 药品监督管 2013-11-22 2016-11-21
QS330112020079） 理局
《食品生产许可证》 浙江省食品
产品：薯类食品
12 临安小天使 （ 编 号 ： 药品监督管 2013-11-22 2016-11-21
（干制薯类）
QS330112020079） 理局
《全国工业产品生产 辽宁省食品
13 辽宁小王子 许 可 证 》（ 编 号 ： 产品：膨化食品 药品监督管 2014-01-18 2017-04-26
QS211212010167） 理局
产品：薯类和膨
《食品生产许可证》 铁岭市调兵
化食品（焙烤型、
14 辽宁小王子 （ 编 号 ： 山 市 市 场 监 2016-05-18 2017-04-26
油炸型、直接挤
SC11221128100253） 督管理局
压型）
《排放污染物许可证》
排 污 种 类 ： 临清市环境
15 临清小王子 （ 编 号 ： 鲁 环 许 字 2016-07-25 2017-07
COD、氨氮 保护局
2016005 号）
《全国工业产品生产 北京市食品
产品名称：糕点
16 古船面包 许 可 证 》（ 编 号 ： 药 品 监 督 管 2014-12-09 2016-12-26
（烘烤类糕点）
QS111224010158） 理局
《食品生产许可证》 北京市食品
产品名称：糕点
17 古船面包 （ 编 号 ： 药 品 监 督 管 2014-12-09 2016-12-26
（烘烤类糕点）
QS111224010158） 理局
《卫生许可证》（编号： 许可项目：集中
北京市丰台
18 古船油脂 丰 卫 水 监 字 [2015] 第 式供水（自备水 2015-07-14 2017-07-13
区卫生和
0503 号）1 源供水）
《海关进出口货物收
北京关区海
19 艾森绿宝 发货人报关注册登记 —— 2013-12-03 2016-12-03
2 关
证书》
《 食 品 生 产 许 可 证 》 食品类别：食用 北 京 市 食 品
20 艾森绿宝 （ 编 号 ： 油、油脂及其制 药 品 监 督 管 2016-03-03 2017-12-04
SC102111061613093） 品 理局
注 1：因古船油脂现无自备水源供水，故已注销《卫生许可证》
注 2：艾森绿宝《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》已更新为《海关报关单
位注册登记证书》（海关注册编码：1106910177），有效期为长期有效
（二）业务资质到期后的处理措施
根据上述企业出具的说明，上述业务资质会在到期前续期，不存在重大风险。
（三）业务资质续期所需要的程序
1、《工业产品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 6 个月向省级质量技术监督局提出延续申请；
（2）在生产许可证有效期内，企业生产条件、检验手段、生产技术或者工
39
独立财务顾问专项核查意见
艺发生变化的，企业应当及时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证
主管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖
市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
2、《食品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 30 个工作日向原发证的食品药品监督管理部门提出申请；
（2）申请人声明生产条件未发生变化的，县级以上地方食品药品监督管理
部门可以不再进行现场核查。申请人的生产条件发生变化，可能影响食品安全的，
食品药品监督管理部门应当就变化情况进行现场核查。
3、《出口食品生产企业备案证明》续期程序：
（1）届满前 3 个月向所在地直属检验检疫机构提出延续备案申请；
（2）直属检验检疫机构应当对提出延续备案申请的出口食品生产企业进行
复查，经复查符合备案要求的，予以换发《备案证明》
4、《排放污染物许可证》续期程序：
（1）届满前 30 日向原发证环境保护行政主管部门提出申请；
（2）不予延续的情形：
①生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；
②污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限期整改，逾期不
能达标排放的；
③法律、法规规定的其他情形。”
公司已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产
权属情况”之“（二）无形资产”补充披露如下内容：
“①以上部分商标使用权将于 2016、2017 年到期情况
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
京粮股份
2006-11-14 至
1 3989120 5
2016-11-13
2007-02-07 至
2 3989149 40
2017-02-06
2007-02-07 至
3 3989154 44
2017-02-06
2007-02-07 至
4 3989153 40
2017-02-06
40
独立财务顾问专项核查意见
2007-02-07 至
5 3989133 40
2017-02-06
2006-11-14 至
6 3989121 5
2016-11-13
2007-01-21 至
7 3989115 3
2017-01-20
2006-11-14 至
8 3989119 5
2016-11-13
2007-02-07 至
9 3989151 40
2017-02-06
2006-11-14 至
10 3989118 5
2016-11-13
2007-05-14 至
11 3989116 5
2017-05-13
2007-02-07 至
12 3989131 35
2017-02-06
2007-02-07 至
13 3989132 40
2017-02-06
2006-11-14 至
14 3989117 5
2016-11-13
2007-05-14 至
15 3989245 16
2017-05-13
2007-02-07 至
16 3989135 43
2017-02-06
2007-02-07 至
17 3989150 40
2017-02-06
浙江小王子
2007-06-21 至
18 1032430 3
2017-06-20
2007-05-21 至
19 1010399 2
2017-05-20
2007-07-21 至
20 1059504 29、30
2017-07-20
2007-05-07 至
21 999847 30
2017-05-06
2007-07-21 至
22 1059503 32
2017-07-20
41
独立财务顾问专项核查意见
②商标使用权到期后的处理措施
根据京粮股份及子公司出具的说明，上述商标使用权会在到期前续期。
③商标使用权续期所需要的程序
届满前十二个月内向商标局提出申请；在此期间未能办理的，可以给予六个
月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计
算。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮股份及其子公司出具的说明，标的公
司的部分业务资质、商标使用权等到期后将及时续期，不存在无法续期的重大风
险。
7．预案显示，京粮股份存在对外许可商标使用情况，许可年限多为
2016-01-01 至 2016-12-31。请按照《26 号准则》第十九条补充披露许可合同的
主要内容，本次重组对上述许可合同是否产生影响，许可年限到期后续期的可
能性，是否会对标的资产业绩产生重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产
权属情况”之“（二）无形资产”补充披露如下内容：
“①对外许可使用商标合同的主要内容
A．京粮股份有权监督东方粮油、古船米业、古船食品使用注册商标的商品
质量，如出现质量问题，造成不良影响或者侵犯消费者权益的，东方粮油、古船
米业、古船食品承担全部赔偿责任；
B．东方粮油、古船米业、古船食品必须在使用该注册商标的商品上标明自
己的企业名称和商品产地；
C．东方粮油、古船米业、古船食品必须按京粮股份注册商标证上的商标标
识使用注册商标，不得随意改变注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越
许可的商品范围使用注册商标；
42
独立财务顾问专项核查意见
D．东方粮油、古船米业、古船食品不得在未经京粮股份授权的情况下以任
何形式和理由将京粮股份注册商标许可第三方使用，但有权授权许可其控股及托
管的企业使用京粮股份注册商标；
E．许可合同只在中国地区（不含港、澳、台）有效，东方粮油、古船米业、
古船食品如要在其他地区直接或间接使用商标，且在知情的情况下，向有意或者
可能在其他地区出售合同下产品的第三者销售该产品，需征得京粮股份的书面同
意。”
鉴于京粮集团所属的东方粮油、古船米业、古船食品一直使用京粮股份所持
有的商标，东方粮油、古船米业、古船食品将继续从事面粉、大米等业务，将继
续使用该商标，到期后京粮股份将继续授权东方粮油、古船米业、古船食品使用
商标。因此，本次重组不会对京粮股份对外许可商标情况产生影响，许可年限到
期后会继续续期。
2015 年京粮股份商标使用费为 875 万元，利润总额（合并口径）为 18,429.59
万元，占比为 4.7%；2014 年京粮股份商标使用费为 575 万元，利润总额（合并
口径）为 18,517.19 万元，占比为 3.1%；2013 年京粮股份商标使用费为 725 万元，
利润总额（合并口径）为 12,566.78 万元，占比为 5.8%。因此，京粮股份商标使
用费不会对标的资产经营业绩产生重大影响。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮股份出具的说明，本次重组不会对京
粮股份对外许可商标情况产生影响，许可年限到期后会继续续期；2015 年、2014
年、2013 年京粮股份商标许可使用费占利润总额（合并口径）的比例分别为 4.7%、
3.1%、5.8%，不会对标的资产业绩产生重大影响。
8．鉴于京粮股份处于食品行业，补充披露京粮股份最近两年又一期是否发
生食品安全事故，是否存在重大诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第五章 置入资产基本情况”之“十三、京粮
股份重大未决诉讼和对外担保的情况”补充披露如下：
43
独立财务顾问专项核查意见
“（一）食品安全事故及重大未决诉讼
截至本预案签署日，京粮股份最近两年又一期未发生食品安全事故，且不存
在重大未决诉讼事项。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮股份最近两年又一期未发生食品安全事故，
不存在重大诉讼情况。
（四）关于交易对方
1．预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：
（1）以列表形式穿透披露合伙企业至最终出资的法人或自然人，说明是否存在
员工持股计划等产品，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息。（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的相关规定。（3）补充披露相关合伙企业中是否存在
结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说
明对公司股权结构稳定性的影响。（4）补充披露合伙企业是否存在其他重要的
协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。在披露本次重组报告书阶段，
请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对
方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露如下内容：
“截至本回复出具日，鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，其股权及控制
关系如下图所示：
44
独立财务顾问专项核查意见
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人16.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人 1% 有限合伙人 82.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
（2）合伙人出资情况
①鑫牛润瀛出资情况
原投资人情况 变更后投资人情况
序 性 初始权益 出资 资金
投资人 投资额 投资比 投资额 投资 备注
号 质 取得时间 方式 来源
（万元） 例 （万元） 比例
北京兴荣基置业
1 LP 2,400.00 20% 2,400.00 20% 2010-12-10 货币 自有
有限公司
北京置邦荣业投
2 LP 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
遵化市大德兴投
3 LP 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
北京芳城房地产
4 LP 1,200.00 10% - - 2010-12-10 货币 自有 注1
开发有限公司
北京鑫牛投资顾
5 LP 180 1.50% 1,980.00 16.50% 2010-12-10 货币 自有
问有限公司
6 LP 单金超 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
7 LP 杨涵辉 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
8 LP 卢卓辉 900 7.50% 900 7.50% 2010-12-10 货币 自有
9 LP 赵光生 600 5% - - 2010-12-10 货币 自有 注2
鑫牛润瀛（天津）
10 GP 股权投资基金管 120 1% 120 1% 2010-12-10 货币 自有
理有限公司
合计 12,000.00 100% 12,000.00 100%
注 1：2016 年 7 月 18 日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司
和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：北京芳城房地产开发有限公司将
其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 1,200 万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基
金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，
北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为 11.5%，其他有限合伙
人的比例降为 87.5%。
45
独立财务顾问专项核查意见
注 2：2016 年 8 月 3 日，自然人赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合
伙企业财产份额转让协议，协议中约定：赵光生将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 600
万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的
工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛
的财产份额的比例将变为 16.5%，其他有限合伙人的比例降为 82.5%。
②北京兴荣基置业有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例 备注
（万元） 时间 方式 来源
1 郭学愚 1,750 35% 2014-08-20 货币 自有
2 郭滨 3,250 65% 1998-10-08 货币 自有
③北京置邦荣业投资有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例 备注
（万元） 时间 方式 来源
北京兴荣基置业有限
1 1,900 95% 2009-04-17 货币 自有
公司
2 赵尔东 100 5% 2009-04-17 货币 自有
④遵化市大德兴投资有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例 备注
（万元） 时间 方式 来源
1 丘敬敏 300 30% 2010-05-13 货币 自有
2 张占齐 200 20% 2010-05-13 货币 自有
3 李彬 200 20% 2010-05-13 货币 自有
4 赵云波 300 30% 2010-05-13 货币 自有
⑤鑫牛基金出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例 备注
（万元） 时间 方式 来源
北京鑫牛投资顾问有
1 4,910 98.2% 2016-07 货币 自有
限公司
2 姜霜 90 1.8% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
⑥北京鑫牛投资顾问有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例 备注
（万元） 时间 方式 来源
1 姜霜 6,666.8 95.24% 2016-07 货币 自有
2 徐典香 333.2 4.76% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
鑫牛润瀛各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权
46
独立财务顾问专项核查意见
益安排。
穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，本次募集配套资金的
交易对方如下表所示：
序号 自然人姓名 序号 自然人姓名
1 姜霜 2 徐典香
3 单金超 4 杨涵辉
5 卢卓辉 6 郭学愚
7 郭滨 8 赵尔东
9 丘敬敏 10 张占齐
11 李彬 12 赵云波
本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后，合计人数为 12
名，不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
根据鑫牛润瀛《合伙协议》，鑫牛润瀛相关合伙企业不存在结构化安排，不
影响公司股权结构的稳定性。
根据鑫牛润瀛出具的《承诺函》，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存
在其它重要的协议安排。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫牛润瀛不存在员工持股计划，亦不存在股权
代持或其他权益安排，鑫牛润瀛穿透计算后的总人数 12 名符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的相关规定，鑫牛润瀛相关合伙企业中不存在结构化安
排，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
2．根据《26 号准则》第十五条的规定，请你公司补充披露交易对方鑫牛润
瀛实际控制人及其简要情况，并说明其合伙人与本次交易标的、其他交易对方、
上市公司是否存在关联关系。若交易对手方鑫牛润瀛没有具体业务或为本次交
易而设立的，请补充披露其实际控制人的相关资料。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对
47
独立财务顾问专项核查意见
方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露如下内容：
“（1）实际控制人情况
姜霜女士，1973 年 11 月出生。金融专业经济学硕士，中国国籍，无境外永
久居留权。全国证券从业人员资格考试出题专家组成员、科技部创新型产业基金
专家组成员，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会常务理事。曾任职
于中国国际期货有限公司交易经理，从事外汇、国债和商品期货交易；曾任职于
深圳市国际信托投资公司投资银行部高级经理，从事企业改制、股票发行上市工
作；曾任职于海南省国际信托投资公司投资银行部（北京）总经理、证券部总经
理助理兼上海证券营业部总经理，先后从事和负责公司投资银行、证券投资和经
纪业务。2000 年至今任职于北京鑫牛投资顾问有限公司董事、总经理。
鑫牛润瀛合伙人北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金、北京兴荣基置业有
限公司、北京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、单金超、杨
涵辉、卢卓辉及姜霜女士、徐典香女士作出如下承诺：除作为鑫牛润瀛合伙人，
与鑫牛润瀛存在关联关系外，与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠
江控股均不存在关联关系。”
鑫牛润瀛于 2010 年 10 月 22 日成立，实际控制人为姜霜女士，执行事务合
伙人委派代表为王昌庆，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
股票的投资以及相关咨询服务。2010 年 12 月，鑫牛润瀛出资人民币 1.2 亿元，
持京粮股份 8%的股权。除对京粮股份的股权投资外，鑫牛润瀛无其他经营业务。
鑫牛润瀛并非为本次重组交易而设立。
鑫牛润瀛实际控制人姜霜的基本情况见上。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：除作为鑫牛润瀛合伙人，与鑫牛润瀛存在关联
关系外，鑫牛润瀛的合伙人与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江
控股不存在关联关系。
48
独立财务顾问专项核查意见
（六）关于同业竞争和关联交易
1．预案显示，本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，
置入京粮股份 100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组
完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
请你公司结合京粮集团所控制的其他所有企业经营范围、主营业务情况详细说
明本次交易后京粮集团与重组完成后的上市公司不存在同业竞争的依据，请独
立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）补充说明情况
1、京粮集团所控制的其他所有企业的经营范围、主营业务情况如下：
序
名称 经营范围 主营业务
号
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮
食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业
管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的
1 京粮集团 管理总部
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
北京市大红门粮 收购、储存、
2 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴国家粮 收购、储存、调销粮食；铁路整车货物到发，装卸及 收购、储存、
3
食储备库 仓储；计重、称重。 调销粮食
北京大兴北藏村 收购、储存、
4 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴魏善庄 收购、储存、
5 收购粮食；储存，调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴礼贤粮 收购、储存、
6 收购，储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴青云店 收购、储存、
7 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴定福庄 收购、储存、
8 收购粮食。储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴榆垡粮 收购、储存、
9 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴安定粮 收购、储存、
10 收购粮食。储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴采育粮 收购、储存、
11 收购，储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴长子营 收购、储存、
12 收购、储存、调销粮食；普通货物运输。
粮食收储库 调销粮食
北京市南郊粮食 收购、储存、
13 收购、储存、调销粮食。
收储库 调销粮食
49
独立财务顾问专项核查意见
北京怀柔国家粮 收购调销粮食；销售预包装食品；普通货运；储存粮 收购、储存、
14
食储备库 食。 调销粮食
北京市怀柔杨宋 收购、储存、
15 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔北房 收购、储存、
16 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔河防 收购、储存、
17 收购、储存、调销粮食。
口粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔庙城 收购粮食、销售预包装食品、散装食品；储存、调销 收购、储存、
18
粮食收储库 粮食。 调销粮食
北京市怀柔东黄 收购、储存、
19 收购、调销粮食；储存粮食。
梁粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔红庙 收购、储存、
20 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔桥梓 收购、储存、
21 收购、调销粮食、储存粮食。
粮食收储库 调销粮食
收购、储存、销售粮食；房屋出租；仓库内粮食装卸
北京门头沟三家 收购、储存、
22 服务；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有
店粮食收储库 调销粮食
限期至 2019 年 6 月 8 日）。
北京宝益粮油储 收购、储存、
23 储存、销售粮；粮食收购。
备库 调销粮食
北京市平谷官庄 收购、储存、销售粮食；仓储服务；装卸搬运服务； 收购、储存、
24
粮食收储库 出租商业用房。 调销粮食
粮食收购；储存、调销粮食；物业管理；道路货物运
北京市平谷山东 收购、储存、
25 输；出租办公用房；道路货运代理；会议服务；保洁
庄粮食收储库 调销粮食
服务；销售机械电子设备、五金交电、水暖器材。
北京市粮安粮食 收购、储存、
26 收购、储存、调销：粮食。
收储库 调销粮食
北京市顺义牛栏 收购、储存、
27 收购、储存、调销粮食。
山粮食收储库 调销粮食
北京市顺义粮食 收购、储存、
28 收购粮食；储存、调销粮食。
收储库 调销粮食
北京市顺义铁匠 收购、储存、
29 收购粮食；储存、调销粮食。
营粮食收储库 调销粮食
北京市顺义上辇 收购、储存、
30 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义王各 收购、储存、
31 收购粮食；储存、调销粮食。
庄粮食收储库 调销粮食
北京市顺义杨镇 收购、储存、
32 收购粮食；储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义大孙 收购、储存、
33 收购、储存、调销粮食。
各庄粮食收储库 调销粮食
北京市京都金谷 收购、储存、
34 收购、储存、调销粮食。
粮食购销库 调销粮食
北京市东北郊粮 收购、储存、
35 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京市顺义龙湾 收购、储存、
36 收购、储存、调销粮食。
屯粮食收储库 调销粮食
37 北京市顺义木林 收购、储存、调销粮食。 收购、储存、
50
独立财务顾问专项核查意见
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义赵全 收购、储存、
38 收购、储存、调销粮食。
营粮食收储库 调销粮食
北京市通州粮食 收购粮食；普通货物运输。储存、调销粮食；供暖服 收购、储存、
39
收储库 务；场地租赁。 调销粮食
北京市西北郊粮 收购、储存、
40 收购、储存、调销粮食；销售农副产品、煤炭。
食收储库 调销粮食
北京市西南郊粮 收购、储存、
41 收购、储存、调销粮食；普通货运。
食收储库 调销粮食
北京市延庆粮食 收购、调销粮食；批发预包装食品；储存粮食；出租 收购、储存、
42
收储库 商业用房。 调销粮食
北京市良乡昊天 收购、储存、
43 收购、储存、调销粮食；普通货物运输。
粮食收储库 调销粮食
北京市延庆康西 收购、储存、
44 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市西南郊粮 收购、储存、
45 粮食储存、物资储存。
食仓库 调销粮食
北京市西郊粮食 储存；销售包装用麻袋、面袋；仓储设备；仓储技术 收购、储存、
46
仓库 咨询；仓储技术服务；销售粮油及制品。 调销粮食
粮食储存；销售建筑材料、钢材、木材、五金、交电、
北京市西北郊粮 收购、储存、
47 汽车配件、矿产品；室内装饰服务；装卸服务；供暖
食仓库 调销粮食
服务；出租商业用房、出租办公用房；粮食收购。
河南京粮粮业有 收购、储存、
48 粮食收购、粮食仓储；农副产品销售；粮食调销。
限公司 调销粮食
北京市天和金谷 收购、储存、
49 调销粮食。
粮食调销中心 调销粮食
北京市古船粮食 收购、储存、
50 调销粮食；粮食收购。
调销中心 调销粮食
北京市昊利恒粮
51 油贸易有限责任 销售食品；出租商业用房。 粮食贸易
公司
北京京粮大仓粮
52 粮油及副产品收购；批发及零售预包装食品。 粮食贸易
油贸易有限公司
北京京粮兴达粮
53 粮食收购；销售原粮。 粮食贸易
油贸易公司
北京京粮嘉禾粮
销售食品；收购粮食；销售饲料；收购农副产品；仓
54 油贸易有限责任 粮食贸易
储服务（仅限农产品仓储）。
公司
北京京粮谷润贸 批发（非实物方式）预包装食品；粮食收购；销售谷
55 粮食贸易
易有限公司 物、饲料、棉花、油料作物、糖料作物、经济作物。
台安县京粮金源 豆粕、棉籽粕、菜籽粕收购、储存、销售，粮食收购，
56 粮食收储有限公 粮谷加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 粮食贸易
司 方可开展经营活动。）
辉南县金源平安
57 粮食收储加工有 粮食、松籽收购、储存、销售；饲料销售。 粮食贸易
限公司
北京京粮盛隆贸
58 粮食收购；销售食品；销售谷物、豆类、薯类。 粮食贸易
易有限公司
51
独立财务顾问专项核查意见
销售预包装食品；收购粮食；普通货运；大米（分装）
北京京粮东方粮
（有效期至 2018 年 6 月 17 日）；其他粮食加工品（谷
59 油贸易有限责任 粮食贸易
物加工品、谷物碾磨加工品）（有效期至 2018 年 6
公司
月 17 日）；销售机械设备；技术服务、技术咨询。
赤峰京粮盛源粮 许可经营项目：粮食收购、销售、仓储。一般经营项
60 粮食贸易
油贸易有限公司 目：无。
赤峰蒙泰粮油贸 许可经营项目：无一般经营项目：粮食收购、仓储、
61 粮食贸易
易有限公司 销售；房屋租赁；机械设备租赁。
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许
北京京粮大谷粮
62 可证有效期至 2021 年 02 月 13 日）；收购粮食；销 粮食贸易
油贸易有限公司
售初级农产品。
北京京粮渔阳粮
63 批发预包装食品；粮食收购；销售谷物、豆类、薯类。 粮食贸易
油贸易有限公司
销售食品；粮食收购；销售土产品、新鲜蔬菜；投资
北京京粮兴业经
64 管理；投资咨询；资产管理；企业管理；货物进出口、 粮食贸易
贸有限公司
技术进出口、代理进出口。
巨野京诚粮食储 粮食的收购、储存、销售，仓房租赁、仓储服务（危
65 粮食贸易
备库有限公司 险化学品及其它有专项前置许可的除外），货物装卸。
北京京粮运河粮 粮食收购：零售食品：零售谷物、豆类、薯类、不再
66 粮食贸易
油贸易有限公司 分装的包装饲料。
北京京粮北方粮 销售食品；收购粮食；销售饲料；货物进出口、技术
67 粮食贸易
油贸易有限公司 进出口、代理进出口。
许可经营项目：预包装食品批发；粮食、油料、杂粮
兴安盟谷润粮油 收购；粮食储存；一般经营项目：粮食、油料、杂粮、
68 粮食贸易
贸易有限公司 食用油、饮料、饲料经销；五金、建材、电脑及配件
经销；装卸服务。
北京京粮金丰粮 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年
69 油贸易有限责任 07 月 10 日）；收购粮食；货物进出口、技术进出口、 粮食贸易
公司 代理进出口。
粮食收购；销售食品；销售饲料、化肥、未经加工的
北京京粮绿谷贸
70 谷物、豆类薯类；货物进出口、技术进出口、代理进 粮食贸易
易有限公司
出口；技术服务。
通辽市大仓粮食 许可经营项目：无；一般经营项目：粮食及农副产品
71 贸易有限责任公 收购、储存销售，经销预包装食品兼散装食品（不含 粮食贸易
司 乳制品）。
谷物、豆及薯类；收购农副产品（不含粮食与种子）；
饲料批发；其他农牧产品批发；食品添加剂批发；其
福建京粮粮油贸 他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
72 粮食贸易
易有限公司 贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
米面制品及食用油批发；粮食收购；谷物豆及薯类批
发；饲料添加剂批发，油料作物批发，谷物副产品批
广东京粮粮油贸 发，食品添加剂批发；贸易代理，佣金代理；货物进
73 粮食贸易
易有限公司 出口（专营专控商品除外）商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；收购农副产品；燃料油销售（不含成
品油）。
北京京粮隆庆贸 收购粮食；批发预包装食品（食品流通许可证有效期
74 粮食贸易
易有限公司 至 2016 年 01 月 28 日）；销售谷物、豆、薯类。
52
独立财务顾问专项核查意见
京粮（香港）国
75 - 粮食贸易
际贸易有限公司
北京特兴粮油食
76 批发（非实物方式）预包装食品（大米）。 粮食贸易
品有限公司
零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
北京市大兴区粮 11 月 17 日）；收购粮食；零售饲料、日用百货；技
77 粮食经营
油总公司 术开发、转让；信息咨询（中介除外）；仓储物资；
货物进出口。
销售粮油、饮料、干鲜果品、土特产品、瓶装酒粮食
北京市源益盛粮 收购；销售针纺织品；日用品；五金交电；建筑材料；
78 粮食经营
油总公司 油漆（不含危险化学品、一类易制毒化学品）；仓储
服务。
接受委托经营管理国有资产；零售粮食；信息咨询（不
北京京门良实国 含中介服务）；木器加工；销售五金交电、建筑材料、
79 有资产经营管理 钢材、木材、化工产品（不含化学危险品及一类易制 粮食经营
公司 毒化学品）、空调制冷设备、机械电器设备、百货、
日用杂品；出租商业用房。
制造、加工、销售粮及制品，汽车货物运输，家禽养
北京市密云区粮
80 殖，住宿、饮食、理发、摄影服务，与经营范围有关 粮食经营
油总公司
的信息咨询服务；货物运输保险。
出租办公用房；经济贸易咨询；道路货运代理、仓储
服务；会议服务；保洁服务；承办展览展示；销售机
北京市平谷粮油
81 械电子设备、五金交电、水暖器材；委托加工金属制 粮食经营
工贸总公司
品；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有效
期至 2016 年 11 月 15 日）。
批发预包装食品、食用农产品（食品流通许可证有效
期至 2018 年 5 月 24 日）；销售百货、装饰材料、金
属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料、汽车配件、
北京京粮顺兴粮 钢材、木材、五金、交电、化工产品（化学危险品及
82 粮食经营
油公司 一类易制毒化学品除外）、服装鞋帽、办公用品；投
资管理；物业管理；接受委托提供劳务服务；劳务分
包；供热服务；会议服务；承办展览展示活动；仓储
服务（不含危险化学品）；经济贸易咨询。
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
2 月 11 日）；普通货运，销售装饰材料，金属材料、
北京市顺义粮油 五金、交电、化工（化学危险品及一类易制毒化学品
83 粮食经营
总公司 除外）、服装、日用百货，投资管理，物业管理，会
议服务，组织展览展示活动，仓储服务，货运代理，
经济贸易咨询。
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
北京市通州区粮
84 12 月 30 日）；销售粮食；销售针织品、纺织品、日 粮食经营
油贸易公司
用百货。
北京市延庆粮油
85 销售食品；销售百货、工艺美术品；出租商业用房。 粮食经营
总公司
销售粮食、食油、酒、五金、交电、化工、日用百货、
北京市房山粮油
86 服装、鞋帽、包装食品、建筑材料；零售烟；收购、 粮食经营
贸易总公司
储存粮食。
销售粮油食品及其制品、包装食品、食用油、干鲜果
粮食经营
87 北京市粮食公司 品、调味品、茶叶；大米杂粮加工及包装；收购粮食；
（特供）
普通货运；销售粮油食品机械设备、包装装具、粮油
53
独立财务顾问专项核查意见
纪念册；粮油食品的技术咨询、服务。
大兴区黄村城镇 零售食品；销售日用品、办公用品、文具用品、体育
88 粮食经营
粮管所 用品、电子产品、计算机软硬件及外围设备。
收购粮食。资产管理；投资管理；技术咨询；财务咨
北京庞各庄粮食 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
89 粮食经营
购销站 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
北京大辛庄粮食
90 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
购销站
北京南各庄粮食
91 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
购销站
北京市京南半壁
92 收购粮食。储存、调销粮食。 粮食经营
店粮食购销站
北京市凤河营粮
93 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
食购销站
北京市南红门粮
94 收购、储备、调销粮食。 粮食经营
食购销站
北京市怀柔城关
95 收购、调销粮食。储存粮食。 粮食经营
粮食购销站
销售粮食制品、食用油、食品、饮料、农副土特产品；
购销金属材料、建筑材料、日用杂品、日用百货、汽
北京市怀粮城关 车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、
96 粮食粮油贸易中 工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一 粮食经营
心 类易制毒化学品）、纺织品、服装、鞋帽、机电设备、
木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金银）；
收购农副土特产品。
购销粮食制品、食用油、食品、酒茶糖、饮料、农副
土特产品；购销金属材料、建筑材料、日用百货、汽
北京市怀粮雁栖
车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、
97 粮食粮油贸易中 粮食经营
工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一
心
类易制毒化学品）、纺织品、服装鞋帽、机电设备、
木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金）。
购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖农副
土特产品、医疗器械；购销金属材料、建筑材料、日
用百货、日用杂品、汽车配件、摩托车及配件、计算
北京市怀粮琉璃
98 机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工 粮食经营
庙粮油贸易中心
（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、纺织
品、服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含
成品油）、矿产品（不含金银）。
购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖、农
副土特产品、医疗器械、农副土特产品。购销金属材
料、建筑材料、日用百货、日用杂品、汽车配件、摩
北京市怀粮渤海
99 托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、 粮食经营
粮油贸易中心
五金交电、化工（不含危险品、剧毒品）、纺织品、
服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品
油）、矿产品（不含金银）。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
北京市怀粮北宅
100 律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关 粮食经营
粮油贸易中心
批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法
54
独立财务顾问专项核查意见
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动。
北京斋堂星城粮 销售食品；销售五金交电、建筑材料、百货、日用杂
101 粮食经营
贸中心 品。
销售粮食、油料、副食品、包装食品、酒、糖、茶、
北京稻谷香粮油
102 饮料、百货、饲料、建筑材料、五金交电；家居装饰； 粮食经营
食品销售中心
出租商业用房；园林绿化。
油脂油料、售油器、饲料、民用建材、五金交电、百
北京市天达粮油
103 货、粮油食品、食品、副食品、承担本单位普通货物 粮食经营
贸易公司
运输。
粮食收购；批发兼零售预包装食品；零售散装食品（限
北京市延庆粮管
104 分支机构经营）；普通货运；销售百货、日用杂品、 粮食经营
所
建筑材料、五金、交电、汽车配件；出租商业用房。
北京市房山豆店
105 销售粮油、粮食制品。 粮食经营
粮管所
北京市房山周口
106 零售粮食、食油、馒头、面条。 粮食经营
店粮食管理所
北京市房山石楼
107 销售粮食。 粮食经营
粮食管理所
北京可赛工贸集 许可经营项目：存储、调拨、销售、加工粮食、食油；
108 粮食经营
团 加工饲料。一般经营项目：存储、调拨、销售饲料。
北京年年好禾军 零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 为军队供应
109
粮供应站 08 月 27 日）；销售百货、针纺织品。 粮油
北京源集顺军粮 销售粮食制品、食用油；零售粮食；普通货运（道路 为军队供应
110
供应站 运输经营许可证有效期至 2016 年 3 月 29 日）。 粮油
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
北京宏远利军粮 为军队供应
111 08 月 20 日）；普通货运；（道路运输经营许可证有
油供应站 粮油
效期至 2016 年 02 月 28 日）。
北京市助军粮油 为军队供应
112 销售粮油、定型包装食品、茶叶、调味品。
供应站 粮油
收购谷物、豆类、薯类；军粮供应；批发预包装食品
北京密云沙河粮 为军队供应
113 （食品、烟草业其他许可有效期至 2016 年 07 月 07
油购销站 粮油
日）；普通货运；仓储服务。
北京平谷丰华军 零售业预包装食品（该项食品流通许可证有效期至 为军队供应
114
粮供应站 2018 年 05 月 01 日）。 粮油
北京市京都卫士 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 为军队供应
115
粮油供应站 08 月 14 日）。 粮油
北京市子弟兵粮 销售粮食、食用油、食品、饮料、服装、日用百货、 为军队供应
116
油供应站 五金、建筑材料；普通货运。 粮油
北京市马连道粮 为军队供应
117 销售粮食、食油、饲料、日用杂品、仪器仪表。
油特需供应站 粮油
北京市隆庆夏都 为军队供应
118 零售粮食、食用油；道路货物运输。
军粮供应站 粮油
北京市海淀西郊 批发兼零售（电话购物）预包装食品（食品流通许可 为军队供应
119
粮油供应站 证有效期至 2016 年 04 月 26 日）；销售日用品。 粮油
北京市通州区粮
为军队供应
120 油贸易公司供应 许可经营项目：零售预包装食品。一般经营项目：无。
粮油
站
121 山东福宽生物工 淀粉及淀粉制品（食用玉米淀粉）、淀粉糖（果葡糖 淀粉加工
55
独立财务顾问专项核查意见
程有限公司 浆）生产、销售，预包装食品批发、零售，粮食收购，
普通货运，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进
口业务，仓储服务（危险品除外），电力、蒸汽生产、
销售。
药用辅料（羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、糊精、淀粉、
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、硬脂酸镁）
曲阜市药用辅料 制造销售(有效期限以许可证为准)。塑料包装袋、白 淀粉加工及
122
有限公司 糊精、黄糊精、可溶性淀粉加工销售；货物进出口（国 药用辅料
家限定公司经营或者禁止公司经营的货物除外）食品
添加剂（硬脂酸镁、微晶纤维素）制造销售。
批发、零售淀粉及淀粉制品、变性淀粉、食用油脂、
食用油、饲料、饲料原料、饲料添加剂、食品添加剂、
原料药、中药提取物、药用辅料、矿物元素、矿产品、
纺织品、机械设备、化工原料、五金交电、金属材料、
山东京粮兴贸贸 淀粉及其制
123 农副产品、塑料原料、塑料制品、仪器仪表、日用百
易有限公司 品的销售
货、办公设备及耗材、电脑软硬件；粮食收购与销售；
商业信息咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
丰宁满族自治县
粮食收购（粮食收购许可证有效期至 2014 年 8 月 14
124 瑞丰生物科技有 未经营
日）。
限责任公司
北京古船食品有 加工、销售粮油、粮油制品；粮食收购；技术开发；
125 面粉加工
限公司 咨询服务。
生产小麦粉（通用、专用）（工业产品生产许可证有
北京古船福兴食
126 效期至 2018 年 01 月 04 日）；销售食品；技术开发、 面粉加工
品有限公司
咨询、服务。
小麦粉（通用、专用）、挂面（普通挂面、花色挂面）
河北古船食品有
127 加工、兑换、批发、零售及麸皮销售、粮油收购、销 面粉加工
限公司
售。
加工：小麦粉（通用、专用）；经销：食用油、粮食
山西古船食品有
128 及制品、小杂粮（预包装散装）、小麦粉副产品；粮 面粉加工
限公司
食收购。
收购粮食、销售粮食；批发兼零售预包装食品（不含
青岛古船食品有 冷冻、冷藏、制冷）；生产小麦粉（通用、专用）小
129 面粉加工
限公司 麦粉（GB1355）高筋小麦粉（GB8607）；饺子用小
麦粉（LS/T3204）。
生产各种面粉、专用粉及饲料；批发预包装食品（食
北京大磨坊面粉
130 品流通许可证有效期至 2017 年 05 月 22 日）；销售 面粉加工
有限公司
自产产品。
北京市大兴面粉
131 生产食品。 面粉加工
工业公司
许可经营范围:生产面粉、食品、饲料及添加剂、各
北京恒通食品有
132 种粮油食品机械及相关电控设备；普通货运；货物专 面粉加工
限公司
用运输（冷藏保鲜）。一般经营范围:销售自产产品。
加工、销售大米；粮食收购；批发预包装食品（食品
北京古船米业有 流通许可证有效期至 2017 年 09 月 04 日）；销售粮
133 大米加工
限公司 油食品及其制品、塑料纺织袋、粮油机械设备；货物
进出口、代理进出口；技术服务；仓储服务；设计、
56
独立财务顾问专项核查意见
制作、代理、发布广告。
加工、销售大米；粮食收购；粮食存储；经营粮食及
吉林榆树古船米
134 其制品；塑料纺织袋；粮油机械；粮食副产品深加工； 大米加工
业有限公司
农副产品收购。
黑龙江省建三江
粮食收购；大米加工；水稻、玉米、大豆代储、代运；
135 农垦京门良实米 大米加工
粮食烘干。
业有限公司
收购小麦、玉米、稻谷、杂粮；小麦、玉米、稻谷、
黑龙江华藤粮油
136 杂粮加工、销售。仓储业（危险化学品除外）；谷物 大米加工
制品有限公司
及其他农作物的种植、农业服务。
委托加工；销售粮食、饲料、谷物、豆类、薯类、油
北京市南苑植物 料作物、糖料作物、经济作物；货物进出口；代理进 停业，已拆
137
油厂 出口；技术进出口；仓储服务；经济信息咨询；销售 迁
食品。
北京市大红门油
138 许可经营项目：植物油制造。一般经营项目：无。 停业
厂
销售麻酱、食油、包装食品；委托加工；零售粮食； 停业，已拆
139 北京市香油厂
接受委托从事物业管理（含写字间出租）。 迁
北京市振华兴粮
140 经济贸易咨询。 停业
信息咨询中心
销售（不含零售）预包装食品、散装食品（含其它）；
北京市通州区油
141 销售五金交电、日用品、建筑材料；经济贸易咨询； 停业
脂公司
仓储服务。
生产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至
2018 年 1 月 13 日）；集体用餐配送单位（不含凉菜、 早餐、配餐
北京龙盛众望早
142 不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产份数： 制作销售配
餐有限公司
2500 份（餐饮服务许可证有效期至 2018 年 7 月 12 送
日）。
生产糕点（蒸煮类糕点、烘烤类糕点）；（全国工业
产品生产许可证有效期至 2015 年 04 月 26 日）；生
产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至
北京龙盛众望食 配餐制作销
143 2018 年 01 月 13 日）；集体用餐配送单位（不含凉
品有限公司 售配送
菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产
份数：2500 份（餐饮服务许可证有效期至 2018 年 07
月 12 日）。
北京佳家主食配
144 粮、谷、麦加工。 主食
送中心
制造、加工油炸食品、膨化食品、洋参雪耳饮料；纸
145 北京欣康食品厂 停业
箱、挂面；销售粮食制品、食用油。
146 北京长城食品厂 制造方便面。 停业
北京市八达岭食
147 制造、零售食品、饮料。 停业
品厂
房地产开发；专业承包；接受委托从事物业管理；出 房地产开发
北京京粮置业有
148 租办公用房；家居装饰；打字、复印；销售百货、建 及物业出
限公司
筑材料；房地产经纪业务；公共机动车停车场服务。 租、管理
物业管理（出租写字间）；法律、行政法规、国务院
北京市谷香园物
149 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 物业管理
业管理中心
定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管
57
独立财务顾问专项核查意见
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
北京市豁达物业
150 物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务。 物业管理
管理中心
酒店管理；餐饮管理；资产管理；会议服务；企业策
划；企业管理咨询；健身服务；经济信息咨询；打字、
复印；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布
北京麦穗酒店管 广告；电脑动画设计；机动车公共停车场；火车票销
151 酒店餐饮
理有限公司 售代理；销售日用品、家用电器、五金交电、建筑材
料、鲜花、日用品、服装鞋帽、箱包、皮具；物业管
理；航空机票销售代理；以下仅限分支机构经营：住
宿、餐饮服务。
昌黎县黄金海岸 正餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（餐
152 京粮会馆餐饮有 饮服务许可证有效期至 2014 年 12 月 19 日）、住宿 酒店餐饮
限公司 （卫生许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）服务。
住宿；浴池；歌厅、卡拉 OK；中餐（含冷荤）；零
北京京西宏远宾
153 售烟酒糖、茶、包装食品、冷饮。零售日用杂品、文 酒店餐饮
馆
件用品、日用百货。
中餐（含冷荤）；卡拉 OK；销售酒、饮料、包装食
154 北京宏远饭庄 酒店餐饮
品。
北京市怀柔红楼 中餐、住宿服务；零售烟酒糖果、冷饮。租照相机，
155 酒店餐饮
饭店 婚庆服务。
北京怀柔天鹅饭 住宿、零售酒、饮料。复印、保龄球娱乐服务、自有
156 酒店餐饮
店 房产出租。
旅客住宿、中餐服务、卡拉 ok 歌舞服务；旅游景点
157 北京望佛台山庄 酒店餐饮
参观服务；零售冷饮、国产卷烟。
北京京西华雅上 提供互联网上网服务营业场所；网络信息服务；销售
158 网吧
网服务部 定型包装食品、包装饮料。
承办海运空运进出口货物的国际运输代理业务、包
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
算运杂费、报关、报验、保险、国际多式联运及签单、
天津宏达国际货 短途运输服务及咨询业务：装卸搬到服务（港区内经 进出口货运
159
运代理公司 营除外）；劳务服务；镍、铁矿石、镍、铁矿粉、石 代理
油管材、石油钻采设备及配件、焦炭、土产杂品、钢
材、木材、化肥、初级农产品、金属材料、建筑材料、
化工产品、五金交电、煤炭销售。
代办进出口货物的报关手续及相关服务物业；代办货
进出口货物
160 天津宏达报关行 物运输及仓储手续。国家有专营专项规定的按专营专
的报关手续
项规定办理。
建筑工程施工；设备租赁；销售建筑材料、钢材木材、
北京市延庆成龙 五金、交电、化工（不含一类易制毒化学品及一级化
161 建筑工程
工程公司 学易燃物品）、日用百货、日用杂品；普通货运；制
造涂料、刮墙粉（限分支机构经营）。
土木工程施工；室内外装修；小型工程设计；开挖土
北京鸿翔建筑工 石方；销售建筑材料、水暖配件、无尽交电、涂料、
162 建筑工程
程公司 油漆、钢材、木材、水泥制品、日用百货、一般性劳
动防护用品；建筑工程设备租赁、维修。
华北京海永春建 建筑涂料、107 胶、白乳胶、白灰粉加工；室内外装
163 建筑涂料
筑涂料厂 饰装修；建筑器材租赁。
58
独立财务顾问专项核查意见
商业行业中粮食类工程设计（乙级）、建筑工程设计
北京智博慧建筑 建筑设计、
164 （乙级）：建筑工程设计的咨询、服务、晒图、接受
设计院 咨询
委托从事物业管理（含写字间出租）。
北京市粮食科学 编辑出版《食品科技》；销售食品、保健食品；技术
165 科研院所
研究院 开发、技术咨询；工程勘察设计；销售食品添加剂。
成人专科、
北京市平谷区粮
166 成人考前辅导、学历教育。 本科学历教
食职工学校
育
北京市京城汽车
167 短期教育培训服务，汽车驾驶员培训。 驾驶员培训
驾驶技工学校
为机动车驾
北京玉马机动车
168 为机动车驾驶培训提供教练场；停车服务。 驶培训提供
教练场有限公司
教练场
北京门良机动车
169 综合性能检测中 机动车技术检测。 汽车服务
心
汽车货运；汽车大修总成大修；汽车小修维护（保养）；
北京市门头沟区
170 汽车专项修理；机动车停车场；零售汽车配件；房屋 汽车服务
汽车场
出租；保险兼业代理。
北京京门良实机
171 动车综合性能检 汽车贰级维护检测、调修；代理保险业务。 汽车服务
测站
北京门头沟机动
机动车技术检测（含尾气检测）调修；零售机动车配
172 车检测场有限公 汽车服务
件；工况检测。
司
零售汽油、煤油、柴油、卷烟、雪茄烟；销售定型包
北京市田村加油
173 装食品、饮料、酒、粮油；零售润滑油、润滑脂，销 加油站
站
售五金工具、汽车配件。
北京市鑫利不锈 生产不锈钢制品；各种钢板、铝板冲压、拉抻；销售
174 不锈钢制品
钢制品公司 不锈钢制品；零售汽车配件、钢材。
北京市齐力兴劳 本市境内劳务服务（不含职业介绍）销售钢材、建筑
175 劳务服务
务服务社 材料、五金交电，日用百货、化工材料、饲料、炊具。
北京市平谷迅成 社会劳务服务、家电维修服务、保洁服务；零售日用
176 劳务服务
劳务服务社 百货。
承担本单位普通货物运输；房屋出租；销售五金交电、
北京市京粮兴业 百货、化工、劳保用品、建筑材料、土产品；零售粮
177 房屋出租
资产管理中心 食；技术咨询；信息咨询（中介服务除外）；打字服
务；修理日用电器。
资产管理；投资管理；房地产开发；销售商品房；技
北京兴拓丰达资
178 术咨询；财务咨询；物业管理；机动车公共停车场服 资产管理
产管理有限公司
务；供暖服务。
北京顺通兴实信
179 经济贸易咨询。 咨询
息咨询中心
制造配合饲料、浓缩饲料、预混饲料；销售粮食；收
购粮食；普通货物运输；销售土产品、五金、日用百
北京康拓饲料公 饲料生产、
180 货、纺织品、建筑材料、机械电子设备、汽车配件、
司 销售
计算机、饲料；仓储服务；计算机维修；出租办公用
房、商业用房。
北京市怀发种鸡 粮食收购；养殖、销售种鸡、普通货运；养殖、销售
181 养殖
场 肉鸡、蛋鸡；销售鸡蛋、饲料。
59
独立财务顾问专项核查意见
销售食品：销售未经加工的谷物、豆类、薯类、饲料、
计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统专用产品
除外）、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、
家用电器、办公用品、电子产品、通讯器材（不含卫
北京京粮电子商 星电视广播地面接收设备）、工艺品；技术开发、技
182 电子商务
务有限公司 术转让、技术咨询、技术服务；设备安装、设备租赁；
承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；图文
设计、制作；会议服务；企业策划；仓储服务；货物
进出口、代理进出口；票务代理（不含航空机票销售
代理）。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
北京粮食集团财 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委
183 融资管理
务有限公司 托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列
北京京粮鑫牛润
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融
184 瀛股权投资基金 投资基金
衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
（有限合伙）
资企业以外的企业提供担保）。
普通货运、大型物件运输（4）、危险货物运输（2
类（剧毒除外）、3 类）（道路运输经营许可证有效
期至 2016 年 07 月 12 日）；批发预包装食品（食品
流通许可证有效期至 2017 年 02 月 23 日）；仓储；
机动车公共停车场服务；销售针纺织品、五金交电、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
北京京粮物流有
185 工艺品、金银饰品、电子计算机及其配件、电子产品、 商贸物流
限公司
家具、建材、日用品、文化体育用品、花卉、煤炭（不
在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电
器、服装鞋帽、日用品、工艺品、通讯设备、金属矿
石、非金属矿石、金属材料；扩印服务；摄影服务；
设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；劳务
服务；物业管理；代售电话卡。
仓储（煤炭等有污染性货物除外）、装卸、搬运、货
运代理、普通货运、货物专用运输（集装箱）；土特
产品、钢材、木材、电缆、化肥、金属材料、建筑材
料、化工（不含危险品及易制毒品）、交电五金、矿
京粮（天津）贸
186 产品批发兼零售；煤炭、焦炭批发、国际集装箱存储、 商贸
易发展有限公司
拼箱、装拆箱及相关业务；干鲜果品（初级农产品）
零售、批发；货物及技术的进出口业务（限从事国家
法律法规允许经营的进出口业务）；贸易代理业务；
燃料油 180#（闪点>62℃）批发兼零售。
经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口
商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以
华北京海天津实 外其它商品及技术进出口业务；承办中外合资、合作
187 商贸
业公司 生产及“三来一补”业务；易货贸易、对销贸易及转
口贸易业务；从事对外信息咨询及技术交流业务；物
资供销；商品存储、商品信息咨询，钢材、石油专用
60
独立财务顾问专项核查意见
管材、钻采设备及配件、抽油机销售；饲料销售；国
际货物运输代理（海运、陆运）；煤炭批发经营；燃
料油 5#（闪点>61℃）、燃料油 4#（闪点>61℃）、
沥青（不含危险化学品、剧毒品及易制毒品）日用百
货、化妆品、木材、食品销售（凭许可证经营）、焦
炭销售。
化工产品生产项目筹建（不含易制毒化学品，筹建期
内不开展经营活动）；石油制品（不含危险化学品）
京海石化（天津）
188 销售、仓储；港埠业务；劳动服务；化工原料（化学 商贸
有限公司
危险品及易制毒品除外）、建筑材料、煤炭批发兼零
售；装卸搬倒服务；成品油的技术开发、技术服务。
销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至 2016
北京京粮金源贸
189 年 4 月 26 日）；销售煤炭（不在北京地区开展实物 商贸
易有限公司
煤的交易、储运活动）；技术开发，技术服务。
煤炭、焦炭、建筑材料、钢材、石灰石、白灰、燃料
油、铁矿石、有色金属、金属材料的批发、零售；甲
秦皇岛环京能源
190 醇、石脑油、乙醇、丙烯、正丁醇、粗苯、乙烯、多 商贸
有限公司
聚甲醛、二氧化碳（危险化学品经营证有效期至 2018
年 7 月 28 日）的批发、零售。
深圳市信谷商贸 经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
191 商贸
有限公司 的商品）；房地产经纪。
北京兴时尚商贸 销售机械设备、五金交电及日用品、电子产品、建材、
192 商贸
中心 工艺品、文具用品；技术推广服务。
本公司所属企业生产经营的组织管理和项目开发;本
系统企业生产所需的原材料、设备、仪器的供应、销
售、代购（国家有专项专营规定的除外）；本系统企
业生产的产品的销售、代销、储运；科研项目的研制
华北京海实业总 及科研产品的销售；与上述业务相关的技术咨询、信
193 商贸
公司 息服务和技术服务；经批准的本系统自产二、三类计
划商品和其他三类商品的出口；经批准的本系统自用
三类商品的出口；上述进出口业务的代理；承办来料
加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易、易货贸
易（只限东欧国家）、转口贸易；对外经济技术交流。
燃料油 7#（闪点>62℃）销售；预包装食品兼散装食
品批发兼零售；焦炭、化工产品（危险化学品及易制
毒品除外）、粮油机械设备、五金、交电、橡胶原料
天津古船投资发 及制品、纺织品、服装、皮革制品、日用品、百货、
194 商贸
展有限公司 电器、文化体育用品、工艺礼品、办公用品、矿产品
（煤炭除外）棉花、机械设备的批发兼零售；自营和
代理货物进出口、技术进出口；报关、报检；农牧产
品销售。
销售日用百货、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五
北京门头沟宏远 金交电、金属材料、炉料、汽车配件、摩托车配件、
195 商贸
经销公司 日用品；家居装饰；摄影彩扩服务；服装加工；机械
电器维修。
加工原煤、机煤、木材；销售酒茶糖果、食品罐头、
北京市田雨实业
196 金属焊割气、工业氧气；销售建筑材料、金属材料、 商贸
公司
汽车配件、润滑油、炉具、文化办公用品。
北京市粮食储运 销售包装食品、饮料、干鲜果品、酒、糖；销售建筑
197 商贸
贸易总公司 材料、五金交电、百货、日用杂品、针纺织品、汽车
61
独立财务顾问专项核查意见
配件、橡胶制品、钢材、木材、水泥、粮食包装器材、
花、鸟、虫、鱼；仓储服务；接受委托从事物业管理
（含出租房屋）。
榆树先锋富民贸 粮油机械设备批发、零售；场地租赁；货物配载（不
198 商贸
易有限公司 含货款结算）；物流服务。
北京创佳伟业工
199 加工服装；销售服装。 商贸
贸有限公司
2、京粮股份及其控制企业的经营范围、主营业务情况如下：
序
名称 经营范围 主营业务
号
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；销售油脂油料、食品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
1 京粮股份 管理总部
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售谷
物、豆类、薯类、油料作物、糖料作物、经济作物、 进口和销售
2 京粮油脂
饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技 油料
术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。
生产食用植物油（全精炼、半精炼）；批发预包装食
品；销售百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、机
械设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
销售食用植
3 古船油脂 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
物油
口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术
除外；粮食收购；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；仓储服务。
生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售
自产产品、油脂、食用油料、定型包装食品；普通货 生产、销售
4 艾森绿宝
物运输；货物专用运输（罐式）；仓储服务；货物进 食用植物油
出口。
调销储存油
5 天维康 调销油脂、油料。
脂、油料
油脂储备、
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审
6 京粮天津 油脂油料生
批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
产加工
生产、销售面包；普通货运；批发预包装食品、散装
食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 05 月 29 日）；
委托加工食品；零售食用农产品。（领取本执照后，
生产、销售
7 古船面包 应到市质监局备案。企业依法自主选择经营项目，开
面包
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、
休闲食品的
8 浙江小王子 加工、销售（详见《全国工业产品生产许可证》）。
生产销售
一般经营项目：经营进出口业务。
许可经营项目：生产糕点（烘烤类糕点）；货运：普 休闲食品的
9 临安小王子
通货运。 生产销售
62
独立财务顾问专项核查意见
休闲食品的
10 辽宁小王子 膨化食品的生产加工；薯类食品的生产加工
生产销售
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）的生产；预包装食 休闲食品的
11 临清小王子
品的批发；本公司经营产品的进出口业务。 生产销售
许可经营项目：生产：膨化食品、薯类食品（在许可 休闲食品的
12 临安小天使
项目批准的有效期内方可经营） 生产销售
一般经营项目：种植：水果；零售：初级食用农产品
13 临安春满园 种植
（除食品药品）
从主营业务上，京粮集团及其控制的其他企业的主营业务为粮食收购、销售、
商贸服务及商业不动产运营，不从事植物油加工及食品制造等业务，与重组完成
后的上市公司主营业务不同；京粮集团及其控制其他企业中的北京市子弟兵粮油
供应站、北京市马连道粮油特需供应站、北京市隆庆夏都军粮供应站等主体，因
只承担政府指定的保证军队粮油供应职责，其经营业务为政策性粮油供应，不向
市场主体销售植物油产品。此外，2015 年 12 月 28 日，上市公司第七届董事会
第二十次会议审议批准，同意公司开展大宗粮食贸易业务。自 2016 年 8 月至 2016
年 9 月 27 日期间，上市公司与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发
展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，
采购总金额为 73,059.00 万元。上述协议履行完毕后，上市公司不再开展粮食贸
易业务。因此从主营业务上，京粮集团与重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕
后的上市公司不构成同业竞争。
从经营范围上，除上述为保证军队粮油供应的企业外，京粮集团控制的部分
企业的个别经营范围与重组完成后的上市公司重合。根据京粮集团出具的说明，
对个别经营范围存在重合的部分企业，目前正在办理经营范围的变更登记。
综上所述，从经营范围及实际主营业务上，京粮集团与重组完成且上述粮食
贸易合同履行完毕后的上市公司不存在同业竞争；而且京粮集团出具了《避免同
业竞争承诺函》，将不从事与上市公司存在同业竞争的业务，保证上市公司利益
不因此受到损害。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为
植物油加工及食品制造，京粮集团的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商
业不动产运营，京粮集团与重组完成且粮食贸易合同履行完毕后的上市公司主营
业务存在差别；京粮集团控制的企业中为军队供应粮油系因承担国家政策性任务，
与京粮股份面向市场主体、自主销售植物油等产品的业务存在差别。因此，京粮
63
独立财务顾问专项核查意见
集团与重组完成且粮食贸易合同履行完毕后的上市公司不存在同业竞争。
2．预案显示，本次拟注入资产京粮股份主要从事植物油加工及食品制造，
经查，其控股股东京粮集团的下属公司中，部分公司从事收购、储存粮食、粮
食经营、面粉加工、粮食贸易等业务，且京粮股份存在许可京粮集团相关下属
公司使用商标的情况，请补充披露本次交易完成后是否增加上市公司的关联交
易，如是，请说明关联交易的占比情况及降低、规范关联交易的措施，并就本
次重组增加关联交易事项重大风险提示。同时，请结合《重组办法》第十一条
第（六）款，详细说明本次重组是否符合《重组办法》的相关要求，请独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析”之“三、本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露如下内容：
“（3）关于关联交易
本次交易完成前，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交易，
公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息
披露义务。
因本次重组系上市公司整体业务变更，故本次交易完成后上市公司会产生部
分关联交易。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月至 5 月，京粮股份销售商品中
关联交易占比分别为 4.21%、4.43%、3.52%，采购商品中关联交易占比分别为
32.07%、33.58%、23.03%，商标许可使用中关联交易金额分别为 0 万元、103.77
万元和 156.68 万元，2015 年度及 2016 年 1 月至 5 月商标许可关联交易占比均为
100%。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小
股东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
‘1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属
子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第
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独立财务顾问专项核查意见
三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控
股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及
其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。’
虽然本次重组完成后，上市公司的关联交易将有所增加。但京粮集团、国管
中心、国开金融及鑫牛润瀛等主体已承诺将减少与上市公司的关联交易，对必须
发生的关联交易将按照上市公司规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格
公允并及时履行信息披露义务；而且本次交易后，将有利于上市公司增强持续盈
利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本次交易从整体
上增强了上市公司的持续经营能力。”
公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”补
充披露如下：
“十二/十五、关联交易的风险
本次重组完成后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与京
粮集团等关联方在经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会产生
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独立财务顾问专项核查意见
部分关联交易，请投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小
股东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司
之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方
及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。”
（2）补充说明情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为植物油加工及食品制造，京
粮集团的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营。且京粮集团
已出具承诺《避免同业竞争承诺函》，将不从事与上市公司存在同业竞争的业务。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立性。
目前，京粮股份的高级管理人员均未在京粮集团担任除董事以外的职务，且
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。京粮股份的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，京粮股份
董事、高级管理人员符合上市公司人员独立性的要求。
作为重组完成后上市公司的经营实体，京粮股份拥有与生产经营有关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。且资产独立完整，不存在资产被控股股东、实际控制人
占用的情况。因此本次交易完成后，上市公司将继续保持资产的独立性。
京粮股份设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。因此本次交易完
成后，上市公司将继续保持财务的独立性。
京粮股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。京粮股份设
立了董事会办公室、综合办公室、战略发展部、财务部、审计风险管理部、油脂
事业部、人力资源部及证券事务部等职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展
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独立财务顾问专项核查意见
各项业务活动，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立运作，
不存在与关联单位合署办公的情形。京粮股份与控股股东和实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。因此本次交易完成后，上市公司将继续保
持机构的独立性。
此外，京粮集团已出具《关于维护海南珠江控股股份有限公司独立性的承诺
函》，承诺在京粮集团作为珠江控股控股股东的期间，京粮集团承诺将继续保持
珠江控股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、
人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，不会要求珠江控股为其提供违规担保或非法占用珠江控股资金，保
持并维护珠江控股的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款规定，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：因本次交易系上述公司整体业务变更，故本次
交易完成后会增加上市公司的关联交易，但本次交易后，有利于上市公司增强持
续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，从整体上增强上市
公司的持续经营能力。此外，京粮集团已经出具承诺，将减少和规范与上市公司
之间的关联交易，而且将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与
上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。因此，本次交易
符合《重组办法》的相关要求。
（七）关于配套募集资金
1．预案显示，本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道
品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
请你公司补充披露预计募集配套资金用于不同项目或用途的具体金额，并结合
公司重组实施完毕后预计货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授
信额度情况补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
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（1）补充披露情况
公司已在预案“第八章 募集配套资金”之“三、配套募集资金的用途”中
补充披露如下内容：
“为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为
60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格
8.82 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。京粮集
团以现金认购珠江控股发行的股份。本次配套募集资金的用途详见下表。
单位：万元
序号 配套募集资金用途 本次配套资金投入金额
1 职工安置费 1,236.00
2 中介机构费用及交易税费 约 6,634.00
3 技术研发中心建设项目 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31
合计 57,091.27
注：由于影响交易税费的审计、评估等事项尚未最终确定，本次交易税费仅为初步测算，
在影响交易税费的各项因素最终确定后，交易税费的具体金额才能随之确定。
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金
支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余
款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资
金或银行贷款予以解决。”
公司已在预案“第八章 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”
之“（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险”中
补充披露如下内容：
“（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险
由于立信会计师尚未出具本次重组实施完毕后的《备考合并财务报表审计报
告》，重组实施完毕后上市公司合并报表的财务数据尚不明确。但根据上市公司
截至 2016 年 5 月 31 日的财务数据（未经审计），预计上市公司（母公司报表）
重组实施完毕后，基本无货币资金余额，截至 2016 年 5 月 31 日上市公司资产负
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独立财务顾问专项核查意见
债率（母公司报表）为 85.22%（未经审计），预计重组实施完毕后，资产负债率
仍将保持较高水平。
标的公司 2015 年底的资产负债率为 55.36%，而 2015 年底农副食品加工业
的平均资产负债率为 37.72%，标的公司的资产负债率大幅高于行业平均资产负
债率。标的公司虽然有较高的授信额度，但授信额度只能用于流动资金贷款，而
本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设项目
投资，资金投入和回收周期都较长，与标的公司的授信额度的资金用途不符，标
的公司不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。若上市公司进
一步通过债权融资来解决本次募投项目的资金需求，将会进一步增加上市公司的
资产负债率，增加上市公司的财务风险。为了改善上市公司的资本结构，降低上
市公司的财务风险，有必要通过本次配套募集资金来实施募投项目。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次募集配套资金实施募投项目，有利于
改善上市公司资本结构，降低财务风险，有利于上市公司未来持续发展，是必要
的。
2．请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金
投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第八章 募集配套资金”之“五、本次交易收益法评估预测
的现金流不包括募集资金投入带来的收益”中补充披露如下内容：
“五、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
中企华对京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利
预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为
前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业价值中
也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募集资金
投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，本次
交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来
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独立财务顾问专项核查意见
的收益。”
公司已在预案“第八章 募集配套资金”之“六、募集配套资金投入不影响
业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额”中补充披露如下内容：
“六、募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募
集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于
收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金
投入带来的收益。在业绩承诺期间，承诺的净利润不包含本次发行股份募集配套
资金的利息收入和本次募投项目的损益。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集
资金投入带来的收益，募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额。
3．请你公司根据证监会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》说明募集配套资金用途是否符合相关
规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据证监会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金的用途详见下表：
单位：万元
序号 配套募集资金用途 本次配套资金投入金额
1 职工安置费 1,236.00
2 中介机构费用及交易税费 约 6,634.00
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独立财务顾问专项核查意见
3 技术研发中心建设项目 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31
合计 57,091.27
注：由于影响交易税费的审计、评估等事项尚未最终确定，本次交易税费仅为初步测算，
在影响交易税费的各项因素最终确定后，交易税费的具体金额才能随之确定。
上表中配套募集资金用于职工安置费和支付中介机构费用属于《问题与解答》
中支付本次并购交易税费、人员安置费等并购整合费用所规定的用途；上表中配
套募集资金用于技术研发中心建设项目和渠道品牌建设项目属于《问题与解答》
中投入标的资产在建项目建设所规定的用途。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及
人员安置费用等并购整合费用、用于标的公司在建的研发中心项目和渠道品牌建
设项目建设，符合相关问题与解答的规定。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问专项核查意见
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
重组问询函之回复的专项核查意见》之盖章页）
东兴证券股份有限公司
2016 年 10 月 27 日
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