证券代码:000505 200505 证券简称:*ST 珠江 *ST 珠江 B 公告编号:2016-102
海南珠江控股股份有限公司
关于重大资产重组构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
（一）重大资产置换
公司以其截至基准日 2016 年 5 月 31 日拥有的主要资产和部分负债与北京粮
食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的以截至基准日 2016 年 5
月 31 日经评估的北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”或“京粮股份”）
67%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
京粮股份 67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由公司向京粮集团发
行股份购买。同时，公司向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、
国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资
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基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛”）发行股份购买其合计持有
的京粮股份 33%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
公司拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集 5.70 亿元
配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于标
的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构
费用）及人员安置费用等。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市国
有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。本次重组不会导致本公
司实际控制人的变更。
公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估。
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的净资产账面值（母公司）为 162,910.41 万
元，评估值为 230,852.72 万元，增值率约为 41.71%。截至 2016 年 5 月 31 日，
置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万元，评估值为 60,898.36 万元，
评估增值率约为 42.30%。上述评估结果经国有资产监督管理部门核准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，由于本次交易对方京粮集团系公司的第一大股东，
因此本次交易构成重大资产重组。
截至本次关联交易，除向京粮集团拆借资金外，过去 12 个月内本公司与京
粮集团之间没有发生过关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
京粮集团持有本公司股票 112,479,478 股，占公司股份总数的 26.36%，为公
司控股股东。
（二）关联方基本情况
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名称：北京粮食集团有限责任公司
注册号：110000000442360
法定代表人：王国丰
住所：北京市西城区广安门内大街 316 号
注册资本：90,000 万元
实收资本：90,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 11 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加
工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易
和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动
产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多
知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”的企
业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展的健
康之路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点龙头
企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、产业
带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体
的作用。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的——北京京粮股份有限公司 100%股权
公司名称：北京京粮股份有限公司
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注册资本：97,500 万元
法定代表人：王国丰
成立日期：2010 年 12 月 29 日
营业期限：2010 年 12 月 29 日至长期
经营范围：投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司主营业务
标的公司的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，
植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及
从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米
胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口
贸易。食品制造主要是指休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点
及面包。
（三）标的公司主要财务数据
标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 453,881.85 520,747.87 642,257.61
负债总额 216,584.97 292,730.41 448,990.18
所有者权益总额 237,296.88 228,017.46 193,267.42
归属于母公司股东的权益 186,321.98 179,284.07 168,500.29
利润表项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 413,133.86 1,369,223.91 1,269,312.14
利润总额 12,040.20 18,429.59 18,517.19
净利润 10,358.28 14,888.83 13,547.53
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归属于母公司所有者的净利润 8,116.77 13,066.40 11,956.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
5,007.67 2,087.53 2,599.92
的净利润
现金流量表项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,477.78 79,334.23 42,019.32
投资活动产生的现金流量净额 5,924.84 -35,197.80 -22,220.44
筹资活动产生的现金流量净额 -76,690.23 -74,461.28 -86,671.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.49 772.22 -521.19
现金及现金等价物净增加额 -37,257.12 -29,552.63 -67,393.94
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据：经交易双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京
中企华资产评估有限责任公司、北京中天华资产评估有限责任公司评估并经国有
资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日标的公司的评估
值为基础协商确定标的资产的交易价格。
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的净资产账面值（母公司）为 162,910.41
万元，评估值为 230,852.72 万元，增值率约为 41.71%。截至 2016 年 5 月 31 日，
置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万元，评估值为 60,898.36 万元，
评估增值率约为 42.30%。上述评估结果经国有资产监督管理部门核准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议的
主要内容及履约安排：
（一）重组协议
本公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京市万发房地产开
发有限责任公司（以下简称“北京万发”）于 2016 年 7 月 29 日签署《海南珠江
控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公
司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》 以下简称“《重组协议》”），
并与 2016 年 11 月 2 日签署了《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产
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开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
2、标的资产
（1）置出资产
本次重大重组的置出资产为公司的主要资产及部分负债，其中股权类资产范
围为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司 100%股权、北京九镈文化发展
有限公司 100%股权、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司 100%股权、
海南珠江物业酒店管理有限公司 98%股权、湖北珠江房地产开发有限公司 89.2%
股权、河北正世清辉房地产开发有限公司 51%股权、三亚万嘉实业有限公司 40%
股权、广州珠江投资管理有限公司 9.48%股权、海南珠江管桩有限公司 1.33%股
权、海南华地珠江基础工程有限公司 1.07%股权、华清新兴建筑工程管理（北京）
有限公司 20%股权；非股权类资产范围为除货币资金、固定资产、无形资产、其
他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚万嘉酒店管理有限公司的债权）
外的全部非股权资产；负债范围为对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的
三亚万嘉酒店管理有限公司的债务）。
（2）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入公司的资产为京粮股份 100%股权。
3、交易方式
（1）资产置换：公司将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股份中的等
值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：公司与京粮集团进行资产置换后，置换差额由公司
向京粮集团发行股份补足；同时，公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股
份购买相关交易对方持有的标的公司股权；
（3）募集配套资金：公司向京粮集团募集配套资金，金额不超过 57,000 万
元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第七届董
事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为公司本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前
60 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均
价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交
易日股票交易总量）。由于公司股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按上述方法
计算发行价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）定价依据
各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责
任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具
资产评估报告（以下分别称为“置入资产评估报告”及“置出资产评估报告”，
合称为“评估报告”），本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分
别确认的评估值为定价依据。上述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取
得北京市国有资产监督管理委员会的核准。
（4）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集
团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-公司
置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现不足
1 股的尾数应舍去取整。
根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次公司将向京粮集团
发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，向国
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开金融发行股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为 22,828,451
股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的公司的股份，自股份上市
之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若根据《利润补偿协议》及其补充
协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向其发行的股份的锁定期延长至实
施完毕利润补偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的公司的股份，自股份
上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6
个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
公司的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
5、置出资产涉及的职工安置
在本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，与公司建立劳动关系
的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原
劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。
如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁
址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
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公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
公司本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者
重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所
发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费
用，则差额部分均由公司承担并支付。
6、置出资产和置入资产的交割
（1）置出资产的交割
①交割方式
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，公司及京粮集团协商确定资
产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理
交割手续的置出资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该等报告
应作为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
公司及京粮集团同意，在资产交割日，公司和京粮集团及其指定的置出资产
承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的
资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由重组双
方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
公司及京粮集团同意，为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置
出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的
交割构成不利影响或设置新的障碍。公司处置资产不低于经国有资产监督管理机
构核准的评估价格，且处置后所得现金由公司及京粮集团开立共管账户共同管理，
公司不得用于除置出资产交割外的其他目的。公司在开展上述资产处置前，应当
得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应的现金以交付的方式
进行交割。
②交割条件
公司应于置出资产的交割日前完成以下事项：
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置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放
弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取
得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，公司与京粮集团、置出资产承接方
应当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承
接方的通知书；对于置出资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转移至
置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接
方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份由公司保
留。
③交割期限
公司及京粮集团同意：公司在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日
起 45 个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
④置出资产在交割日及以后的权利义务转移
公司及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资产瑕
疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法
实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承接方
应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
公司截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割日后
转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任
的，公司应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应
在接到公司相应通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保公司无须履行该等
合同、承担相应的责任或遭受损失，公司同意提供必要协助；但公司为本次交易
之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入
交割资产范围，在本次交易完成后仍由公司继续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一
切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承
接方享有及承担。公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任
何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，公司提供必要的协助。任何
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第三方于交割日之后向公司提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均
由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求或要求而
导致公司的任何实际损失或费用支出。
为避免歧义，公司在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置
出资产有关的负债，在交割日后仍由公司承担。任何第三方对于公司未披露的且
实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请
求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求
或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
（2）置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，公司及京粮集团协商确定资
产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割
手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届
时办理置入资产的交割手续的依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司
的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45
个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资
产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），
公司即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
7、过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加由公司享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡
期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按
照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起
15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工
作日内以现金方式向公司等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置
出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
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各方同意，置入资产、置出资产交割时，公司可适时提出对置入资产、置出
资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由公司和
京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对
置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）
之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计
基准日为当月月末。
8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）公司董事会及股东大会批准本次交易；
（3）公司股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）公司职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（二）股份认购协议
公司与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《海南珠江控股股份有限公司与北
京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》，并与 2016 年 11 月 2 日签署了《海
南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充
协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为公司向京粮集团非公开发行。
3、认购方式
京粮集团以现金方式认购。
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4、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次
董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次公司向京粮集团非公开发行不超过 64,625,850 股。
若发行价格发生变化，则公司为本次募集配套资金非公开发行股份的数量将
进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量
基础上根据实际情况确定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
7、限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6
个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
8、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务
顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上
述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣
除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
9、生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次交易；
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（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）利润补偿协议
本公司与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》，并于 2016
年 11 月 2 日签署了《利润补偿协议之补充协议》。协议的主要内容如下：
1、补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易
未能在 2016 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承
诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下
简称“承诺净利润数”）分别不低于 12,368.21 万元、13,011.15 万元和 15,039.37
万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事
项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标
的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以
剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司均应聘请经公司和补偿
义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承
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诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、利润补偿安排
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股
比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）
分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不
包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的甲方股份，下同）。补偿义务人首
先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股
份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以
现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿
的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45
个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销
事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补
偿资金全额支付给上市公司。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补
偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
6、减值测试及补偿
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在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在
本次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补
偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，京粮集团承接公司盈利能力弱的资产及涉及的人员，
能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份 100%股权，能
够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市
公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是
保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
2、深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率
根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精
神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高
京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，
以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
3、保护中小股东利益
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按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司如 2016 年度继续亏损，
将面临股票被深交所终止上市的局面。公司股票如果退市，可能会导致公司股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的京粮股份将注入上市公司平台，增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其
中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持续
刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，公司将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，通过
本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于上市
公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、
23,890.42 万元和 26,706.88 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司
营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负
数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实
施完毕后，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,368.21 万元、13,011.15 万元和
15,039.37 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
3、对关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
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2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的
控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（2）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关
法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合
规。
（3）减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与
公司之间的关联交易事宜向公司承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
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3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
4、对同业竞争的影响
（1）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。京
粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达物业 100%股权和龙
德商业 50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为
物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范
围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业和龙德商业的经营地域
与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成且重组前签署的粮食贸易合同履行完毕后，上市公司将置出原
有主要资产和部分负债，置入京粮股份 100%股权，主营业务将变更为植物油加
工及食品制造。本次重组完成且粮食贸易合同履行完毕后，京粮集团所控制的其
他企业与上市公司不存在同业竞争。
（3）避免同业竞争的承诺
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为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的公司
存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
5、对公司股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后（注）
本次交易前
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
京粮集团 112,479,478 26.36% 228,391,668 35.86% 293,017,518 41.77%
国管中心 - 48,510,460 7.62% 48,510,460 6.92%
国开金融 - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.25%
鑫牛润瀛 - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.25%
其他股东 314,265,926 73.64% 314,265,926 49.35% 314,265,926 44.80%
合计 426,745,404 100.00% 636,824,956 100.00% 701,450,806 100.00%
6、本次交易对上市公司财务指标的影响
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公司 2015 年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合并报
表口径）对比如下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 171,444.40 503,320.57
负债总额 194,763.79 341,132.08
归属于母公司股东权益合计 -21,713.69 113,455.10
归属于母公司股东的每股净资产
-0.51 1.78
（元/股）
资产负债率 113.60% 67.78%
营业收入 26,706.88 506,759.66
归属于母公司股东的净利润 -10,757.37 3,891.78
基本每股收益（元/股） -0.25 0.06
净资产收益率 - 3.43%
六、关联交易履行的审议程序
本次重组涉及的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经
2016 年 7 月 29 日公司第七届董事会第三十次会议、2016 年 11 月 2 日公司第八
届董事会第四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司 9
名董事会成员中，6 名关联董事均依法回避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）
进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。上述董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。本次重组涉及的相关事项尚需提交股东大会予以审
议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。
七、独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职
调查和对重组草案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
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本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，本次
交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上
市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 3 日
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