海南珠江控股股份有限公司独立董事
            关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
                     暨关联交易事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法
律、法规以及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，作为珠江控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第八届董事会第四
次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易事项（以下简称“本次交易”）的《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关
文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

    1、 本次重大资产重组方案内容主要为：

    （1）资产置换。公司以截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）价格
为 60,898.36 万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮食集
团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以下
简称“京粮股份”或“标的公司”）股份中的等值部分进行置换，京粮集团通过资
产置换取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接；

    （2）非公开发行股份购买资产。标的公司 100%股份（以下简称“置入资产”）
的价值超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置
换后的剩余股份，以及标的公司其他股东持有的标的公司的股份，京粮集团及
标的公司其他股东合称“交易对方”），由公司以非公开发行股份的方式向交易对
方购买；

    （3）向京粮集团非公开发行股票募集配套资金。为提高本次重大资产重组
绩效，增强公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 5.7 亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本
次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。

    （以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    2、 公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通
过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、
部门规章和《海南珠江控股股份有限公司章程》的相关规定。

    3、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全
体股东的利益，未损害中小股东的利益。

    4、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华
审字（2016）第BJ03-0166号）、《海南珠江控股股份有限公司拟置出资产模拟
财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0094号）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第224883号）、
置出资产和置入资产的交易价格，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组。

    5、 本次交易构成关联交易。公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和
评估机构对置出资产、置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分
的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置出资产、置入资产作价系参考前述
评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则
和方法恰当，交易公平合理。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联董
事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《海南
珠江控股股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。

    6、 1999年，广州珠江实业集团有限公司将其持有公司29.82%的股权全部
转让给北京市万发房地产开发股份有限公司（以下简称“万发房地产”），该次
股权转让完成后，万发房地产成为公司控股股东。万发房地产收购广州珠江实
业集团有限公司所持公司股权时，其股东包括北京市新兴房地产开发总公司（以
下简称“北京新兴”）、北京市久筑物业管理有限责任公司、北京市怡泰公司、
北京天正建筑监理有限责任公司、北京市嘉恒泰实业有限责任公司、北京圣才
科贸公司，万发房地产第一大股东北京新兴为隶属于北京市政府房改办公室的
全民所有制企业，其持有万发房地产50,606,595股份，占注册资本的18.065%。

    2008年7月，经万发房地产股东会同意，北京新兴受让北京市久筑物业管理
有限责任公司所持14.968%的股份、北京市怡泰公司所持14.950%的股份、北京
市嘉恒泰实业有限责任公司所持19.253%的股份、北京圣才科贸公司所持
17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对万发房地产的持股比例为
85.191%。

    2009年4月20日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北
京市国资委”）出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王
琪等同志职务任免的同志》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归
北京市国资委直接管理。2009年12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国
资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。

    北京市国资委成为珠江控股实际控制人之日起，珠江控股的实际控制权变
更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易将不构成
借壳上市。

    7、 公司为本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、

北京中天华资产评估有限责任公司均具有证券业务资格，本次评估机构的选聘
程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东之间不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够
胜任本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取
得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易聘请的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易涉及的
置入资产、置出资产分别出具了相关评估报告，本次交易以该等资产评估报告
的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

    8、 《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及由公司与
交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利
润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，以及董事会就
本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。同
意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法
规和《海南珠江控股股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》的签署页）




独立董事签名：朱恒源


              姚刚


              许来正




                                                二〇一六年十一月二日