北京市天元律师事务所

  关于海南珠江控股股份有限公司

  本次重组存在拟置出资产情形的

               专项核查意见




          北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

关于海南珠江控股股份有限公司本次重组存在拟置出资产情形

                             的专项核查意见




致：海南珠江控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司
（以下简称“珠江控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产置换及
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。

    2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《存在拟置出资产情形的问题与解答》”），
对存在“上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%
以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%”的情形，要求独
立财务顾问、律师、会计师和评估师进行专项核查，避免相关方通过重组逃避有
关义务、责任。

    因此，本所就《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的事项进行了专项
核查，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实准确，没有虚假、伪
造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真
实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含

                                     1
任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向
本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务及对其他业务事项在履行普通人
一般的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料
及证言进行审查判断，并据此出具核查意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供珠江控股本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上
报深圳证券交易所及中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责
任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的事项进行了
专项核查，现出具核查意见如下：

       一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。

    根据珠江控股提供的资料并经本所律师查询珠江控股的历年年报披露信息，
珠江控股上市后，相关承诺人承诺与履行情况如下：

    自上市以来，与上市公司有关的承诺情况请见下表。除下表所列承诺外，相
关承诺主体在上市公司上市后不存在其他承诺，或者其他不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形。



                                    2
                                                                                    承诺履
   承诺方        承诺函名称                  承诺事项                   承诺时间
                                                                                    行情况
                               对部分未明确表示同意意见的非流通股
北京市万发房
                               股东，在改革方案实施股权登记日前，
地产开发股份     《2006 年珠
                               有权按照每股净资产 0.19 元的价格向北
有限公司（之     江控股年
                               京万发出售所持有的股份，并由北京万
后更名为“北     报》中原非
                               发向流通 A 股股东先行代为支付相应的
京市万发房地     流通股东在                                             2006 年     已履行
                               对价安排，被代付对价的非流通股股东
产开发有限责     股权分置改
                               在办理其持有的非流通股股份上市流通
任公司”，以下   革过程中作
                               时，应先偿还代付的对价或征得北京万
统称“北京万     出的承诺
                               发的同意，并由上市公司向证券交易所
发”）
                               提出该等股份的上市流通申请
                 《2006 年珠
                 江控股年
                 报》中原非    持有的非流通股股份自获得 A 股市场上
北京万发         流通股东在    市流通权之日起，至少在三十六个月内       2006 年     已履行
                 股权分置改    不在证券交易所挂牌出售
                 革过程中作
                 出的承诺
                               承诺自股票复牌之日（即 2014 年 5 月 19
                               日）起 6 个月内不再筹划重大资产重组
北京万发、北     《承诺事项
                               事项。另外，本公司于 2014 年 6 月 20     2014 年 5
京新兴房地       及履行情况                                                         已履行
                               日发布公告，本公司及控股股东、实际       月 19 日
产、珠江控股     详情》
                               控制人承诺至少三个月内不筹划对本公
                               司有重大影响的其他事项

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，自珠江控股上市后，
相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。



    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形

    根据珠江控股确认并经本所律师核查，珠江控股已在《海南珠江控股股份有
限公司章程》、《海南珠江控股股份有限公司关联交易管理制度》以及《海南珠江
控股股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》中明确规定关联交易
                                            3
的审批权限及决策程序。

    根据珠江控股最近三年年度审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《海南珠江控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华特字【2014】001483 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《海南珠江控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（大华特字【2015】002010 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于海南珠江控股股份有限公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其他
关联方资金占用情况的专项说明》（中兴华报字（2016）第 BJ03-0004 号），以及
中国证监会、深圳证券交易所公开信息查询珠江控股最近三年的规范运作情况，
珠江控股不存在最近三年控股股东及其他关联方违规占用珠江控股资金的情形。

    综上，本所律师认为，珠江控股的控股股东及其他关联方最近三年不存在违
规占用珠江控股资金的情形。

    （二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

    根据珠江控股确认并经本所律师核查，珠江控股已在《海南珠江控股股份有
限公司章程》和《海南珠江控股股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定对
外担保的审批权限及决策程序。

    根据珠江控股确认并经本所律师核查其提供的最近三年的年度审计报告，以
及中国证监会、深圳证券交易所公开信息查询珠江控股最近三年的规范运作情况，
珠江控股不存在最近三年为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。

    综上，本所律师认为，珠江控股最近三年不存在违规对外担保的情形。

    （三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据珠江控股及其控股股东出具的承诺函，并经深圳证券交易所网站、全国
法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息
                                    4
公布与查询网站所公开披露的信息，珠江控股及其现任高级管理人员最近三年被
深圳证券交易所采取的监管措施如下：

采取监管措施日期        监管措施              函件内容           涉及对象

                                       重大事项信息未披   上市公司，时任财务总监、
2014 年 9 月 1 日        通报批评
                                       露及未及时披露     现任副总经理陈秉联

                      要求遵守规定，   公司未及时对年度
2015 年 6 月 18 日                                        上市公司
                       履行披露义务    业绩预告进行修正

                      要求遵守规定，   未按规定及时披露
2015 年 10 月 16 日                                       上市公司
                       履行披露义务    相关信息

    此外，深圳证券交易所公司管理部于 2016 年 9 月 28 日做出《纪律处分事先
告知书》（公司部处分告知函[2016]32 号），拟对上市公司，时任财务总监、现任
副总经理陈秉联因未履行临时披露义务事宜予以通报批评。目前，正式处分决定
尚未做出。

    除上述情形外，珠江控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高
级管理人员最近三年，不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取纪律处分
或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立
案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（以下无正文）




                                          5