北京市天元律师事务所

  关于海南珠江控股股份有限公司

               房地产业务的

               专项核查意见




          北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

           关于海南珠江控股股份有限公司房地产业务

                             的专项核查意见


致：海南珠江控股股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司

（以下简称“珠江控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产置换及

发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本

次重组”）的专项法律顾问。


    根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发

〔2013〕17 号，以下简称“国五条”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第

53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席

令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《证监会调整上市公司再融资、并

购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）及其他相关法律、行

政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师对珠江控股及纳入珠江控股合

并报表范围内的实际从事房地产业务的控股子公司（下称“上市公司及其子公司”）

自 2014 年 1 月 1 日起截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“报告期”）的商品房开

发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存

在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，

并出具专项核查意见如下：



    一、专项核查的项目范围

    根据珠江控股提供的资料及本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司

                                      1
已完工商品房开发项目共计 0 个，在建商品房开发项目共计 2 个，拟建商品房开
发项目共计 0 个。在建商品房开发具体项目如下表所示：

 序
            所在地区        项目名称                    开发单位
 号
                       新建住宅（美林青城三
1.           武汉市                             湖北珠江房地产开发有限公司
                               期）
                                              牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集
2.          牡丹江市      综合服务中心
                                                        团有限公司

      本所律师对上述核查项目（下称“核查项目”），按照国五条、《闲置办法》、
《房地产管理法》及《监管政策》的相关规定，针对是否存在违法违规行为进行
了核查。




      二、专项核查的结果及意见

      （一）关于是否存在土地闲置情况的核查

      1、核查方法及手段

      本所经办律师对核查项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不
限于：

      （1）查阅核查项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、《国有土
地使用权证》等文件；

      （2）查阅核查项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；

      （3）听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实
地查验了本报告列明的核查项目；

      （4）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚的证明文件；

      （5）检索查询中华人民共和国国土、规划、建设主管部门官方网站，上市
公司及核查项目所在地的国土、规划、建设主管部门官方网站，具体为：
     序号                    部门名称                         部门网址
      1                     国土资源部                  http://www.mlr.gov.cn/
                                         2
   2                 住房和城乡建设部              http://www.mohurd.gov.cn/
   3                 海南省国土资源厅             http://www.lr.hainan.gov.cn/
   4              海南省住房和城乡建设厅            http://www.hnjst.gov.cn/
   5                 湖北省国土资源厅                http://www.hblr.gov.cn/
   6                 湖北省建设委员会             http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/
   7                黑龙江省国土资源厅           http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/
   8                  黑龙江省建设厅                 http://www.hljjs.gov.cn/

    2、核查结果

    新建住宅（美林青城三期）项目已经取得《建筑工程施工许可证》。截至本
专项核查意见出具之日，湖北珠江房地产开发有限公司未收到关于土地闲置方面
的处罚通知，并且其已取得了武汉市国土资源和规划局出具的合规证明。根据上
述情况以及相关部门出具的确认文件，新建住宅（美林青城三期）项目不涉及延
期开工两年以上未取得施工许可证的闲置土地情况。

    综合服务中心项目已经取得《建筑工程施工许可证》。截至本专项核查意见
出具之日，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司未收到关于土地闲置方
面的处罚通知，并且其已取得了黑龙江省大海林林业局住房和城乡建设局出具的
合规证明。根据上述情况以及相关部门出具的确认文件，综合服务中心项目不涉
及延期开工两年以上未取得施工许可证的闲置土地情况。

    3、核查意见

    根据核查项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公
司的说明，并经本所律师核查，核查项目在报告期内不存在因闲置土地等违法违
规行为被国土资源部门进行行政处罚，不存在因土地闲置正在被（立案）调查的
情况。

    （二）关于炒地行为的核查

    1、核查方法及手段

    本所经办律师对核查项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：

    （1）对核查项目的相关负责人进行访谈，确认核查项目是否发生转让事宜；

    （2）查阅核查项目的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证；

                                        3
     （3）查阅核查项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；

     （4）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚的证明文件。

     （5）检索查询中华人民共和国国土、规划、建设主管部门官方网站，上市
公司及核查项目所在地的国土、规划、建设主管部门官方网站，具体为：
     序号                     部门名称                    部门网址
 1               国土资源部                    http://www.mlr.gov.cn/
 2               住房和城乡建设部              http://www.mohurd.gov.cn/
 3               海南省国土资源厅              http://www.lr.hainan.gov.cn/
 4               海南省住房和城乡建设厅        http://www.hnjst.gov.cn/
 5               湖北省国土资源厅              http://www.hblr.gov.cn/
 6               湖北省建设委员会              http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/
 7               黑龙江省国土资源厅            http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/
 8               黑龙江省建设厅                http://www.hljjs.gov.cn/

     2、核查结果

     （1）上市公司及其子公司在报告期内不存在转让土地使用权的行为。

     （2）根据对国土资源部网站和核查项目所在地区的国土资源部门网站的查
询结果、主管国土资源部门出具的证明文件，上市公司及其子公司在报告期内未
曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源
部门（立案）调查的情况。

     3、核查意见

     根据以上核查及珠江控股确认，上市公司及其子公司在报告期内不存在国五
条及《房地产管理法》所规定的炒地行为。

     （三）关于捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

     1、核查方法及手段

     本所经办律师对核查项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法
包括但不限于：

     （1）查阅《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》、取得《商品房

                                          4
预售许可证》或《商品房销售许可证》的项目的商品住房价目表以及其他相关资
料；

       （2）查阅核查项目部分住房销售合同；

       （3）访谈了解上市公司及其子公司是否存在核查项目违规销售的行为，是
否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；

       （4）运用互联网搜索引擎进行搜寻核查项目相关报道和公众投诉信息；

       （5）检索查询中华人民共和国国土、规划、建设主管部门官方网站，上市
公司及核查项目所在地的国土、规划、建设主管部门官方网站，具体为：
  序号                     部门名称                         部门网址
   1                       国土资源部                http://www.mlr.gov.cn/
   2                    住房和城乡建设部           http://www.mohurd.gov.cn/
   3                    海南省国土资源厅          http://www.lr.hainan.gov.cn/
   4                 海南省住房和城乡建设厅         http://www.hnjst.gov.cn/
   5                    湖北省国土资源厅             http://www.hblr.gov.cn/
   6                    湖北省建设委员会          http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/
   7                   黑龙江省国土资源厅        http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/
   8                     黑龙江省建设厅              http://www.hljjs.gov.cn/

       2、核查结果

       （1）新建住宅（美林青城三期）项目不存在人为制造房源紧张的行为，符
合公开房源的相关规定，也不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住
房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

       （2）综合服务中心项目属于自持项目，不存在对外销售的情形。

       （3）根据对核查项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果、有关主管
部门出具的证明文件及公司访谈情况，上市公司及其子公司在报告期内未曾受到
有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因
商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调
查的情况。

       3、核查意见

       基于上述核查情况，核查项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因
                                           5
捂盘惜售被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。



    三、珠江控股及其董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
承诺情况

    2016 年 10 月，珠江控股及其董事、监事、高级管理人员、上述项目建设期
间的珠江控股控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司、珠江控股目前的控
股股东北京粮食集团有限责任公司均作出书面承诺：

    “海南珠江控股股份有限公司（以下简称珠江控股）已在《海南珠江控股有
限责任公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题的专项自查报告》中对珠江控股及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告
期内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日）的商品房开发项目是否存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行
为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

    如珠江控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，
本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。”




    四、结论性意见

    上市公司及其子公司列入核查范围内商品房开发项目在报告期内不存在因
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；
上市公司及其子公司列入核查范围的商品房开发项目不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。

                             （以下无正文）




                                    6
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