关于对海南珠江控股股份有限公司的
重组问询函之回复
根据《关于对海南珠江控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函[2016]第69号）的相关要求，我公司与各中介机构对所列问题进行了逐项落实，
现回复如下。
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《海南珠江控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）中相同。
1．本次置入资产以资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法结果作为
置入资产的评估结论，但报告书中对置入资产收益法的评估情况披露不完整，
未明确列明置入资产的整体利润预测数情况。请你公司根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称
“26 号准则”）第三章第七节的要求对评估情况做补充披露。并结合补充披露内
容说明补偿义务人承诺的净利润数额的合理性。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在报告书“第六节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”
之“二、置入资产评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露如下内容：
“3、收益法评估结论
经评估人员测算分析后，置入资产的评估结果如下：
单位：万元
序号 内容 评估值
1 经营性资产 13,576.57
2 溢余资产 24,306.34
3 非经营性资产及负债 93,786.81
4 长期股权投资 174,132.99
5 企业整体价值 305,802.72
1
6 付息债务价值 74,950.00
7 股东全部权益价值 230,852.72
其中，长期股权投资价值明细如下：
单位：万元
长期股权投资评
序号 被投资单位名称 持股比例
估值
1 京粮油脂 100% 12,201.58
2 古船油脂 100% 17,371.48
3 艾森绿宝 100% 13,547.61
4 古船面包 100% 5,379.73
5 天维康 100% 7,227.73
6 京粮天津 70% 53,305.00
7 浙江小王子 51% 52,421.52
8 正大饲料 50% 4,000.41
9 中储粮天津 30% 8,677.93
合计 - 174,132.99
京粮股份、京粮油脂、古船油脂、艾森绿宝、古船面包、天维康、京粮天津、
浙江小王子等主体系以收益法评估结果作为京粮股份及各被投资单位全部股权
价值的最终评估结论。京粮股份及各被投资单位的预测期营业收入及扣除非经常
性损益后净利润预测情况如下：
2
单位：万元
营业收入
单位名称 2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 1,335.47 16,727.931 1,433.43 1,544.07 1,663.51 1,783.28 1,903.47
京粮油脂 28,014.85 77,033.77 80,850.00 86,509.50 92,565.17 97,193.42 100,109.23
古船油脂 47,593.39 60,148.78 65,181.95 68,399.50 71,564.33 73,960.31 76,370.51
艾森绿宝 25,360.75 43,475.54 43,905.14 44,339.01 44,777.22 45,219.81 45,666.82
古船食品 4,099.96 6,502.96 6,955.24 7,442.09 7,814.18 8,204.88 8,451.02
天维康 2,113.15 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
京粮天津 228,864.86 362,661.09 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
浙江小王子 25,666.66 54,185.17 59,207.66 65,485.01 67,976.42 70,955.69 73,084.36
合计 363,049.08 624,335.24 641,733.42 707,111.18 762,519.86 797,023.23 815,185.77
营业成本
单位名称 2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 - 14,092.54 - - - - -
京粮油脂 26,782.20 75,015.51 77,616.00 83,135.63 89,047.69 93,500.07 96,305.08
古船油脂 43,673.19 53,232.55 58,785.06 61,579.01 64,523.24 66,742.96 68,812.05
艾森绿宝 22,073.40 37,840.44 37,915.04 37,987.68 38,366.88 38,437.89 38,821.59
古船食品 3,122.82 4,960.13 5,299.71 5,670.69 5,958.13 6,256.04 6,443.72
天维康 - - - - - - -
京粮天津 220,359.69 348,726.91 365,676.96 412,948.86 454,046.34 476,673.14 486,180.92
浙江小王子 17,779.41 37,535.27 40,900.85 45,214.85 46,805.95 48,882.78 50,349.26
合计 333,790.71 571,403.34 586,193.62 646,536.73 698,748.23 730,492.89 746,912.62
单位名称 扣除非经常性损益后的净利润
3
2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 1,051.97 2,301.15 862.49 944.87 1,033.80 1,122.98 1,212.48
京粮油脂 18.85 1,312.81 1,238.85 1,305.20 1,370.06 1,465.58 1,520.33
古船油脂 605.21 1,009.07 1,041.66 1,270.15 1,345.65 1,406.55 1,562.62
艾森绿宝 401.63 906.54 1,066.11 1,289.54 1,287.42 1,513.07 1,510.82
古船食品 17.60 44.55 26.70 79.37 108.40 140.70 156.32
天维康 397.86 728.91 709.34 712.00 700.49 738.20 769.84
京粮天津 1,971.62 3,091.92 5,244.97 6,364.61 7,310.18 7,836.06 8,043.99
浙江小王子 3,421.70 7,647.49 8,615.38 9,769.10 10,298.59 10,824.15 11,210.92
合计 7,886.43 17,042.45 18,805.49 21,734.84 23,454.59 25,047.29 25,987.32
归属于母公司的收入 281,815.01 488,990.52 498,546.40 546,091.17 587,449.14 613,428.87 627,580.17
归属于母公司的净利
5,618.58 12,368.21 13,011.15 15,039.37 16,216.05 17,393.51 18,081.67
润2
注 1：京粮股份 2016 年度营业收入包括商标许可收入及粮食贸易收入等方面，其中粮食贸易业务系 2016 年 5 月 31 日前发生。2016 年 5 月 31 日后
京粮股份不再从事粮食贸易业务。
注 2：因正大饲料、中储粮天津系依据账面净资产乘以京粮股份对其持股比例得出评估结果，故不在京粮股份预测期利润预测范围内。”
4
（2）补充说明情况
根据立信会计师出具的信会师报字第[2016]第 224910 号《审阅报告》，京粮
股份拟置入上市公司部分 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后净利润为
6,271.3 万元、7,831.89 万元，2015 年度扣除非经常性损益后净利润的年增长率
约为 24.88%。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务人承诺京
粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于
12,368.21 万元、13,011.15 万元和 15,039.37 万元。按上述承诺净利润数计算，2016
年度至 2018 年度京粮股份扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率约为
24.29%，与京粮股份上年度扣除非经常性损益后净利润的年增长率基本持平。
此外，截至 2016 年 9 月 30 日，京粮股份未经审计的扣除非经常性损益后净
利润约为 9200 万元。根据京粮股份前三季度的经营和业绩情况来看，京粮股份
实现 2016 年度承诺净利润数不存在重大不确定性。
综上所述，补偿义务人承诺的净利润数是基于京粮股份目前的经营状况以及
对未来市场发展前景的基础上做出的预测，补偿义务人承诺的净利润数具有合理
性。
2．报告书显示，你公司本次其他拟置出资产情况如下：（表略），请你公司
补充披露其他拟置出资产中其他应收款、预付账款涉及的主要单位，发生时间
等详细情况。
回复：
公司已在报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本
情况”之“（二）拟置出非股权类资产情况”中补充披露如下内容：
“截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出其他应收款合计金额为 45,674.73 万元，
具体情况如下：
序 其他应收款债务 账面价值 坏账准备 评估金额 占其他应
业务内容 发生时间
号 人名称 （万元） （万元） （万元） 收款比例
1 牡丹江集团 子公司往来 2016/05 22,713.28 7,085.60 15,627.69 34.22%
2 上海地产 子公司往来 2016/05 6,724.75 188.25 6,536.50 14.31%
北京康泰兴业投 合作项目投
3 2012/10 10,000.00 4200.00 5,800.00 12.70%
资有限公司 资款
5
众和投资有限公 合作项目投
4 2012/07 10,040.00 4,280.00 5,760.00 12.61%
司 资款
狮景国际投资有 合作项目投
5 2014/09 5,000.00 700.00 4,300.00 9.41%
限公司 资款
小计 - - 54,478.04 16,453.85 38,024.19 83.25%
6 其他债务人 - - 13,778.59 6,128.04 7,650.54 16.75%
合计 - - 68,256.62 22,581.89 45,674.73 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出预付账款合计金额为 5,027.78 万元，具体情
况如下：
序 预付账款债务人 账面价值 坏账准备 评估金额 占预付帐
业务内容 发生时间
号 名称 （万元） （万元） （万元） 款比例
海口鸿洲滨海建
1 预付项目款 2010/07 5,000.00 0.00 5,000.00 99.45%
设有限公司
黑龙江省华宇房
2 房屋租赁费 2015/06 27.78 0.00 27.78 0.55%
地产开发公司
合计 - - 5,027.78 0.00 5,027.78 100.00%
”
3．报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股存在 6 宗重大未决诉讼，
请你公司说明 6 宗重大未决诉讼是否会对本次交易产生重大影响。
回复：
公司已在报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本
情况”之“（六）重大未决诉讼情况”中补充披露如下内容：
“1、珠江控股的诉讼情况
（1）原告王红英诉被告珠江控股的借款合同纠纷情况
上述诉讼涉及本次交易拟置出非股权类资产中的一处房产（海房字第 17815
号）。根据《重组协议》，拟置出非股权类资产的房产将由置出资产承接方承接。
如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理过户手续，则由珠江控股
按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方
进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产不再置出。详见本报告书本节之“三、
拟置出资产的基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产情况”。
因此上述房产涉诉、抵押的情形，即使在交割日无法解除亦不会对本次重组
产生重大不利影响。
6
（2）原告海南方圆律师事务所诉被告珠江控股的物权确认纠纷情况
上述诉讼所涉五处停车位并非本次交易的拟置出资产，上述诉讼不会对本次
重组产生重大不利影响。
（3）原告珠江控股、珠江管桩诉被告施序云、蒲丁、李玉珍的借款合同纠
纷情况
上述诉讼系公司作为原告运用法律手段维护自身合法权益，上述诉讼不会对
本次重组产生重大不利影响。
（4）原告海口藏珑商场管理有限公司（以下简称“藏珑商场”）诉珠江控股、
海南佰汇丰商场有限公司（以下简称“佰汇丰”）的房屋租赁合同纠纷情况
上述涉诉案件所涉房产系房屋租赁合同纠纷，并非物权纠纷，公司目前一审
已胜诉，上述涉诉情形不影响公司拟置出资产置出，上述诉讼不会对本次重组产
生重大不利影响。
2、珠江控股子公司的诉讼情况
（2）原告珠江物业诉被告珠江控股、海南佰汇丰商场有限公司（以下简称
“佰汇丰”）的物业服务合同纠纷情况
上述诉讼一方面系子公司珠江物业作为原告运用法律手段维护自身合法权
益，不影响珠江物业股权置出；另一方面因公司作为物业所有人而承担的连带责
任，在合并范围内不会对上市公司产生影响。上述涉诉情形不会对本次重组产生
重大不利影响。”
4．报告书中拟置出长期股权投资类资产多数只披露了最近一年及一期财务
数据，请你公司根据《26 号准则》的要求补充披露拟置出长期股权投资类资产
最近两年及一期财务数据。
回复：
公司已在报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本
情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”中补充披露如下内容：
“（1）海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
④主要财务数据
单位：万元
7
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 4,565.63 4,695.20 4,978.18
负债总额 7,522.45 7,678.52 7,170.76
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 184.36 165.40 396.91
利润总额 26.50 -790.74 -784.19
净利润 26.50 -790.74 -785.45
注：以上财务数据经审计
（2）北京九镈文化发展有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 191.80 205.92 246.10
负债总额 362.98 333.00 280.07
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - 0.62
利润总额 -44.10 -93.10 -94.73
净利润 -44.10 -93.10 -94.73
注：以上财务数据经审计
（3）牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 33,544.22 38,438.53 40,957.70
负债总额 44,342.88 47,020.13 47,232.55
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 650.47 966.98 538.57
利润总额 -2,217.07 -2,306.74 -4,080.13
净利润 -2,217.07 -2,306.74 -4,080.13
注：以上财务数据经审计
8
（4）海南珠江物业酒店管理有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 10,002.47 10,535.41 7,887.32
负债总额 9,158.56 9,778.08 7,076.58
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,310.63 18,586.38 15,217.08
利润总额 245.31 79.53 56.71
净利润 86.58 -53.41 17.67
注：以上财务数据经审计
（5）湖北珠江房地产开发有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 95,588.44 103,801.45 40,746.16
负债总额 88,542.81 94,937.23 30,092.97
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 37.05 197.80 389.15
利润总额 -1,818.59 -1,788.97 -243.71
净利润 -1,818.59 -1,788.97 -243.71
注：以上财务数据经审计
（6）河北正世清辉房地产开发有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 33.96 341.48 2,889.18
负债总额 4,559.18 4,348.93 3,872.37
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
9
利润总额 -517.79 -3,024.25 -553.65
净利润 -517.79 -3,024.25 -553.65
注：以上财务数据经审计
（7）三亚万嘉实业有限公司
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 8,546.23 8,582.15 8,750.11
负债总额 128.68 129.21 133.89
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1.33 3.55 1.42
净利润 -35.39 -163.29 -209.75
注：以上财务数据经审计”
5．请你公司根据《26 号准则》第十六条第四项的要求补充披露拟置出长期
股权投资类资产对外担保情况。
回复：
公司已在报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本
情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”中补充披露如下内容：
“（1）海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
⑧对外担保情况
截至本报告书签署日，上海地产不存在对外担保情况。
（2）北京九镈文化发展有限公司
⑤对外担保情况
截至本报告书签署日，九镈文化不存在对外担保情况。
（3）牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
⑦对外担保情况
截至本报告书签署日，牡丹江集团对外担保情况如下：
担保主债权发生 借款本金
被担保人 年利率 担保物
起止日期 （万元）
黑龙江省鑫 2012.01-2019.01 7.21% 以牡丹江集团及其子 11,000
10
正投资担保 公司的部分房产和该
集团有限公 房产所座落的土地使
司 用权抵押。
2011 年 11 月，牡丹江集团与中国建设银行牡丹江分行签订借款合同，借款
本金 11,000 万元，借款期限 7 年，借款由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
提供担保。珠江控股、牡丹江集团及其全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店有限
公司共同为黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保，具体担保情况详见
上述“⑥负债情况”中“注 3”披露内容。
（4）海南珠江物业酒店管理有限公司
⑥对外担保情况
截至本报告书签署日，珠江物业对外担保情况如下：
2016 年 6 月 16 日，珠江控股向自然人毛亚喜借款 700 万元，月利率 2%，
期限自 2016 年 06 月 17 日至 2016 年 08 月 16 日。珠江控股以其所持有的珠江物
业 98%的股权质押给自然人毛亚喜。详见本报告书本节之“三、拟置出资产的基
本情况”之“（一）拟置出资产的基本情况”之“3、股权质押情况”。
（5）湖北珠江房地产开发有限公司
⑥对外担保情况
截至本报告书签署日，河北地产不存在对外担保情况。
（6）河北正世清辉房地产开发有限公司
⑥对外担保情况
截至本报告书签署日，河北地产不存在对外担保情况。
（7）三亚万嘉实业有限公司
⑤对外担保情况
截至本报告书签署日，万嘉实业不存在对外担保情况。”
11
（此页无正文，为《关于对海南珠江控股股份有限公司的重组问询函之回复》
的盖章页）
海南珠江控股股份有限公司
2016 年 月 日
12