*ST珠江：关于召开2016年第二次临时股东大会提示性公告2016-11-17
证券代码:000505 200505 证券简称:*ST 珠江 *ST 珠江 B 公告编号:2016-113
海南珠江控股股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议
审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。公司定于 2016
年 11 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于 2016 年
11 月 8 日按照信息披露公告格式第 4 号—上市公司召开股东大会通知公告格式
（2016 年 9 月修订）修订后在巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2016 年第二次临
时股东大会的通知（更正后）》。为进一步维护广大投资者的合法权益，方便公司
股东行使股东大会表决权，现将会议有关事项提示如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召开地点：公司会议室；
地点：海口市珠江广场帝豪大厦 29 层
4、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
5、召开时间：
（1）现场会议时间：2016 年 11 月 18 日下午 14：30
1
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2016 年 11 月 18 日上午 9:30—11:30、下午 13：00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 11 月 17 日
下午 15：00 至 2016 年 11 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。
6、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳
证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
7、股权登记日：2016 年 11 月 15 日。
8、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止 2016 年 11 月 15 日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该代理人不必是公司的股东；其中，B 股投资者应在股权登记日之前的第
3 个交易日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
2
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1 本次交易整体方案
2.2 资产置换
2.2.1 交易对方
2.2.2 置出资产
2.2.3 置入资产
2.2.4 资产置换方案
2.2.5 置出资产的作价情况
2.2.6 置入资产的作价情况
2.2.7 置出资产的承接
2.2.8 过渡期损益安排
2.2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.10 与本次交易相关的债权债务处理
2.2.11 职工安置方案
2.3 发行股份购买资产
2.3.1 标的资产
2.3.2 发行对象和发行方式
2.3.3 交易价格
2.3.4 定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.5 发行数量
2.3.6 发行股票的种类和面值
2.3.7 锁定期安排
2.3.8 发行股份上市地点
2.3.9 本次发行股份的登记
3
2.3.10 滚存未分配利润的处理
2.4 利润补偿安排
2.5 本次交易募集配套资金的发行方案
2.5.1 募集配套资金金额
2.5.2 发行对象和发行方式
2.5.3 认购方式
2.5.4 定价依据、定价基准日和发行价格
2.5.5 发行数量
2.5.6 发行股票的种类和面值
2.5.7 锁定期安排
2.5.8 募集配套资金用途
2.5.9 滚存未分配利润的处理
2.5.10 发行股份上市地点
2.6 决议的有效期
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》；
5、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份
购买资产协议>及其补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份认
4
购协议>及其补充协议的议案》；
9、审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理
中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的
议案》；
14、审议《关于保障公司填补即期回报措施的议案》；
15、审议《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》；
16、审议《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》；
17、审议《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买公司所持三亚万
嘉酒店管理有限公司 100%股权和公司名下三栋别墅的议案》。
议案 1 至 14 为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东授权代
表）所持表决权的三分之二以上通过。
三、议案内容的披露
上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，议案内容详见公司于
2016 年 11 月 3 日在《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及
文件。
四、登记办法
1、具备出席会议资格的股东，请于 11 月 17 日上午 9：30—12：00，下午 2：
30—5：00 进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托
人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，
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法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡
和出席人身份证到海南珠江控股股份有限公司证券部办理登记手续。
2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记。
公司传真 0898-68581026
3、公司不接受电话通知方式进行登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、其他事项
1、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理
2、联系办法：电话：0898-68583723 邮政编码：570125
公司地址：海口市珠江广场帝豪大厦 29 层
联系人：赵寅虎
附件：1、《授权委托书》
2、参加网络投票的具体操作流程
海南珠江控股股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 16 日
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附件一：授权委托书
海南珠江控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 先生（女士）参加海南
珠江控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托时间： 年 月 日
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附件二：
参见网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360505
2、投票简称：珠控投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1 股东大会议案“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 100
《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及
1 1.00
发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行
2 2.00
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易整体方案 2.01
2.2 资产置换 -
2.2.1 交易对方 2.02
2.2.2 置出资产 2.03
2.2.3 置入资产 2.04
2.2.4 资产置换方案 2.05
2.2.5 置出资产的作价情况 2.06
2.2.6 置入资产的作价情况 2.07
2.2.7 置出资产的承接 2.08
2.2.8 过渡期损益安排 2.09
2.2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.10
2.2.10 与本次交易相关的债权债务处理 2.11
2.2.11 职工安置方案 2.12
8
2.3 发行股份购买资产 -
2.3.1 标的资产 2.13
2.3.2 发行对象和发行方式 2.14
2.3.3 交易价格 2.15
2.3.4 定价依据、定价基准日和发行价格 2.16
2.3.5 发行数量 2.17
2.3.6 发行股票的种类和面值 2.18
2.3.7 锁定期安排 2.19
2.3.8 发行股份上市地点 2.20
2.3.9 本次发行股份的登记 2.21
2.3.10 滚存未分配利润的处理 2.22
2.4 利润补偿安排 2.23
2.5 本次交易募集配套资金的发行方案 -
2.5.1 募集配套资金金额 2.24
2.5.2 发行对象和发行方式 2.25
2.5.3 认购方式 2.26
2.5.4 定价依据、定价基准日和发行价格 2.27
2.5.5 发行数量 2.28
2.5.6 发行股票的种类和面值 2.29
2.5.7 锁定期安排 2.30
2.5.8 募集配套资金用途 2.31
2.5.9 滚存未分配利润的处理 2.32
2.5.10 发行股份上市地点 2.33
2.6 决议的有效期 2.34
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
3 3.00
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
4 4.00
第十一条和第四十三条规定的议案》
5 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 5.00
《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发
6 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 6.00
案）>及其摘要的议案》
9
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置
7 7.00
换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条
8 8.00
件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》
《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本
9 经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补 9.00
充协议的议案》
10 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》 10.00
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
11 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 11.00
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
12 12.00
事宜的议案》
《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持
13 13.00
公司股份的议案》
14 《关于保障公司填补即期回报措施的议案》 14.00
《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自
15 15.00
查报告》
《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交
16 16.00
易的议案》
《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买公司
17 所持三亚万嘉酒店管理有限公司 100%股权和公司名下三 17.00
栋别墅的议案》
（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同
一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分
议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，
其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议
案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016 年 11 月 18 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
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（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 17 日（现场股东大会召
开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 11 月 18 日（现场股东大会结束当
日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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