关于海南珠江控股股份有限公司
二零一六年第二次临时股东大会
         法律意见书
                          北京市宝鼎律师事务所

   关于海南珠江控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书
                                             宝鼎意见【2016】珠江字第 003 号



致：海南珠江控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等我国现行法律法规、规范性文件及海南珠江控
股股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，北京市宝鼎律师事务所
（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具
现场见证的法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1. 公司承诺：其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容是真实、有效的，
其向本所律师所作有关事项的陈述和说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
    2. 与会股东及股东代表承诺：其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营
业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件是真实、有效的并对此负责；
    3. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资
格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会有关议案的
内容及所涉及的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表法律意见；
      4. 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公
告，本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途；
      5. 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一.    本次股东大会的召集和召开程序

(一) 本次股东大会的召集

  1. 公司董会于 2016 年 11 月 3 日分别在《中国证券报》、《大公报》和中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上刊载了《海南珠江
控股股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会之
后于 2016 年 11 月 8 日在上述媒体刊载了《补充更正公告》，对 2016 年 11 月 3 日
刊载的《海南珠江控股股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
进行了部分更正，并同时刊载了更正后的《海南珠江控股股份有限公司关于召开
2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”）。
  2. 公司在《大会通知》中公告了会议时间、地点、召开方式、召集人、会议
审议事项、会议出席对象、登记办法等事项，《大会通知》内容符合法律法规、规
范性文件及公司《章程》的规定。

(二) 本次大会的召开

  1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年
11 月 18 日（星期五）14:30 分在《大会通知》公告地点海口珠江广场帝豪大厦 29
层公司会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2016 年 11 月 18 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 11 月 17 日 15:00—2016 年 11
月 18 日 15:00。会议召开的方式、时间、地点与《大会通知》的公告内容一致。
  2. 本次股东大会由公司董事长王春立先生主持，符合《公司法》、《股东大会
规则》和公司《章程》的相关规定。

      经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、

规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定。

二.    本次股东大会出席会议人员与召集人的资格

(一) 本次股东大会出席会议人员的资格

  1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份共计 121487810
股（其中 B 股 0 股），占公司有表决权股份总数的 28.4685%。出席本次股东大会的
股东及股东代理人，为 2016 年 11 月 15 日收市在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持
有书面授权委托书。出席公司本次股东大会现场会议的人员有公司董事、监事、
高级管理人员,上海证券报黄智勇、证券日报钱晨亚，申万宏源证券研究所有限公
司宫衍海，中小股东及本所律师。
      经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，
符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，
合法有效。
  2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数为 322 名，代表有表决权的股份数为 70256678 股（其中 B 股 25394641 股），
占公司有表决权股份总数 426,745,404 股的 16.4634%。通过网络投票系统参加表
决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统认证。
      经本所律师验证，参加本次股东大会网络投票的股东均具有相应资格，符合
我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司
《章程》的规定，合法有效。

(二) 本次股东大会召集人的资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符
合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合
法有效。

三.    本次股东大会的新提案及临时提案

      经本所律师验证，本次股东大会内容与《大会通知》公告内容相符，没有提
出新提案及临时提案的情形。

四.    本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 表决程序

  1. 本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，符合《股
东大会规则》及其他有关法律法规的规定。
  2. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的表决方式进
行了表决，表决时履行了监督程序；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次网络投票统计的表决结果。
      经核查验证，本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序及网络投票表
决程序符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细
则》及公司《章程》的规定，合法有效。

(二) 表决事项

      本次股东大会逐项审议了《大会通知》所列如下特别决议案：
       1.   审议《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份
            购买资产并募集配套资金条件的议案》；
       2.   审议《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1 本次交易整体方案；
2.2 资产置换；
2.2.1 交易对方；
2.2.2 置出资产；
2.2.3 置入资产；
2.2.4 资产置换方案；
2.2.5 置出资产的作价情况；
2.2.6 置入资产的作价情况；
2.2.7 置出资产的承接；
2.2.8 过渡期损益安排；
2.2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.2.10 与本次交易相关的债权债务处理；
2.2.11 职工安置方案；
2.3 发行股份购买资产；
2.3.1 标的资产；
2.3.2 发行对象和发行方式；
2.3.3 交易价格；
2.3.4 定价依据、定价基准日和发行价格；
2.3.5 发行数量；
2.3.6 发行股票的种类和面值；
2.3.7 锁定期安排；
2.3.8 发行股份上市地点；
2.3.9 本次发行股份的登记；
2.3.10 滚存未分配利润的处理；
2.4 利润补偿安排；
     2.5 本次交易募集配套资金的发行方案；
     2.5.1 募集配套资金金额；
     2.5.2 发行对像和发行方式；
     2.5.3 认购方式；
     2.5.4 定价依据、定价基准日和发行价格；
     2.5.5 发行数量；
     2.5.6 发行股票的种类和面值；
     2.5.7 锁定期安排；
     2.5.8 募集配套资金用途；
     2.5.9 滚存未分配利润的处理；
     2.5.10 发行股份上市地点；
     2.6 决议的有效期。
3.   审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
     规定>第四条规定的议案》；
4.   审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
     和第四十三条规定的议案》；
5.   审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
6.   审议《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
     资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7.   审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股
     份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
8.   审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份
     认购协议>及其补充协议的议案》；
9.   审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管
     理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
10. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
      11. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
           评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
      12. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
           案》；
      13. 审议《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份
           的议案》；
      14. 审议《关于保障公司填补即期回报措施的议案》；
      上述第 1 至 14 项议案涉及关联交易，关联股东北京粮食集团有限责任公司
      需回避表决。


      本次股东大会逐项审议了《大会通知》所列如下普通决议案：
      15. 审议《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》；
      16. 审议《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议
           案》；
      17. 审议《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买公司所持三亚
           万嘉酒店管理有限公司 100%股权和公司名下三栋别墅的议案》。
      上述第 16 项议案涉及关联交易，关联股东北京粮食集团有限责任公司需回
      避表决。



(三) 表决结果：

      1.   本次股东大会审议《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 73408596 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 93.1045%；反对 5352129 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.7881%；弃权 84700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1074%；
      2.   本次股东大会逐项审议了《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，表决情况如
下：
       2.1   本次股东大会审议“本次交易整体方案” 有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 73134496 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 92.7568%；反对 5314129 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.7399%；弃权 396800 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.5033%；
       2.2 资产置换
       2.2.1 本次股东大会审议“交易对方”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8140%；
弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
       2.2.2 本次股东大会审议“置出资产”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8140%；
弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
       2.2.3 本次股东大会审议“置入资产”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
       2.2.4 本次股东大会审议“资产置换方案”有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
       2.2.5 本次股东大会审议“置出资产的作价情况” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8140%；弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
      2.2.6 本次股东大会审议“置入资产的作价情况” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8140%；弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
      2.2.7 本次股东大会审议“置出资产的承接” 有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8140%；
弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
      2.2.8 本次股东大会审议“过渡期损益安排”有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 73333996 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 93.0098%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8130%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.2.9 本次股东大会审议“相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任”
有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B
股 24432651 股），占有效表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990
股），占有效表决股份的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决
股份的 0.1772%；
      2.2.10 本次股东大会审议“与本次交易相关的债权债务处理” 有效表决股
份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651
股），占有效表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占
有效表决股份的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的
0.1772%；
      2.2.11 本次股东大会审议“职工安置方案”有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 73106957 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 92.7219%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 372039 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.4719%；
      2.3   本次股东大会审议“发行股份购买资产”有效表决股份本次股东大会
审议《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
      2.3.1 本次股东大会审议“标的资产”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 7334596 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0106%；反对 5371129 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8122%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.2 本次股东大会审议“发行对象和发行方式” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 7339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.3 本次股东大会审议“交易价格”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 7333996 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0098%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8130%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.4 本次股东大会审议“定价依据、定价基准日和发行价格” 有效表决
股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73329296 股（其中 B 股 24432651
股），占有效表决股份的 93.0039%；反对 5376429 股（其中 B 股 961990 股），占
有效表决股份的 6.8189%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的
0.1772%；
      2.3.5 本次股东大会审议“发行数量”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.6 本次股东大会审议“发行股票的种类和面值”有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.7 本次股东大会审议“锁定期安排”有效表决股份 78845425 股（其中
B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份
的 93.0166%；反对 5372529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8140%；
弃权 133600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1694%；
      2.3.8 本次股东大会审议“发行股份上市地点” 有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.9 本次股东大会审议“本次发行股份的登记” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.3.10 本次股东大会审议“滚存未分配利润的处理” 有效表决股份
78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），
占有效表决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表
决股份的 6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.4   本次股东大会审议“利润补偿安排”有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 73333996 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 93.0098%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8130%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.5 本次交易募集配套资金的发行方案
      2.5.1 本次股东大会审议“募集配套资金金额” 有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.8063%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.5.2 本次股东大会审议“发行对像和发行方式” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0166%；反对 5364829 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8042%；弃权 141300 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1792%；
      2.5.3 本次股东大会审议“认购方式”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73339296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0166%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.5.4 本次股东大会审议“定价依据、定价基准日和发行价格” 有效表决
股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73329296 股（其中 B 股 24432651
股），占有效表决股份的 93.0039%；反对 5376429 股（其中 B 股 961990 股），占
有效表决股份的 6.8189%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的
0.1772%；
      2.5.5 本次股东大会审议“发行数量”有效表决股份 78845425 股（其中 B
股 25394641 股）。同意 73334596 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
93.0106%；反对 5371129 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8122%；
弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.5.6 本次股东大会审议“发行股票的种类和面值”有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 73333996 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 93.0098%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8130%；弃权 139700 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.1772%；
      2.5.7 本次股东大会审议“锁定期安排”有效表决股份 78845425 股（其中
B 股 25394641 股）。同意 72820596 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份
的 92.3587%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8130%；
弃权 653100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.8283%；
      2.5.8 本次股东大会审议“募集配套资金用途” 有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 72766896 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 92.2906%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.8063%；弃权 712100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.9032%；
      2.5.9 本次股东大会审议“滚存未分配利润的处理”有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72761596 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 92.2839%；反对 5371729 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8130%；弃权 712100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.9032%；
      2.5.10 本次股东大会审议“发行股份上市地点” 有效表决股份 78845425
股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72766896 股（其中 B 股 24432651 股），占有效
表决股份的 92.2906%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份
的 6.8063%；弃权 712100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.9032%；
      2.6 本次股东大会审议“决议的有效期”有效表决股份 78845425 股（其
中 B 股 25394641 股）。同意 72766896 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股
份的 92.2906%；反对 5366429 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8063%；
弃权 712100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 0.9032%；
      3.   本次股东大会审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股
25394641 股）。同意 72626296 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
92.1123%；反对 5366529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8064%；
弃权 852600 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 1.0814%；
      4.   本次股东大会审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股
25394641 股）。同意 7255796 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的
92.0228%；反对 5366529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8064%；
弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 1.1708%；
      5.    本次股东大会审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》有效表
决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72555796 股（其中 B 股 24432651
股），占有效表决股份的 92.0228%；反对 5366529 股（其中 B 股 961990 股），占
有效表决股份的 6.8064%；弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的
1.1708%；
      6.    本次股东大会审议《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72550496 股（其中 B
股 24432651 股），占有效表决股份的 92.0161%；反对 5371829 股（其中 B 股 961990
股），占有效表决股份的 6.8131%；弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决
股份的 1.1708%；
      7.    本次股东大会审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产
置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》有效表决股份 78845425 股
（其中 B 股 25394641 股）。同意 72550496 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表
决股份的 92.0161%；反对 5371829 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的
6.8131%；弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 1.1708%；
      8.    本次股东大会审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生
效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》有效表决股份 78845425 股（其中
B 股 25394641 股）。同意 72555796 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份
的 92.0228%；反对 5366529 股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8064%；
弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的 1.1708%；
      9.    本次股东大会审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国
有资本经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》有
效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72550496 股（其中 B 股
24432651 股），占有效表决股份的 92.0161%；反对 5371829 股（其中 B 股 961990
股），占有效表决股份的 6.8131%；弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决
股份的 1.1708%；
      10. 本次股东大会审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议
案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 72555796 股（其
中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的 92.0228%；反对 5366529 股（其中 B 股
961990 股），占有效表决股份的 6.8064%；弃权 923100 股（其中 B 股 0 股），占有
效表决股份的 1.1708%；
      11. 本次股东大会审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》有效表决股
份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 70212796 股（其中 B 股 24432651
股），占有效表决股份的 89.0512%；反对 5361529 股（其中 B 股 961990 股），占有
效表决股份的 6.8001%；弃权 3271100 股（其中 B 股 0 股），占有效表决股份的
4.1488%；
      12. 本次股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 70212796
股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的 89.0512%；反对 5361529 股（其
中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8001%；弃权 3271100 股（其中 B 股 0 股），
占有效表决股份的 4.1488%；
      13. 本次股东大会审议《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式
增持公司股份的议案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）同意
70212496 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的 89.0508%；反对 5361829
股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 6.8004%；弃权 3271100 股（其中 B
股 0 股），占有效表决股份的 4.1488%；
      14. 本次股东大会审议《关于保障公司填补即期回报措施的议案》有效表
决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）同意。同意 70217796 股（其中 B 股
24432651 股），占有效表决股份的 89.0507%；反对 5356529 股（其中 B 股 961990
股），占有效表决股份的 6.7937%；弃权 3271110 股（其中 B 股 0 股），占有效表决
股份的 4.1488%；
       15. 本次股东大会审议《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专
项自查报告》有效表决股份 191744488 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 183818718
股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的 95.8665%；反对 4654670 股（其
中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 2.4275%；弃权 3271100 股（其中 B 股 0 股），
占有效表决股份的 1.7060%；
       16. 本次股东大会审议《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关
联交易的议案》有效表决股份 78845425 股（其中 B 股 25394641 股）同意。同意
73262655 股（其中 B 股 24432651 股），占有效表决股份的 92.9193%；反对 4347170
股（其中 B 股 961990 股），占有效表决股份的 5.5135%；弃权 1235600 股（其中 B
股 0 股），占有效表决股份的 1.5671%；
       17. 本次股东大会审议《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买
公司所持三亚万嘉酒店管理有限公司 100%股权和公司名下三栋别墅的议案》有效
表决股份 191744488 股（其中 B 股 25394641 股）。同意 186984818 股（其中 B 股
25197751 股），占有效表决股份的 97.5177%；反对 3369870 股（其中 B 股 37690
股），占有效表决股份的 1.7575%；弃权 1389800 股（其中 B 股 159200 股），占有
效表决股份的 0.7248%。
      经核查验证，本所律师认为，本次股东大会审议的特别决议案、普通决议案
经参与会议（现场出席及网络投票）表决的股东投票通过，表决结果符合我国相
关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》
的规定，合法有效。

五.    结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格和会议召集人资格及本次股东大会表决程序，符合我国相关法律法规、
规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定；本
次股东大会的表决结果合法有效。
（本页无正文，为《关于海南珠江控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
的法律意见书》之签字盖章页）




北京市宝鼎律师事务所


负责人：韩   松                     见证律师：   周   岩 、裴 东 静




                                   签署日期： 二零一六 年 十一月十八 日