海南珠江控股股份有限公司独立董事

         关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为海南珠

江控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第七次

会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于选举公司独立董事的议案》


    经查阅王欣新先生的履历资料，我们认为公司第八届董事会第七次会议选举

王欣新先生为第八届董事会独立董事的程序合法合规，候选人具备履行董事会职

责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会、证

券交易所采取市场禁入措施的情形，任职资格符合《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，任期自

股东大会审议通过之日起，至第八届董事会任期届满日止，并同意将该事项提交

公司 2017 年第一次临时股东大会审议。


    二、《关于审议<海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、

北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》


    公司拟通过非公开发行股份及重大资产置换的方式购买北京京粮股份有限

公司（下称“标的公司”）全体股东合计持有的标的公司 100%股权（下称“本次交

易”）并募集配套资金。截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易尚未取得中国证券监

督管理委员会的批准，各方按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议

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（一）》的约定，拟将盈利承诺期及承诺净利润数进行相应调整。


    现公司拟与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署的

《利润补偿协议之补充协议（二）》，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；

上述补充协议签署后，本次交易的盈利承诺期由原来的 2016 年度、2017 年度和

2018 年度调整为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能在 2017

年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利

润补偿方对标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺的合并报表范围扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相应调整为分别不低于

13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元，不会损害中小投资者利益，且

将保障全体股东的利益。


    综上，我们一致同意公司本次签署《利润补偿协议之补充协议（二）》的议

案。




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（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七

次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：



朱恒源：               姚刚：                  许来正：




                                                  二〇一七年二月十五日




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