证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江 B      公告编号：2017-003



                       海南珠江控股股份有限公司
                  第八届董事会第七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    海南珠江控股控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 10 日以电子邮
件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第七次会议的通知》。本次董事会以现
场会议的方式于 2017 年 2 月 15 日 15 时 30 分在北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大
厦 1517 会议室召开。本次会议应到会董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次董事
会会议由公司董事长王春立主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、
法规和《公司章程》等规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》

    公司董事会于 2016 年 12 月 22 日收到独立董事许来正先生递交的书面辞职报

告。许来正先生因个人工作调动原因，请求辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时

一并辞去公司第八届董事会审计委员会委员及召集人职务。辞职后，许来正先生将不在

公司担任任何职务。鉴于许来正先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数少于

董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《公司章程》的有关规定，许来正先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立

董事后生效。

    经公司股东北京粮食集团有限责任公司提名，公司董事会同意提名王欣新先生为公

司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

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    本议案需提交公司股东大会审议。公司第八届董事会独立董事候选人王欣新先生任
职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

   公司第八届董事会独立董事对本次独立董事提名发表了独立意见，全文详见同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南珠江控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   2、审议通过《关于审议<海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、
北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》

    公司拟通过非公开发行股份及重大资产置换的方式购买北京京粮股份有限公司（下
称“标的公司”）全体股东合计持有的标的公司 100%股权（下称“本次交易”）并募集配
套资金。截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易尚未取得中国证券监督管理委员会的批准，
各方按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，拟将盈利承
诺期及承诺净利润数进行相应调整。

    董事会经审议，同意公司于 2017 年 2 月 15 日与北京粮食集团有限责任公司、北京
国有资本经营管理中心签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》。补充协议
签署后，本次交易的盈利承诺期由原来的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度调整为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈
利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利润补偿方对标的公司在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润相应调整为分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。

    公司第八届董事会独立董事对本次签署的协议发表了独立意见，全文详见同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南珠江控股股份有限公司独立董事关
于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、
赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

    3、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》


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    董事会决定于 2017 年 3 月 3 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于
选举公司独立董事的议案》。详见同日公告的《海南珠江控股股份有限公司关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》

    2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》

    特此公告。




                                                      海南珠江控股股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                            2017 年 2 月 16 日




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                             海南珠江控股股份有限各项

                         第八届董事会独立董事候选人简历



    王欣新，男，1952 年 5 月 26 日北京出生，汉族，中共党员，法学硕士。中国人民
大学法学院教授、博士研究生导师；中国人民大学破产法研究中心主任，北京市破产法
学会会长，山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长，上海市法学会破产法研究会
顾问，中国法学会经济法研究会常务理事，北京市法学会常务理事。取得上海证券交易
所、深圳证券交易所独立董事培训资格，曾任多家上市公司独立董事，现任中国农业银
行股份有限公司、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司
独立董事。学术研究方向：破产法、公司法等领域。在《中国法学》、《法学家》、《政法
论坛》、《政治与法律》、《法学杂志》、《法律适用》、《人民法院报》、《法制日报》等报刊
杂志发表二百余篇学术论文，出版书籍约四十部。


    是否存在不得提名为董事的情形：否
    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
    是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论：否
    是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管
理人员存在关联关系：否
    持有公司股份数量：0 股
    是否为失信被执行人：否
    是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定等要求的任职资格：是
    是否为失信责任主体：否




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