海南珠江控股股份有限公司独立董事

    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易事项的事前认可意见



    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行
股份购买资产的方式购买北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、
法规、《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，并基于《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第163540号）提出的相关问题，上市公
司已将补充后的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告、《海南珠江控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要事先与我们进行了沟通，我们作为公司的独立
董事，对拟提交公司第八届董事第九次会议的相关议案进行了认真的事前核查，
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，发表如下独立意见：

    我们对《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认
可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《海南珠
江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其它相关议案提交公司第八届董
事会第九次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




                                   独立董事： 朱恒源   姚刚   王欣新


                                                 二〇一七年三月十四日