北京市天元律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
京天股字（2016）第 566-1 号
致：海南珠江控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（简称“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司
（简称“珠江控股”）的委托，担任珠江控股本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的专项法律顾问，并
已就珠江控股本次交易事宜出具京天股字（2016）第 566 号《北京市天元律师
事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见》（简称“《法律意见》”）。
本所现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（第 163540 号，简称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》
中涉及的法律问题进行回复并出具本补充法律意见（简称“本补充法律意见”）。
本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与珠江控股本次交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中
发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充
法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供珠江控股为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为珠江控股本次交易申请所必
备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第 3 题：“申请材料显示，2016 年 7 月 19 日北京
万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致*ST 珠江控制权发生变更。请你公
司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条，补充
披露本次重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经国务院国有资
产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充披露有关决
策或者批复文件的主要内容。2）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是
否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府
按照相关程序决策通过
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府作出《北京市人民政府关于北京粮食
集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字
[2016]6 号）。该批复文件载明，为加快推进本市国有资产监督管理整体性调整，
北京市人民政府原则同意北京市国资委提出的关于京粮集团受让万发房地产所
持珠江控股全部股份，并对珠江控股进行重大资产重组的意见。
根据上述批复，本所律师认为，本次重大资产重组及万发房地产将所持珠
江控股全部股份转让至京粮集团属于国有资产监督管理体系的整体性调整，并
已经北京市人民政府批复同意。
（二）本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
的情形
1、 万发股份/万发房地产成为上市公司控股股东以来实际控制人及其变化
情况
1999 年 6 月至 2016 年 7 月，万发股份/万发房地产为珠江控股的控股股东
（珠江控股设立至 1999 年 6 月期间的股本变化情况请见《法律意见》正文“一、
本次交易各方的主体资格”之“（一）本次交易的发行人、资产购买方及资产置
出方”部分所述）。期间珠江控股的实际控制人及其变化情况如下：
（1）万发股份系依据 1995 年 10 月 31 日北京市城乡建设委员会《关于同
意设立北京市万发房地产开发股份有限公司的批复》京建企[1995]525 号）、1995
年 11 月 3 日北京市人民政府办公厅《关于同意设立北京市万发房地产开发股份
有限公司的通知》（京政办函[1995]168 号），由北京新兴与北京市久筑物业管理
有限责任公司、北京天正建筑工程监理有限责任公司、北京市怡泰公司、北京
嘉恒泰实业有限责任公司、北京圣才科贸公司共同发起设立的股份有限公司，
设立时的万发股份的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京新兴 50,606,595 18.065%
2 北京市久筑物业管理有限责任公司 41,928,939 14.968%
3 北京市怡泰公司 41,880,254 14.950%
4 北京天正建筑监理有限责任公司 41,483,117 14.809%
5 北京市嘉恒泰实业有限责任公司 53,932,866 19.253%
6 北京圣才科贸公司 50,297,195 17.955%
合计 —— 280,128,966 100.00%
经本所律师核查，万发股份设立时，北京新兴为隶属于北京市政府房改办
公室的全民所有制企业。
（2）2008 年 7 月，经万发股份股东大会同意，北京新兴受让北京市久筑物
业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公司所持 14.950%的股份、
北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、北京圣才科贸公司所持
17.955%的股份。变更完成后，万发股份的股份结构如下：
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京新兴 238,645,849 85.191%
北京天正建筑监理有限责任公
2 41,483,117 14.809%
司
合计 —— 280,128,966 100.00%
经本所律师核查，此时北京新兴仍隶属于北京市政府房改办公室。
（3）2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发
总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字
[2009]18 号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月，北
京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京
市国资委为珠江控股的实际控制人。
经本所律师核查，此后北京新兴的股权未再发生变更。
（4）2010 年 9 月，经万发股份股东大会同意，北京新兴受让北京天正建筑
监理有限责任公司所持万发股份 14.809%的股份，成为万发股份的唯一股东，同
时万发股份名称变更为万发房地产，成为北京新兴下属一人有限责任公司。
经本所律师核查，此后万发房地产的股权未再发生变更。
（5）2016 年 7 月，万发房地产将所持珠江控股全部股份转让给京粮集团，
根据京粮集团的现行有效的营业执照和章程，京粮集团系由国管中心出资、北
京市国资委履行出资人职责的有限责任公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的规定，有
关国有股权无偿划转或者重组属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能
够提供有关决策或者批复文件的，可视为公司控制权没有发生变更；如本题第
（一）部分所述，万发房地产与京粮集团的股份转让属于北京市国有资产监督
管理整体性调整，因此本次股份转让未导致珠江控股的控制权变化，珠江控股
的实际控制人仍为北京市国资委。
2、本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
情形
本所律师认为：（1）珠江控股实际控制人为北京市国资委，且自 2009 年珠
江控股的实际控制人变更为北京市国资委至今已经超过 60 个月；（2）根据重组
方案，本次重组完成后，珠江控股的控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为
北京市国资委，本次重组不会导致珠江控股控制权的变更。基于上述，本次重
组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。
二、关于《反馈意见》第 4 题：“请独立财务顾问、律师结合国土资源部、
住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司是否
存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在
闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查
情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）全面核查上市公司及其子公司是否存在房地产业务
本所律师对珠江控股及纳入珠江控股合并报表范围内的控股子公司的工商
经营范围进行了核查，其中工商经营范围包含房地产开发经营、宾馆开发或旅
游景区的投资开发等与房地产相关的业务的公司为：珠江控股、万嘉实业、湖
北地产、上海地产、河北地产、牡丹江集团。
根据珠江控股的确认，并经本所律师核查，在报告期内实际从事房地产开
发的仅有湖北地产和牡丹江集团，房地产开发项目为湖北地产所开发的美林青
城三期项目，牡丹江集团所开发的综合服务中心项目。
基于上述，本所律师认为，报告期内上市公司合并报表内实际从事房地产
业务的子公司为湖北地产和牡丹江集团。
（二）报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为
根据珠江控股的确认，并经本所律师核查，报告期内湖北地产、牡丹江集
团均未受到国土、住建、房管等部门的行政处罚，也不存在因违法违规行为被
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
国土、住建、房管等部门正在被（立案）调查的情形；同时，湖北地产已经取
得武汉市国土资源和规划局出具的合法合规证明，牡丹江集团已取得黑龙江省
国土资源厅驻森工总局国土资源局牡丹江分局、黑龙江省大海林林业局住房和
城乡建设局出具的合法合规证明。
基于上述，本所律师认为，报告期内湖北地产、牡丹江集团不存在因违法
违规行为被国土、住建、房管等部门（立案）调查或处罚的情形。
（三）是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
根据相关证明等文件并经本所律师核查，本所律师认为，珠江控股及其纳
入合并报表范围内实际从事房地产业务的子公司在报告期内不存在闲置土地、
炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，具体详见《北京市天元律师事务
所关于海南珠江控股股份有限公司房地产业务的专项核查意见》。
（四）是否已查询国土资源部门网站
本所律师在进行房地产业务专项核查时，已查询国土资源部网站、湖北省
国土资源厅网站、武汉市国土资源与规划局网站、黑龙江省国土资源厅网站、
牡丹江市国土资源局网站等国土资源部门网站。
三、关于《反馈意见》第 5 题：“请上市公司董事、高级管理人员及其控
股股东、实际控制人按照要求公开承诺，‘如因存在未披露的土地闲置等违法
违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任’。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据本所律师核查，珠江控股全体董事、高级管理人员、控股股东京粮集
团均已经出具书面承诺，如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的
赔偿责任。
本所律师认为，珠江控股董事、高级管理人员及其控股股东作出的上述承
诺符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
要求。
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
四、关于《反馈意见》第 6 题：“申请材料显示，1）上市公司控股股东、
本次重组交易对方之一为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。2）本次重
组拟置出股权类资产中部分资产股东未放弃优先购买权，部分股权已质押。3）
拟置出 5 处房产未解除抵押。4）拟置出资产中含应收账款、预付款项、应收股
利、其他应收款等债权。5）部分资产因涉诉被法院查封。请你公司披露：1）
本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让程
序及相关程序的履行情况，包括但不限于是否涉及国有产权挂牌转让。2）债
权类资产转移是否需要通知或取得债务人的同意。如需要，补充披露相关程序
履行情况。3）上述事项对资产过户或转移的具体影响，存在不能按期转移风
险的资产占拟置出资产的比例，对本次重组方案实施的影响，是否可能导致重
大调整及切实可行的应对措施。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有
产权转让程序及相关程序的履行情况
1、所涉及的国有产权转让相关程序
①根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第二十三条的
规定，北京市国资委履行出资人的职责的企业及其各级子企业的产权转让、资
产置换等行为的评估项目，超过 1 亿元的或由北京市人民政府批准实施的，应
当由北京市国资委核准。
经核查，本次重大资产重组的置入资产、置出资产评估价格均超过 1 亿元，
资产置换的评估项目应当由北京市国资委核准。
②根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进
行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号，简称“《通知》”）
第一条，《通知》所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股
东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上
市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
形。根据《通知》第九条，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公
司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个
工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件。
经核查，京粮集团作为国有股东，本次重大资产重组涉及京粮集团所持上
市公司股份发生变化，相关方案应当提交北京市国资委审核。
③根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）等相关规
定，国有控股企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，但涉及主业处于
关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让
方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管
机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
④根据《合同法》第八十四条，债务人将合同的义务全部或者部分转移给
第三人的，应当经债权人同意。因此债务的置出需要取得债权人的同意。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的国有产权转让相关法律程序包括：
北京市国资委对本次重组所涉资产评估结果的核准、北京市国资委对本次重组
方案的批准、非公开协议转让或挂牌竞价转让、债权人的同意。
2、本次重大资产重组相关国有产权转让具体程序及履行情况
① 北京市国资委对本次重组所涉资产评估结果的核准
2016 年 11 月 1 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于对北京粮食集团有限责任公司拟以持有的北京京粮股份有限公司
股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组评估项目予以核准的批复》
（京国资产权[2016]171 号），对本次重组拟置入资产的评估结果 230,852.72 万
元予以核准。
2016 年 11 月 2 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大
资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2016]174 号），对本次重组拟置出资产（包括负债）的评估
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
结果 60,898.36 万元予以核准。
②北京市国资委对本次重组方案的批准
2016 年 11 月 14 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130 号），同意珠江控股以资
产（包含负债）60,898.36 万元及向京粮集团、国管中心、国开金融等发行
210,079,552 股股份购买京粮股份 100%股权，并以非公开发行方式向京粮集团
发行不超过 64,625,850 股股份募集配套资金。
③非公开协议转让或挂牌竞价转让
本次重大资产重组的资产置出方珠江控股为国有控股的上市公司，置出资
产承接方为京粮集团就接收置出资产目的设立的主体，均为国有控股企业；同
时，根据前述《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的
批复》（京国资[2016]130 号），本次重大资产重组已经取得国资监管部门批准。
本所律师认为，在北京市国资委批准的资产置换主体范围内，本次重大资产重
组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让符合《企
业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方
通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
经核查，珠江控股部分股权类资产的其他股东表示将保留或行使对该等资
产的优先购买权，该等股权类资产包括珠江控股所持珠江物业 98%股权、所持
广州投资 9.48%股权、所持华清新兴 20%股权（珠江控股股权类资产其他股东
及行使优先购买权情况请见《法律意见》正文“四、本次交易涉及的置出资产
情况”之“（二）置出的股权类资产情况”部分所述）。因该等其他股东均非《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资
[2016]130 号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过产权市场公开进
行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以本次重组对该等股权的
评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
享有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得
相关股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议的约定将所得现金支付给京粮集团或其指定的第三方。
④债权人的同意
对于负债的置出程序，根据《合同法》第八十四条的规定，还需取得债权
人的同意。经本所律师核查，珠江控股已经取得全部债权人以本次重组获得中
国证监会批准为生效条件的债务转移同意函，如本次重组获得中国证监会批准，
则相应的负债转由京粮集团或其指定第三方承担。
（二）债权类资产转移是否需要通知或取得债务人的同意。如需要，补充
披露相关程序履行情况。
1、债权转移通知
《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通
知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让
人同意的除外。”根据该条规定，本所律师认为，如本次重组获得中国证监会批
准实施，则债权类资产转移需要向债务人发出通知，但无需取得债务人同意。
2、相关程序履行情况
根据重组方案，本次拟置出的债权类资产包括珠江控股的应收账款、预付
账款、应收股利、其他应收款。目前珠江控股正在联系该等款项对应的相关债
务人，在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将通过电话、邮寄、公告
等方式向该等债务人发出债权转让通知书，相关债权转由京粮集团或其指定第
三方享有。
（三）上述事项对资产过户或转移的具体影响，存在不能按期转移风险的
资产占拟置出资产的比例，对本次重组方案实施的影响，是否可能导致重大调
整及切实可行的应对措施。
1、对资产过户或转移的影响及应对措施
①关于股权质押
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
2016 年 6 月 16 日，毛亚喜、珠江控股、珠江物业、海南珠江物业清洁有
限公司（简称“珠江清洁”）、郑清共同签订了《借款协议》，约定毛亚喜借款给
珠江控股 700 万元，借款期限为自毛亚喜汇出借款之日起满 2 个月止，借款利
率为月利率 2%，担保方式为：a)珠江控股以其所持珠江物业 98%股权提供质押
担保；b)珠江物业、珠江清洁、郑清提供连带保证。经核查，珠江控股所持珠
江物业 98%股权已经办理了登记手续质押给毛亚喜。根据《物权法》第二百二
十六条的规定，在未取毛亚喜同意并办理解除质押登记的情况下，该股权的过
户将依法受到限制。
根据本所律师核查，2017 年 2 月 28 日，珠江控股向毛亚喜偿还了本息合
计 800 万元。2017 年 3 月 2 日，双方办理了股权质押注销手续。上述限制过户
情形已经得到解除，不存在不能按期转移的风险。
②关于其他股东行使优先购买权
经本所律师核查，珠江物业、广州投资、华清新兴的其他股东未放弃相关
股权类资产的优先购买权，如该等其他股东按照本补充法律意见“四、关于《反
馈意见》第 6 题”之“2、本次重大资产重组相关国有产权转让具体程序及履行
情况”之“③非公开协议转让和挂牌竞价转让”所述程序主张行使优先购买权，
则珠江控股无法将该等股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在
质押、查封、冻结等限制转让情形，该等股权最终仍能从珠江控股置出，不存
在不能按期转移的风险。
如其他股东最终行使优先购买权，则珠江控股应根据《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在交割日前提前处置相关股权类
资产，将所得现金支付给京粮集团或其指定第三方。上述提前处置行为属于《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定的置出资产交割方
式之一，不会对本次重组产生重大不利影响。
③关于房产抵押、查封状态
经本所律师核查，本次重组拟置出的 5 处房产均存在抵押和/或查封，该等
资产的置出将存在一定障碍，存在不能按期转移的风险。
对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制置出资产过户情形和资产抵押状
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
态在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并
办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额
现金的方式向置出资产承接方进行补偿。按照上述安排，置出资产的形态将由
股权变更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生
重大不利影响。
2、不能按期转移风险的资产占拟置出资产的比例及是否构成重大调整
本所律师认为，本次重组的实质在于将置出资产从珠江控股剥离，而将京
粮股份 100%股权置入到珠江控股。根据前述，置出资产中有 5 项房产目前处于
抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险；对于珠江物业、广州投资、华清
新兴的其他股东主张优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、
冻结等限制转让情形，该等股权置出珠江控股不存在法律障碍，不存在不能按
期转移的风险。
根据珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议，前述 5 项房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该 5 项房产
的评估值向置出资产承接方支付等额现金；因其他股东行使优先购买权而提前
处置拟置出股权类资产的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方，
本次重组的对价不会发生变化，不会对京粮股份 100%股权置入到珠江控股产生
不利影响。
基于上述，并根据《置出资产评估报告》，存在不能按期转移风险的资产占
拟置出资产整体资产的比例如下：
单位：万元
受限资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
5 处查封抵
4,438.39 2,351.17 2,351.17 -
押房产
置出资产
60,898.36 156,641.12 35,768.27 11,683.83
合计
受限资产
7.29% 1.50% 6.57% -
占比
12
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
根据上表，鉴于：①存在不能按期转移风险的资产的交易作价、资产总额、
资产净额、营业收入占拟置出资产的比例均未超过 20%；②该等受限资产为独
立的资产，与其他置出资产、置入资产之间不存在依赖关系，不会影响置入资
产和其他置出资产及其业务的完整性，不会对置入资产和其他置出资产的生产
经营构成实质影响，因此，本所律师认为，以上情形不构成重组方案的重大调
整。
（四）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
款、第四十三条第（四）款的规定。
1、关于置入资产
根据重组方案，本次重组拟置入的资产为京粮集团、国开金融、国管中心、
鑫牛润瀛所持京粮股份 100%股权。根据本所律师核查，置入资产为权属清晰的
经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定期限内办
理权属转移手续。
2、关于置出资产
本次拟置出的资产包括置出的股权类资产、房屋所有权、其他非股权类资
产及珠江控股对子公司的负债，相关情况具体如下：
①珠江控股所持上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实
业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、
华清新兴 20%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制转让
情形，能够在约定的期限内将股权过户给置出资产承接方；如其他股东行使优
先购买权的，珠江控股也能在约定期限内将所得现金支付给置出资产承接方。
②珠江控股名下 5 项房屋的所有权，该等房屋均已经办理产权证，权属清
晰，珠江控股已出具书面承诺在本次重组的交割日前解除抵押、查封情形，如
解除抵押、查封完成，则在约定期限内过户给置出资产承接方不存在法律障碍；
如在交割日前不能解除抵押、查封情形，则珠江控股在约定期限内按照本次重
组对该 5 项房产的评估值支付给置出资产承接方等额现金。
13
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
③其他非股权类资产以及珠江控股对子公司的负债，该部分资产在约定期
限内转移给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
3、相关债权债务
根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出资产涉及的合同权利义
务及涉及的债权债务均由置出资产承接方承担，其中置出资产中股权类资产涉
及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。关于置入资产涉及的债权债务，
鉴于置入资产为京粮股份 100%股权，本次交易完成后，京粮股份及其子公司作
为独立法人的身份不会发生变化，因此，本次交易完成后，京粮股份及其子公
司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的置入资产为权属清晰的经营性资产，
不存在权属纠纷，京粮股份在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；京粮集团已就交割日后置出资产涉及的相关债权债务承担作
出安排，该等安排符合法律法规的相关规定，与置出资产相关的权利义务实际
置出珠江控股不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
和第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、关于《反馈意见》第 7 题：“申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 5 月 31 日，*ST 珠江归属于母公司的所有者权益为负，资产不足以清
偿全部债务。请你公司补充披露：1）截至目前*ST 珠江逾期债务情况。2）是
否存在破产风险，是否已涉及破产诉讼，如在本次重组实施前进入破产程序，
对本次重组的影响及应对措施，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。”
回复：
（一）截至目前*ST 珠江逾期债务情况
根据珠江控股确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，珠
江控股逾期负债情况如下：
单位：元
序号 债权人 借款起始日 借款终止日 借款本金
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
1 施序云 2015-11-20 2016-03-30 4,700,000.00
2 蒲丁 2015-11-20 2016-03-30 4,700,000.00
3 张华 2015-04-03 2016-03-30 1,305,440.00
4 呙中丽 2015-12-01 2016-03-30 3,784,280.76
5 李明 2015-12-01 2016-03-30 4,920,459.62
6 王晓宁 2015-12-01 2016-03-30 4,920,459.62
7 马笑楠 2015-01-14 2016-01-12 4,240,000.00
北京乐格伊科
9 技发展有限公 —— —— 1,580,000.00
司
合计 —— —— —— 30,150,640.00
（二）是否存在破产风险及破产诉讼，如在本次重组实施前进入破产程序，
对本次重组的影响及应对措施。
虽然截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日珠江控股归属于母公司的
所有者权益为负，且珠江控股、京粮集团已采取相关措施，具体如下：
1、根据珠江控股说明并经本所律师核查，珠江控股通过以 6 亿元的价格挂
牌转让名下三栋别墅、三亚万嘉酒店管理有限公司 100%股权和珠江控股对三亚
万嘉酒店管理有限公司的债权，以及其控股子公司湖北地产美林青城三期项目
房屋销售结转收入，预计 2016 年 12 月 31 日珠江控股归属于母公司的所有者权
益可转为正数。
2、京粮集团已出具书面承诺，对珠江控股提供不超过 6,000 万元的财务借
款，用于珠江控股偿还到期大额负债，以及本次重组（包括职工安置）的相关
费用。
根据《企业破产法》相关规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不
足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人可以向人民法院提出重整、
和解或者破产清算申请；债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提
出对债务人进行重整或者破产清算的申请。经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，珠江控股尚未收到债权人向法院提起破产诉讼的通知。
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
鉴于预计珠江控股 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益为正，不
存在资不抵债情形，且珠江控股可通过向京粮集团借款用于偿还逾期负债，具
备清偿全部逾期债务的能力，同时也尚未收到债权人提起的破产诉讼，因此，
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，珠江控股不存在可预见的破产风
险，也未涉及破产诉讼，在重组实施前不会进入破产程序。
六、关于《反馈意见》第 8 题：“申请材料显示：*ST 珠江存在 6 宗重大未
决诉讼，可能对资产置出造成不利影响。请你公司补充披露：1）相关诉讼的
进展或结果，是否涉及置出资产及对置出转移的影响。2）上述诉讼事项的会
计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，补充披露相关影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出资产及对置出转移的影响。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，珠江控股所涉重大未
决诉讼情况及其进展如下：
1、王红英与珠江控股借款纠纷案
①案件情况与进展
2015 年 6 月 9 日，王红英与珠江控股签订《抵押借款合同》，约定珠江控
股向王红英借款 550 万元用于归还马笑楠的借款，借款期限为 6 个月，自 2015
年 6 月 15 日至 2016 年 1 月 12 日，月利率为 1.7%，并以珠江控股名下珠江广
场裙楼第五层西侧建筑面积 2,046 平方米的房产及分摊土地（海口市房权证海
房字第 17815 号）作抵押。2016 年 2 月 2 日，王红英与珠江控股签订《<抵押
借款合同>变更协议》，将原借款期限变更为 9 个月，到期日变更为 2016 年 4
月 12 日。
截至申请仲裁之日，珠江控股尚未清偿全部借款本金和利息，故王红英向
海南仲裁委员会申请仲裁。
2016 年 11 月 3 日，海南仲裁委员会作出（2016）海仲字第 354 号《裁决
书》，裁决：①被申请人珠江控股与本裁决生效之日起 10 日内向申请人王红英
16
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
偿还借款 550 万元；②被申请人珠江控股于本裁决生效之日起 10 日内向申请人
王红英支付至 2016 年 5 月 13 日的逾期利息 93,500 元；2016 年 5 月 14 日之后
的利息以应还而未还款项为基数以月利率 1.7%计至本息清偿之日止；③申请人
王红英对拍卖、变卖位于海口市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧建筑面
积 2,046 平方米房产的价款享有优先受偿权。
根据本所律师核查，2017 年 1 月 16 日，珠江控股向王红英支付了借款本
息合计 6,211,921.5 元，同时王红英出具《结清证明》，确认珠江控股已归还借
款本息，债权已经全部结清，并自愿放弃抵押权，解除房产抵押。根据珠江控
股的确认并经本所律师核查，前述房产目前已不存在抵押状态。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
a. 根据《置出资产评估报告》，本次重组拟置出的负债均为珠江控股对下
属子公司的负债，因此珠江控股对王红英的主债务不涉及置出资产，不会对置
出资产造成影响。
b. 本案涉案房屋为本次重组拟置出的海房字第 17815 号房产（面积 2,046
平方米），如该房产被便拍卖、变卖或者处于抵押状态，则置出将存在障碍。截
至本补充法律意见出具之日，该项房屋之上不存在抵押情况，但目前仍处于查
封状态。珠江控股已出具书面承诺，如置出房产在交割日仍无法解除查封状态
并办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出房产的评估价值以等
额现金的方式向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的房产不
再置出。
本所律师认为，珠江控股与王红英诉讼涉及主债权与置出资产不相关，且
该笔借款本金和利息均已经清偿完毕；对于本案所涉房产，珠江控股已作出承
诺，如相关资产查封状态在交割日前未解除的，由珠江控股按照本次重组对该
等房产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方进行补偿，不会对本次
重组造成重大不利影响。
2、海南方圆律师事务所与珠江控股物权确权纠纷案
①案件情况与进展
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
海南国际租赁有限公司（简称“海国租”）于 1994 年 6 月购买了珠江控股
开发建设的位于海口市珠江广场地下停车场 57、61、62、63、64（原为 101-105）
号五个停车位，并支付车位款 100 万元，珠江控股收到款项后将车位交付海国
租使用。海国租依法进入破产程序后，海南方圆律师事务所（简称“方圆律所”）
于 2013 年 9 月 16 日通过竞买程序购买了上述五个车位，海国租破产管理人已
将车位交付方圆律所使用。2014 年 8 月 15 日，方圆律所向海口市龙华区人民
法院提起诉讼，请求判令：①珠江控股将珠江广场地下停车场 57、61、62、63、
64（原为 101-105）号车位的产权证办理至方圆律所的名下；②若第一项诉讼请
求无法实现，则珠江控股已收取的上述 5 个车位的款项共计 100 万元及利息
971,590.29 元返还给方圆律所。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本案尚未判决。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据珠江控股的说明、《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，涉
案 5 个停车位原包含在本次拟置出的珠江广场地下室（房产证编号：海房字第
33883 号）项下，但在基准日前已经卖出且取得车位款收入，因此相关停车位
不在本次交易的置出资产范围内。本所律师认为，无论法院最终是否判决珠江
控股将上述停车位过户给方圆律所，或是否判决珠江控股将上述车位款项返还
给方圆律所，均不会对置出资产造成影响。
3、珠江控股、珠江管桩与施序云、蒲丁、李玉珍借款合同纠纷案
①案件情况与进展
2013 年 9 月，珠江控股与珠江管桩因资金困难向海南助业投资管理有限公
司（简称“海南助业”）寻求借款，在海南助业的安排下，吕耿英向珠江控股提
供借款合计 3,500 万元，以北京中加阳光能源技术（集团）有限公司位于珠江
广场裙楼第五层东侧面积 3,942.83 平方米的房产作为抵押。2013 年 9 月 10 日，
珠江控股与珠江管桩签订了《抵押借款合同》，吕耿英向珠江控股、珠江管桩提
供了借款资金来源合法的《声明书》。
吕耿英在 2013 年 9 月陆续向珠江控股汇款合计 2,700 万元，向珠江管桩汇
款 800 万元。
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
合同履行期间珠江控股、珠江管桩依约还利息，截至 2015 年 10 月 25 日合
计清偿 1,760 万元，吕耿英对此表示确认。
2015 年 11 月，吕耿英与施序云、蒲丁、李玉珍声称之间存在债权债务关
系，2015 年 11 月 20 日，珠江控股、珠江管桩配合吕耿英与施序云、蒲丁、李
玉珍签署《债权转让合同书》，2015 年 12 月 1 日，由北京中加阳光能源技术（集
团）有限公司与施序云、蒲丁、李玉珍签订了《不动产抵押合同》。
2016 年 3 月 18 日，海南助业被公安机关以非法吸收公众存款罪名立案侦
查后，珠江控股、珠江管桩得知海南助业一直采取“债权转让”方式进行非法
集资行为。故珠江控股、珠江管桩在支付了 2015 年 12 月至 2016 年 3 月的利息
合计 49.256 万元外，停止直接清偿其他债务。
珠江控股、珠江管桩起诉至海口市龙华区人民法院，请求撤销各方在 2015
年 11 月 20 日签订的《债权转让合同书》和 2015 年 12 月 1 日签订的《不动产
抵押合同》，恢复珠江控股、珠江管桩与吕耿英的借贷关系，即珠江控股、珠江
管桩尚欠吕耿英本金 1,740 万元。
根据本所律师核查，2016 年 10 月 28 日，海口市龙华区人民法院做出（2016）
琼 0106 民初 5410 号《民事裁定书》，适用《最高人民法院关于审理民间借贷案
件适用法律若干问题的规定》第五条第一款“人民法院立案后，发现民间借贷
行为本身涉嫌非法集资犯罪的，应当裁定驳回起诉”之规定，裁定驳回珠江控
股、珠江管桩的起诉。
2016 年 11 月 7 日，施序云、蒲丁、李玉珍向海口市中级人民法院提起上
诉，认为当事人之间为普通民间借贷关系，不涉及刑事犯罪，原审事实认定错
误和法律适用错误，请求：①撤销一审裁定；②请求二审根据《最高人民法院
关于当事人对具有强制执行效力的公证债权文书的内容有争议提起诉讼人民法
院是否受理问题的批复》之规定裁定驳回被上诉人的起诉。
经核查，目前二审正在进行中。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据重组方案，本次重组拟置出的负债仅为珠江控股对下属子公司的负债，
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
因此，本所律师认为，本案不涉及置出资产，不会对置出资产造成影响。
4、海口藏珑商场管理有限公司与海南佰汇丰商场有限公司、珠江控股租
赁合同纠纷案
①案件情况与进展
2011 年 5 月 12 日，海口盛德雅居装饰工程有限公司（简称“盛德公司”）
与珠江控股签订《房屋租赁合同》。2013 年 3 月 18 日，海口藏珑商场管理有限
公司（简称“藏珑公司”）与盛德公司、珠江控股三方签订“《房屋租赁合同》
变更协议书”，协议约定由藏珑公司接手经营管理珠江广场裙楼第五层商场，承
租人由原盛德公司变为藏珑公司。协议签订后，藏珑公司对租赁房屋进行装修，
共支付 400 多万元。
因珠江控股私自将上述租赁房屋于 2013 年抵押贷款，并与海南佰汇丰商场
有限公司（简称“佰汇丰”）于 2015 年 7 月 30 日就上述房屋签订《房屋租赁合
同》，对商场原装修的设备、设施进行拆除，造成经济损失 300 万元，2016 年 3
月 23 日，藏珑公司向海口市龙华区人民法院提起诉讼。2016 年 6 月 6 日，珠
江控股向海口市龙华区人民法院提交《民事反诉状》，反诉藏珑公司未按照《房
屋租赁合同》履行付款义务。
2016 年 10 月 13 日，海口市龙华区人民法院作出（2016）琼 0106 民初 2672
号《民事判决书》，判决：①藏珑公司于本判决生效之日起十日内向珠江控股支
付租金 1,415,049.55 元；②藏珑公司于本判决生效之日起十日内向珠江控股支
付拖欠租金的违约金（违约金的计算以 1,415,049.55 元为本金，按年利率 24%
计，自 2015 年 6 月 30 日起算至债务偿清之日止）。
根据本所律师核查，2016 年 10 月 26 日，藏珑公司已经向海口市中级人民
法院上诉，目前案件正在审理中。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据《置入资产评估报告》，本次重组拟置出的应收账款中包括截至基准日
藏珑公司应付珠江控股的 494,459.47 元租金，经核查，本案一审判决的藏珑公
司应向珠江控股支付的 1,415,049.55 元租金及利息包含该笔款项，涉及置出资
20
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
产。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，置
出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产
承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏
损及其他原因造成的净资产减少由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对
价。因此无论二审判决结果是否支持上述租金请求，该笔应收账款净值是否发
生变化，均不影响相关债权置出，不会对本次重组造成不利影响。
5、吴昊岩与上海地产、郑清借款纠纷案
①案件情况与进展
2013 年 5 月 24 日，吴昊岩与借款人上海地产、共同借款人郑清签订《借
款合同》，合同约定吴昊岩向上海地产出借资金 5,000 万元，郑清对借款承担连
带还款责任。三方就《借款合同》于北京市中信公证处办理了（2013）京中信
内民证字 13681 号《公证书》，该公证书具有强制执行效力。
因上海地产、郑清未能履行（2013）京中信内民证字 13681 号公证书中所
确认的给付义务，吴昊岩于 2015 年 6 月 24 日申请出具执行证书。2015 年 7 月
6 日，北京市中信公证处出具（2015）京中信执字 01139 号《执行证书》。
吴昊岩申请强制执行，北京市第一中级人民法院于 2016 年 5 月 9 日向上海
地产与郑清发出（2016）京 01 执 279 号《执行通知书》及《报告财产令》，责
令上海地产、郑清立即履行法律文书确定的义务及法律规定的义务，并向该院
报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。
根据本所律师核查，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院提交结案申请书，
确认其已与上海地产已经达成执行和解，被执行人上海地产已经履行完毕执行
和解和生效法律文书确定的金钱给付义务，目前结案手续正在办理中。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据重组方案，本次重组拟置出的负债仅为珠江控股对下属子公司的负债，
因此，本所律师认为，本案所涉上海地产、郑清对吴昊岩的负债不涉及置出资
产，不会对置出资产造成影响。
6、珠江物业与海南佰汇丰商场有限公司、珠江控股物业服务合同纠纷案
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
2015 年 5 月 14 日，佰汇丰收购了藏珑公司全部股权及债权债务，包括拖
欠珠江物业 2013 年 1 月至 2015 年 5 月 30 日期间的珠江广场群楼第五层（F4-5
层）物业管理费、水电费及违约金等共计 126.88 万元。同时，佰汇丰自 2015
年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 30 日拖欠物业管理费、水电费等合计 85.90 万元。
珠江控股为佰汇丰所使用的珠江广场群楼第五层（F4-5 层）的业主，根据国务
院《物业管理条例》第四十二条规定，物业使用人不交付物业管理费的，物业
所有人承担连带责任。
因佰汇丰未按照约定履行付款义务，珠江物业向海口市龙华区人民法院提
起诉讼。
2016 年 10 月 8 日，海口市龙华区人民法院作出（2016）琼 0106 民初 4336
号《民事判决书》，判决：①海南佰汇丰商场有限公司于本判决生效之日起十日
内支付原告珠江物业物业管理费、水电费及其他费用和违约金共计 2,127,824.21
元；②珠江控股对上述债务承担连带的清偿责任。
根据本所律师核查，上述判决作出后，经各方协商，珠江控股、佰汇丰与
珠江物业签订《协议书》，珠江物业与佰汇丰签订《还款协议》，确认佰汇丰应
偿还珠江物业的管理费、水电费等金额为 1,311,999.6 元。经核查，目前该款项
已经支付完毕。
②是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据重组方案，本次重组拟置出的负债仅为珠江控股对下属子公司的负债，
因此，本所律师认为，本案不涉及置出资产，不会对置出资产造成影响。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，补充披露相关影响
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述情形外，珠江
控股不存在其他金额超过 100 万元的重大未决诉讼、仲裁或争议。
七、关于《反馈意见》第 9 题：“申请材料显示，1）*ST 珠江对置出资产
制定了职工安置计划，并拟将配套募集资金用于职工安置。请你公司补充披露：
1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内
容。2）如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、社保、经
22
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，上市公司是否具备职工安置
履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
回复：
（一）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方
式等内容
根据珠江控股的说明，对于劳动合同将要到期的，珠江控股将视具体情况
而定是否续签劳动合同。根据职工安置方案，对于正在履行的劳动合同，保留
原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，并且保持待遇不变；对于员工自主择业，或者在珠江控
股迁址后需与员工解除劳动合同的，珠江控股向职工支付以下补偿金：
1、一次性支付经济补偿金。按员工在珠江控股工作的年限，以本人在解除
劳动合同前 12 个月的平均工资（简称“平均工资”）为标准每满一年支付一个
月的平均工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半个
月平均工资支付。经济补偿金计算公式：经济补偿金=员工月平均工资*（员工
在珠江控股工作年限+1）。
2、一次性支付就业扶助金。就业扶助金是珠江控股为了保障员工与公司解
除劳动合同后，自谋职业而支付的就业基本生活费及就业转岗培训费。就业扶
助金支付计算原则：按照海口市 2015 年度社平工资标准 4,867 元/月，一次发放
十二个月的社平工资。双职工家庭按双倍支付。
3、员工与公司解除劳动合同后，珠江控股为 50 岁以下的男性员工、45 岁
以下的女性员工一次性代缴一年再就业保险金；并为 50 岁以上男性员工、45
岁以上女性员工，珠江控股与职工解除劳动合同后，一次性代缴所余退休年限
的社会保险。
4、特殊群体职工是指女职工处于孕期、产期、哺乳期及患有重大疾病的职
工。特殊群体职工，除按上述 1、2、3 条补偿外，按该员工原工资标准一次性
支付两年工资；患有重大疾病的职工，公司一次性支付 30 万元的帮扶金，并一
次性在法定医疗期内支付两年工资。
23
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
本所律师认为，上述职工安置计划符合法律法规的规定。
（二）如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，上市公司是否具备职工安
置履约能力及切实可行的应对措施
根据本所律师核查，珠江控股通过以 6 亿元的价格挂牌转让名下三栋别墅、
三亚万嘉酒店管理有限公司 100%股权和珠江控股对三亚万嘉酒店管理有限公
司的债权；其控股子公司湖北地产美林青城三期项目房屋销售结转收入；京粮
股份合并口径截至 2016 年 9 月 30 日的未分配利润为 49,280.50 万元，货币资金
为 53,234.50 万元，足以覆盖职工安置费用，如本次重组获得中国证监会批准，
则在本次重组实施完成后，珠江控股可对该笔款项主张相关权利；同时，京粮
集团已出具书面承诺，向珠江控股提供不超过 6,000 万元的财务借款，用于偿
还到期负债及本次重组（包括职工安置）所涉及的相关费用。
珠江控股已出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置费用
及其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股自有资金以及通过向京
粮集团申请借款等方式予以补足。
基于上述，本所律师认为，珠江控股具备职工安置履约能力。
八、关于《反馈意见》第 10 题：“申请材料显示，本次交易为上市公司向
同一控制下企业收购资产，且其控股股东京粮集团参加配套融资。请你公司根
据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补
充披露本次交易前北京市国资委控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
经本所律师核查，本次交易前，北京市国资委控制的上市公司的股份为京
粮集团所持珠江控股的股份。2016 年 9 月，京粮集团因受让万发房地产所持珠
江控股股票而持有珠江控股 112,479,478 股股份。之后，为稳定股价，珠江控股
于 2016 年 11 月发布了《海南珠江控股股份有限公司关于大股东增持公司股份
的公告》（2016-104），载明京粮集团拟通过二级市场采用集中竞价方式增持珠
江控股股份，增持总额度不超过 2.2 亿元且不触发要约收购义务。经核查，截
24
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
至 2017 年 2 月 28 日，京粮集团共持有珠江控股 123,561,963 股股份，占上市公
司已发行股份的 28.95%。
对此，京粮集团已经出具书面承诺，在本次交易完成之日（即本次交易向
京粮集团发行的股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转让所持有的珠江
控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、
分红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。
综上，本所律师认为，北京市国资委控制的上市公司股份，即京粮集团所
持珠江控股股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定。
九、关于《反馈意见》第 11 题：“申请材料显示，京粮股份及其下属公司
部分业务资质将于 2016 年、2017 年到期。请你公司补充披露上述业务资质的
续期计划，续期是否存在重大不确定性、切实可行的应对措施及对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据本所律师核查，京粮股份及其下属子公司将于 2016 年、2017 年到期
的业务资质及续期计划如下：
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
不再适
浙江小王子 《全国工业产品生 产品：糕点（烘 至
杭州市市场 用，详见
1 食品股份有 产许可证》（编号： 烤类糕点、蒸煮 2017-08-
监督管理局 本表下第
限公司 QS330124011212） 类糕点） 23
一段内容
浙江小王子 《食品生产许可证》 产品：糕点（烘 至 已换证，
杭州市市场
2 食品股份有 （编号： 烤类糕点、蒸煮 2017-08- 详见下表
监督管理局
限公司 QS330124011212） 类糕点） 23 第1项
2013-02-
浙江小王子 《出口食品生产企 备案品种：膨化 已换证，
浙江出入境 19 至
3 食品股份有 业备案证明》（编号： 食品（烘烤、油 详见下表
检验检疫局 2017-02-
限公司 3300/15026） 炸） 第2项
18
《食品流通许可证》 许可范围：批发 2014-12-
浙江小王子 杭州市工商
（编号： 兼零售：预包装 31 至
4 食品股份有 行政管理局 要续期
SP330185141007342 食品兼散装食 2017-12-
限公司 临安分局
2） 品 30
25
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
2016-07-
浙江小王子 《杭州市污染物排 生产：膨化食
临安市环境 13 至
5 食品股份有 放许可证》（编号： 品、薯类食品、 要续期
保护局 2017-07-
限公司 330185140001-001） 焙烤食品、饮料
12
公司将注
销，不再
杭州临安小 《全国工业产品生 浙江省食品 至
产品：糕点（烘 续期，详
6 王子食品有 产许可证》（编号： 药品监督管 2017-04-
烤类糕点） 见本表下
限公司 QS330124010391） 理局 27
第二段内
容
公司将注
销，不再
杭州临安小 《食品生产许可证》 浙江省食品 至
产品：糕点（烘 续期，详
7 王子食品有 （编号： 药品监督管 2017-04-
烤类糕点） 见本表下
限公司 QS330124010391） 理局 27
第二段内
容
公司将注
所属行业：其他
《杭州市污染物排 2015-03- 销，不再
杭州临安小 未列明的食品
放许可证（编号： 临安市环境 24 至 续期，详
8 王子食品有 制造[C1499]
330185140018-018） 保护局 2017-03- 见本表下
限公司 生产（经营）范
》 23 第二段内
围：蛋黄派
容
生产（经营）范
2016-07-
杭州临安小 《杭州市污染物排 围：生产：膨化
临安市环境 13 至
9 天使食品有 放许可证》（编号： 食品、薯类食 要续期
保护局 2017-07-
限公司 330185140029-029） 品、焙烤食品、
12
饮料
不再适
杭州临安小 《全国工业产品生 至
浙江省质量 用，详见
10 天使食品有 产许可证》（编号： 产品：膨化食品 2017-01-
技术监督局 本表下第
限公司 QS330112010125） 11
一段内容
杭州临安小 《食品生产许可证》 产品：膨化食品 至 已换证，
浙江省质量
11 天使食品有 （编号： （焙烤型、直接 2017-01- 详见下表
技术监督局
限公司 QS330112010125） 挤压型） 11 第3项
不再适
杭州临安小 《全国工业产品生 浙江省食品 至
用，详见
12 天使食品有 产许可证》（编号： 产品：薯类食品 药品监督管 2016-11-
本表下第
限公司 QS330112020079） 理局 21
一段内容
杭州临安小 《食品生产许可证》 浙江省食品 至 已换证，
产品：薯类食品
13 天使食品有 （编号： 药品监督管 2016-11- 详见下表
（干制薯类）
限公司 QS330112020079） 理局 21 第3项
26
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
不再适
辽宁小王子 《全国工业产品生 辽宁省食品 至
用，详见
14 食品有限公 产许可证》（编号： 产品：膨化食品 药品监督管 2017-04-
本表下第
司 QS211212010167） 理局 26
一段内容
产品：薯类和膨
辽宁小王子 《食品生产许可证》 铁岭市调兵 至 已换证，
化食品（焙烤
15 食品有限公 （编号： 山市市场监 2017-04- 详见下表
型、油炸型、直
司 SC11221128100253） 督管理局 26 第4项
接挤压型）
临清小王子 《排放污染物许可
排污种类：COD、 临清市环境 至
16 食品有限公 证》（编号：鲁环许 要续期
氨氮 保护局 2017-07
司 字 2016005 号）
《全国工业产品生 不再适
北京古船面 北京市食品 至
产许可证》 产品名称：糕点 用，详见
17 包食品有限 药品监督管 2016-12-
（编号： （烘烤类糕点） 本表下第
公司 理局 26
QS111224010158） 一段内容
北京古船面 《食品生产许可证》 北京市食品 至 已换证，
产品名称：糕点
18 包食品有限 （编号： 药品监督管 2016-12- 详见下表
（烘烤类糕点）
公司 QS111224010158） 理局 26 第5项
《食品生产许可证》
北京艾森绿 食品类别：食用 北京市食品 至
（编号：
19 宝油脂有限 油、油脂及其制 药品监督管 2017-12- 要续期
SC102111061613093
公司 品 理局 04
）
取水地点：厂区
西北角
退水地点：市政 2013-01-
北京艾森绿 《取水许可证》（编
污水管道 北京市水务 01 至
20 宝油脂有限 号：取水（京水资） 要续期
取水量：3.5 万 局 2017-12-
公司 字[2013]第 0328 号）
立方米/年万立 31
方米/年
取水用途：工业
根据京粮股份及其子公司的说明，并经本所律师核查，原《全国工业产品
生产许可证》与《食品生产许可证》由同一监管部门颁发，且许可证编号相同，
颁发时间与有效期限也相同，为同一套食品生产许可。经核查，2016 年 10 月
30 日开始施行的《工业产品生产许可证实施细则通则》不再适用于食品相关产
品，同时目前主管部门根据《食品生产许可管理办法》的规定实行“一企一证”，
企业换证时，主管部门不再颁发《全国工业产品生产许可证》，而只换发《食品
生产许可证》，企业可凭换发后的《食品生产许可证》继续从事食品生产业务。
另外，根据临安小王子及其股东小王子股份的确认，临安小王子拟于 2017
27
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
年 4 月注销，不再对其现有资质进行续期，且临安小王子目前已经不存在任何
实际生产经营活动。
根据本所律师核查，上述将于 2016、2017 年到期的资质换证、续期情况如
下：
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 备注
号 期
原 QS 证
号
浙江小王子 《食品生产许可证》 食品类别：薯类 至
杭州市市场 QS330112
1 食品股份有 （ SC1123301850698 和膨化食品、糕 2021-09-
监督管理局 010685 、
限公司 2） 点 27
QS330124
011212
2017-02-
浙江小王子 《出口食品生产企 备案品种：膨化
浙江出入境 09 至
2 食品股份有 业备案证明》（编号： 食品（烘烤、油 -
检验检疫局 2021-02-
限公司 3300/15026） 炸）
08
原 QS 证
号
杭州临安小 《食品生产许可证》 至
食品类别：薯类 杭州市市场 QS330112
3 天使食品有 （ SC1123301850697 2021-09-
和膨化食品 监督管理局 010125 、
限公司 4） 27
QS330112
020079
产品：薯类和膨
辽宁小王子 《食品生产许可证》 铁岭市调兵 至
化食品（焙烤
4 食品有限公 （ 编 号 ： 山市市场监 2022-02- -
型、油炸型、直
司 SC11221128100253） 督管理局 14
接挤压型）
原 QS 证
北京古船面 《食品生产许可证》 北京市食品 至
号
5 包食品有限 （ SC1241112041700 食品类别：糕点 药品监督管 2021-11-
11122401
公司 1） 理局 07
0158
经本所律师核查，除上述已经办理续期手续的资质以及临安小王子因将注
销不再续期外，对于其他将在 2017 年到期的业务资质，小王子股份、临安小天
使、辽宁小王子、临清小王子、艾森绿宝均已经出具书面说明，将在有效期届
满前向有关主管部门申请资质续期，因申请该等资质所需的生产条件、检验手
段、生产技术和工艺等未发生变化，不存在按规定不得办理续期的情形，办理
资质续期不存在重大障碍，不会对本次重组造成重大不利影响。
综上，本所律师经核查认为，京粮股份及其下属子公司于 2016 年、2017
年到期的资质，已到期的资质均已经换发新证，临安小王子因拟于 2017 年 4 月
28
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
注销不再对其资质续期，且目前已无任何实际生产经营活动，其他将到期的资
质均计划在到期之前向主管部门申请办理续期手续，且续期不存实质障碍，不
会对本次重组造成重大不利影响。
十、关于《反馈意见》第 12 题：“申请材料显示，京粮股份及其子公司未
办妥房产证的房屋建筑物面积共计 14,821.22 平方米。请你公司补充披露：1）
尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办
理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次重组、资产转
移和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权
证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补
充披露相应拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
回复：
（一）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、
相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次重
组、资产转移和上市公司的具体影响等。
1、房屋基本情况
根据《置入资产评估报告》，并经本所律师核查，京粮股份及其子公司尚未
取得相应权证的房产的基本情况如下：
序号 被评估单位 房产名称 面积（平方米） 评估价值（元）
1 小王子股份 锅炉房 200.00 89,420.00
2 小王子股份 简易仓库附属房(上甘路) 190.00 71,930.00
3 小王子股份 办公楼二层(城中街 2 楼) 329.71 106,050.00
4 小王子股份 传达室 47.91 19,340.00
5 小王子股份 水泵房及滤水池工程 42.50 15,640.00
6 小王子股份 砖结构配电房 1 层 88.62 29,430.00
7 小王子股份 传达室(南面) 54.00 22,800.00
8 小王子股份 简易饮料车间 2 层 2,300.00 971,240.00
简易钢结构房谷餐肉车
9 小王子股份 1,505.40 528,570.00
间
29
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
职工活动室\集体单人宿
10 小王子股份 675.22 374,340.00
舍
11 小王子股份 锅炉房及烟囱 508.71 227,460.00
12 小王子股份 砖结构煤气房一层 211.16 85,230.00
13 小王子股份 钢砖结构机修间 546.64 220,650.00
14 小王子股份 饲料厂食堂 84.00 38,300.00
15 小王子股份 畔湖路办公楼 350.00 1,750,000.00
16 小王子股份 江桥路仓库底层 400.00 163,400.00
17 小王子股份 江桥路 375 号 133.00 571,900.00
18 京粮股份 U 型一层 1,828.34 3,225,180.00
19 京粮股份 U 型一层（扩） 274.16 483,630.00
20 京粮股份 U 型二层 2,102.50 3,746,660.00
21 京粮股份 锅炉房 110.00 283,140.00
22 临安小天使 油库厂房 85.00 50,690.00
23 临安小天使 发电机房 100.86 118,810.00
24 临安小天使 洗衣机房 51.45 31,280.00
25 临安小天使 传达室 196.40 131,980.00
26 临安小天使 配电房 129.00 128,230.00
27 临安小天使 污水处理房 45.00 59,380.00
28 临安小天使 传达室西侧 100.00 159,800.00
29 临清小王子 鸡蛋库 216.00 197,970.00
30 临清小王子 办公室 135.00 89,640.00
31 临清小王子 食堂、警卫室 82.50 38,120.00
32 临清小王子 综合楼仓库 400.00 430,990.00
南辅助房及设施（化验
33 临清小王子 384.75 337,650.00
室、机修房等）
34 临清小王子 打蛋间 250.00 52,740.00
35 辽宁小王子 锅炉房 356.85 132,860.00
36 辽宁小王子 配电房 20.00 7,590.00
37 辽宁小王子 机修房 235.04 65,190.00
38 辽宁小王子 门卫室 51.50 15,040.00
30
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
合计 —— —— 14,821.22 15,072,270.00
2、关于产权证的办理
（1）小王子股份无证房产
小王子股份有 17 项未取得房权证的建筑物，面积合计为 7,666.87 平方米，
其中：
a. 江桥路仓库底层（400 平方米）系 1998 年原钱王实业公司改制注入小王
子股份的资产，改制时即未办理房产证；
b. 饲料厂食堂（84 平方米）系小王子股份 2001 年兼并原浙江省临安市饲
料公司（以下简称“饲料公司”）而取得的资产，在兼并时即未办理房产证；
c. 办公楼二楼（城中街二层，329.71 平方米）为改制设立小王子股份时注
入到小王子股份的资产，改制时有房产证，房产证编号为“临城字第 02098 号”，
房产证载明的所有权人为浙江省临安县粮油饲料工业公司，改制完成后，小王
子未办理房产证变更手续；
d. 畔湖路办公楼（350 平方米）、江桥路 375 号（133 平方米）为小王子股
份于 2001 年兼并浙江省临安市饲料公司（以下简称“饲料公司”，现已被吊销）
而取得，兼并时畔湖路办公楼（350 平方米）已取得房产证，房产证编号为“临
城字第 02489 号”，房屋所有权人为“临安配合饲料厂”；江桥路 375 号（133
平方米）中的 120 平方米取得了房产证，房产证编号为“临房权证锦城更字第
000007 号”，房屋所有权人为“临安县临安配合饲料厂”，剩余 13 平方米未取
得房产证，为小王子扩建而成。根据《浙江省临安市饲料公司资产评估报告》
（钱资评字（2001）第 40 号）及小王子股份的书面说明，饲料公司、临安配合
饲料厂、临安县临安配合饲料厂为同一主体，小王子股份兼并完成后，未办理
前述房产证的变更手续；
e. 其余 12 项共计 6,370.16 平方米的无证房产，均系小王子建设时未办理
报建手续所致。
根据小王子股份出具的书面说明并经本所律师核查，因目前政府对该片区
的规划进行了调整，以上房产均无法补办房产证。
31
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
（2）其他无证房产
经本所律师核查，京粮股份在定西抵债房产中扩建部分未办理房产证，合
计 4,315 平方米；临安小天使有 7 项未取得房权证的建筑物，面积合计为 707.71
平方米；临清小王子有 6 项未取得房权证的建筑物，面积合计为 1,468.25 平方
米；辽宁小王子有 4 项未取得房权证的建筑物，面积合计为 663.39 平方米。该
等房产均系因未办理报建手续，无法办理产权证书。
综上所述，上表所列房屋建筑物由于历史原因、建设时未办理报建手续、
政府部门规划进行调整等原因，均无法办理产权证。
3、对资产转移及上市公司的影响
因本次重组置入的资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛所持
京粮股份 100%股份，本次重组不涉及上表所列未办证房产的过户或转移。但由
于未办理房产证，京粮股份及其下属子公司将上述房产进行对外转让会存在一
定法律障碍，未办理报建手续也存在被有关主管部门拆除或者罚款的风险。
4、对本次重组的影响
根据《置入资产评估报告》并经本所律师核查，鉴于：①该等房产大多为
辅助性房屋，未用于京粮股份及其子公司的日常生产；②绝大部分均位于京粮
股份、小王子股份、临安小天使、临清小王子、辽宁小王子享有使用权的土地
之上；③且京粮股份、小王子股份、临安小天使、临清小王子、辽宁小王子一
直正常占用、使用该等房产，该等房产未发生过权属纠纷；④未办证房产的评
估价值占本次拟置入资产评估价值的比例较低，为 0.65%；⑤小王子股份、临
安小天使、临清小王子、辽宁小王子已经取得由国土部门、住建部门和规划部
门出具的证明，该等公司不存在重大违法违规情形，报告期内也未受到行政处
罚；⑥同时，京粮集团已出具书面承诺，如京粮股份及其下属子公司因未办理
房屋、土地使用权权属证书、权证不一致、未办理建设手续、逾期开竣工或其
他任何产权瑕疵导致京粮股份及重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任
何损失，由京粮集团以现金方式向珠江控股及/或京粮股份全额补偿，因此，本
所律师认为，以上瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响。
（二）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办
32
海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应拟采取的切
实可行的解决措施。
1、关于办理权证无障碍证明
如上所述，因历史原因、政府部门规划调整、未办理报建手续等原因，该
等房产均无法办理产权证，无法向有关土地、房屋管理部门申请出具办理权证
无障碍的证明。
2、关于解决措施
经本所律师核查，采取的措施包括：
①小王子股份、临安小天使、临清小王子、辽宁小王子已经取得由国土部
门、住建部门和规划部门等政府部门出具的证明，证明该等公司不存在重大违
法违规情形，报告期内也未受到行政处罚；
②京粮集团已就上述无证房产瑕疵问题出具书面承诺，如京粮股份及其下
属子公司因未办理房屋、土地使用权权属证书、权证不一致、未办理建设手续、
逾期开竣工或其他任何产权瑕疵导致京粮股份及重组完成后的珠江控股及/或
京粮股份遭受任何损失，由京粮集团以现金方式向珠江控股及/或京粮股份全额
补偿。
十一、关于《反馈意见》第 21 题：“申请材料显示，中储粮油脂有限公司
为京粮股份的关联方，持有京粮天津 30%的股份，但本次交易报告书未将中储
粮油脂（天津）有限公司披露为京粮股份的关联方。请你公司：1）补充披露
中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂有限公司的关系，与
京粮股份是否存在关联关系。2）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是
否公允，是否对关联采购及关联销售存在重大依赖。请财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂
有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系
1、基本情况及与中储粮油脂有限公司的关系
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
根据本所律师在全国企业信用信息公司系统的核查，中储粮油脂（天津）
有限公司系中储粮油脂有限公司全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 中储粮油脂（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120116553449449L
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 贾树根
注册资本 5000 万人民币
成立日期 2010 年 05 月 17 日
营业期限 至 2100 年 05 月 16 日
住所 天津港保税区海滨七路 28 号
中央储备油脂油料的收购、储存、加工及相关业务；油
脂油料收购、储存、加工、检验及相关设备、材料、包
装物的销售；货物及技术进出口；保税仓储；油脂灌装
经营范围 中转及相关服务；国际货运代理服务（海、陆、空运）；
货物联运代理服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规
定办）
2、关于是否存在关联关系
根据本所律师核查，中储粮油脂有限公司持有京粮天津 30%的股权，京粮
股份持有京粮天津 70%的股权，京粮股份、京粮天津、中储粮油脂有限公司、
中储粮油脂（天津）有限公司四方之间的股权关系如下图：
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
经核查，中储粮油脂有限公司非京粮股份的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，而仅是持有京粮股份下属子公司
京粮天津超过 10%股权的重要股东，申请材料认定中储粮油脂有限公司为京粮
股份关联方，系基于审慎原则考虑。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本所律
师认为，中储粮油脂（天津）有限公司与京粮股份不存在关联关系。
（二）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采
购及关联销售存在重大依赖。
1、关联交易作价是否公允
根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，报告期内京粮股份与关联
方发生的关联交易主要包括以下几种类型：
①关联采购
报告期内，京粮股份关联采购的商品主要为进口大豆、大豆原油，京粮股
份采购进口大豆、大豆原油定价系依据当前市场价格水平上双方协商确定。
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
②关联销售
报告期内，京粮股份关联销售的商品主要为植物油，向关联销售的价格与
京粮股份向非关联方销售同类商品的价格一致。
③关联租赁
报告期内，京粮股份关联租赁主要为承租北京朝阳区京粮大厦房屋、北京
市丰台区大红门厂房及出租北京市通州区运河西大街厂房，经核查，京粮股份
关联租赁的价格与市场价格水平一致。
④关联资金拆借
报告期内，京粮股份关联资金拆借的主要为与京粮集团的短期资金拆借，
拆借利率与市场利率水平一致。
⑤关联特许权使用
报告期内，京粮股份关联特许权使用为与授权京粮集团子公司有偿使用京
粮股份拥有的商标权，2015 年、2016 年商标使用权费率分别为被授权使用主体
的年收入 0.3%、0.5%，费率合理。
⑥其他关联交易
报告期内，除上述关联交易外，京粮股份与关联方还发生关联担保、关联
资产转让及租赁腾退补偿款等交易，截至本补充法律意见出具之日，京粮股份
对关联方的担保已经全部解除，报告期内发生的关联资产转让以及租赁腾退补
偿款以评估价格为定价依据。
基于上述，本所律师认为，京粮股份与关联方的上述关联交易均按市场公
允价格和市场一般定价原则并经双方协商确定交易价格，不存在损害京粮股份
或其子公司利益的情况。
2、对关联采购和关联销售是否存在重大依赖
根据《置入资产审计报告》、公司说明并经本所律师核查，京粮股份 2015
年度及 2016 年 1-5 月的关联采购主要为向中储粮油脂有限公司采购进口大豆、
大豆原油；其形成原因系为提高在国际市场采购的议价能力，双方形成采购同
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际市场采购；采购完成后，中
储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮股份，京粮股份与中储粮
油脂有限公司为平等的战略合作关系，不存在重大依赖。
京粮股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月的的关联销售主要为向北京京粮电子
商务有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司、广东京粮粮油贸易有限公司等关
联方销售植物油，关联销售占京粮股份销售比例较小，向关联销售的价格与京
粮股份向非关联方销售同类商品的价格一致。
综上，本所律师认为，京粮股份的关联交易作价公允，对关联采购和关联
销售不存在重大依赖。
十二、本次交易涉及的同业竞争
根据公司《海南珠江控股股份有限公司关于开展粮食供应链贸易业务及进
展的自愿性信息披露公告》（公告编号:2016-080）并经本所律师核查，2015 年
12 月 28 日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大
宗粮食贸易业务。此后，珠江控股与北京润顺科技发展有限公司、广州宗然供
应链管理有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗、豆粕等
产品的买卖合同，并开具相关商业承兑汇票。京粮集团成为珠江控股的控股股
东后，珠江控股开展的上述业务与京粮集团的主营业务存在相似性。
2017 年 3 月 5 日，珠江控股召开第八届董事会第八次会议，会议通过决议，
珠江控股为解决与京粮集团之间的同业竞争问题，维护上市公司及中小股东利
益，决定解除、终止同有关各方签署的粮食贸易合同并收回商业承兑汇票，并
授权公司管理层办理具体业务和合同解除、终止事宜。同日，珠江控股全体独
立董事发表了《关于公司终止粮食贸易业务的独立意见》，同意珠江控股终止粮
食贸易业务。
另外，经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 14 日，珠江控股已与包括北京
润顺科技发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、金钥匙控股有限公司
在内的相关方签署了贸易合同终止、解除协议，终止、解除了对应的粮食贸易
合同，并通过票据背书退还、票据作废、协议约定等方式，免除了珠江控股在
粮食贸易业务相关商业承兑汇票项下的兑付义务。
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
根据京粮集团确认及本所律师核查，京粮集团为避免本次交易完成后与珠
江控股出现同业竞争情况，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向珠江控股
作出如下承诺：
1、本次交易完成后，承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、本次交易完成后，承诺方将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不
从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、本次交易完成后，承诺方不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、本次交易完成后，承诺方不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术
或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事 的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞
争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本所律师认为，珠江控股终止粮食贸易业务，有利于解决与京粮集团之间
的同业竞争问题；京粮集团已就避免本次交易完成后与珠江控股出现同业竞争
情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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海南珠江控股股份有限公司 补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_________ ______
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
何 鹏
_______________
孙雨林
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
2017 年 月 日
