立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的有关财务事项的说明
信会师报字[2017]第 ZB10260 号
中国证券监督管理委员会：
贵会 2016 年 12 月 22 日下发的海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（163540 号）（以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。根据《反馈意见》的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信”）作为本次重大资产重组申报会计师，就《反馈意见》所提问题进行
认真核查，并出具相关说明及核查意见如下：
问题 2.申请材料显示，在计算本次交易京粮股份盈利承诺期内实际净利润
数时约定，如果京粮股份在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支
付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准。
请你公司补充披露标的资产京粮股份报告期或报告期末至本次交易实施完毕之
前是否已经发生或计划发生前述的股份支付事项，如存在，进一步补充披露股
份支付事项的具体情况及公允价值确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
经核查，京粮股份在报告期没有发生股份支付，也没有计划在报告期末至
本次交易实施完毕之前发生股份支付。
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问题 18．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的套期保值模式，
销售模式中包括大豆油和豆粕等产品的基差销售模式。同时，京粮股份报告期
非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”一项，在 2014
年、2015 年和 2016 年 1-5 月金额分别达到-5,124.24 万元、5,175.91 万元和 1,008.21
万元。请你公司：1）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具体情
况。2）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式进行
销售的金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效性。3）
结合京粮股份报告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值部分的金额
及占比，报告期是否存在大额投机交易的情形。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具体情况。
1、套期保值模式
套期保值模式是大宗商品采购过程中规避价格风险的重要防范风险的手段，
京粮股份采购的大豆、大豆油、玉米均属于大宗商品，为规避价格风险京粮股份
采取了套期保值模式。京粮股份采取套期保值模式主要运用京粮天津的大豆的采
购及产品销售过程中，此外在部分的玉米采购和豆油采购过程中也采用套期保值
模式。以京粮天津为例简要描述套期保值模式的具体情况。
（1）套期保值模式
对于京粮天津来说，市场风险来自买和卖两个方面。既有原材料价格上涨的
风险，又有成品价格下跌的风险。京粮天津所需的材料及加工后的成品都是期货
市场的交易品种，可以利用期货市场进行套期保值，锁牢加工利润。
京粮天津套期保值操作的总体流程为：京粮天津签订采购大豆的远期合约
（美国 CBOT 点价后确定未来时点到货的一个远期合约或称为确定的承诺），同
时在中国国内商品期货交易所卖出豆油和豆粕（所购大豆生产出的对应规模的产
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品）的期货合约（也就是卖开仓），让远期合约的价值变动与期货合约的价值变
动形成风险对冲，待京粮天津收取对应的大豆现货，并签订对应产品的销售订单
后，原材料和产品的价格变动风险均已转移，立即在国内商品期货交易所对应的
期货套期保值合约做平仓处理，套期保值结束。
流程图：
第一步：根据生产计划确定采购大豆
计划
第二步：制定套期保值方案
领导小组审批
委托
第三步：购买大豆（以船为单位）， 通过外盘点价，获取点价确认函，作
确定采购大豆成本 为采购大豆价格依据
点价单、外商报价清单
期货交易授权书
第四步：点价后按船折算成豆油、豆 期货代理商（国投、万达期货公司）
粕量，建卖开仓 （多个合约成交建仓）
（开始建仓，卖出豆油、豆粕）
日常维护、计算公允价值变动、计算移
仓（买平仓，卖开仓）等损益
销售统计表
第五步：远期合约大豆到库生产并签 营销部门提供销售合同统计表。标
订销售豆油和豆粕合同后平仓 注：订货金额，数量等
注：卖开仓，指的是业务开始时，在期货市场上买入一定数量的卖出期货合约；买平仓，
指的是业务结束时，在期货市场上卖出对应数量的买入期货合约。
流程描述：
第一步：根据生产计划确定采购大豆计划
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根据企业生产经营需要，分析判断外盘大豆基本面情况，并对未来原料市场
变动进行分析，提出期货压榨利润分析，确定购买进口大豆的计划。
第二步：制定套期保值方案
主要内容包括：（1）基本面分析；（2）期货压榨利润分析；（3）现货市场分
析；（4）套期保值交易方案；（5）套期保值规模与周期分析；（6）风险评估。
套期保值采取全额套保的方式，不设置风险敞口。
第三步：购买大豆（以船为单位），确定采购大豆成本
通过签订远期大豆采购合约，确定大豆采购成本，按船进行核算。
第四步：在签订大豆远期合同（确定的承诺）的同时，立即在国内期货交易
所卖出豆油和豆粕期货合约
京粮天津根据套期保值操作方案，套期保值采取全额套保的方式，不设置风
险敞口，所有的期货移仓、平仓按照套保方案进行操作。
第五步：在远期合约大豆入库后加工生产并签订（产品豆油、豆粕）销售订
单后，立即在国内商品期货交易所对应的期货套期保值合约做平仓处理，套期保
值结束。
京粮天津根据销售部门提供的销售合同统计表提交给业务部门，业务部门根
据合同立即做期货合约平仓。
2、基差销售模式
基差销售模式是大豆压榨行业中油脂和豆粕销售定价的一种较为普遍的销
售模式。基差定价是以期货价格为基础的一种定价模式，基差等于现货价格减去
期货价格。在发达国家，大宗商品贸易定价基本上都是通过基差交易来实现的。
这种模式的有利之处在于，买卖双方只需在期货价格的基础上谈判一个品质或交
割地的升贴水，不仅成交价格公开、权威、透明，而且大大降低了交易成本。
具体方法：京粮天津与客户确定基差，签订基差销售合同；客户在提货前选
择期货价格，同时签订定价协议，京粮天津的现货销售价格就确定了，京粮天津
此时现货销售价格不确定风险消除，其对应的商品期货合约即可平仓。
（二）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式
进行销售的金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效
性。
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1、套期保值采购金额及占比情况
2014 年度，套期保值采购金额 32.82 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.76% ；
2015 年度，套期保值采购金额 32.66 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.47%；
2016 年 1-5 月，套期保值采购金额 15.70 亿元，占京粮股份当期采购金额的
36.02%。
2016 年 1-9 月，套期保值采购金额 27.15 亿元，占京粮股份当期采购金额的
45.34%。
（注：套保采购金额是点价总采购金额，含关税、转运成本等因素。）
2、基差销售金额及占比情况
2014 年度，基差销售金额 17.17 亿元，占京粮天津全年销售金额的 50.50%，
占京粮股份全年销售金额的 13.48%；
2015 年度，基差销售金额 27.06 亿元，占京粮天津全年销售金额的 79.00%，
占京粮股份全年销售金额的 19.75%；
2016 年 1-5 月，基差销售金额 7.14 亿元，占京粮天津全年销售金额的 53.44%，
占京粮股份当期销售金额的 28.85%。
2016 年 1-9 月，基差销售金额 14.44 亿元，占京粮天津全年销售金额的 61.43%，
占京粮股份当期销售金额的 25.05%。
3、套期保值的具体会计处理政策
（1）建立套期关系时：
将已持有的商品期货合约指定为套期工具的,应当将其账面价值从“衍生工
具”科目转入“套期工具”科目。
将确定的承诺指定为被套项目的，应将其账面价值转入“被套项目”，由于
点价时并未全额支付有关的确定的承诺的费用，因此账面价值暂时为零。
（2）套期关系存续期间：
由于判断为公允价值套期：
资产负债表日，应当按套期工具产生的利得或损失，借记或贷记“套期工具”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
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资产负债表日，应当按被套期项目公允价值变动，借记或贷记“被套期项目”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
（3）套期关系终止
套期关系终止后原被套期的采购商品的确定承诺存续的，保留“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额，直至在确认相关存货时，将“被套期项目”科目中
累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
套期工具平仓或到期交割的，按结算金额，借记或贷记“其他应收款”等科
目，贷记或借记“套期工具”科目。
（4）后续处理
被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
（5）财务报表列示
①资产负债表
将“套期工具”科目所属明细科目期末借方余额合计数在“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”中列示，贷方余额合计数在“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债”中列示；资产负债表中设有“衍生金融资
产”和“衍生金融负债”项目的，则应当分别在该两项目中列示。
将归属于确定承诺的“被套期项目”科目所属明细科目期末借方余额合计数
在“其他流动资产”项目中列示，贷方余额合计数在“其他流动负债”项目中列
示。
②利润表
“套期损益”科目当期发生额在“公允价值变动损益”项目中列示。
4、基差销售模式的具体会计处理政策
客户与京粮天津签订基差销售合同，是销售的开始，并不是销售业务的完成，
此时京粮天津也不确认收入，客户需要交纳合同定金。
客户与京粮天津签订定价协议、客户提货完成后，商品所有权上的主要风险
实现转移，满足收入确认条件，京粮天津确认销售收入并结转销售成本。
5、内部控制控制有效性
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相
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应的内部控制制度及操作流程，主要的风险控制措施详情如下：
（1）风险点 1：套期保值方案未经有效审批。
套期保值方案是根据企业的年度经营计划制订的，企业的年度经营计划须得
到董事会批准。套期保值方案由采购、财务、法务、生产、销售、物流等部门参
加的业务会讨论形成，上报经理办公会审议通过。
（2）风险点 2：方案执行过程中发生偏差
A、企业开展的套期保值业务是指买入或卖出期货合约均有与之等量相匹配
对应的现货或现货凭证，现货凭证可以是现货购销合同。
B、业务部门的持仓及浮动盈亏情况每日报财务、风控部门备案，下单指令
独立保存，并由风控部门定期复核。
C、风控部实时掌控豆油、豆粕现货销售情况和相应期货头寸，以保证套期
保值方案有效执行。
D、风控、财务、采购等部门每日将套期保值方案与业务操作人员的开仓、
平仓记录，与采购部门的点价远期合约，与船期到货记录表进行逐项核对，保证
业务操作遵循了套期保值方案。
（3）风险点 3：未经许可开立期货账户
京粮股份制定了严格的期货账户开户申请制度，有关账户的开启、监管和资
金划拨均由京粮股份财务部统一监督，实行三部联审（财务部、法务部、业务部）
制度。京粮天津是中储粮油脂的参股子公司，其套期保值期货账户的运作也需要
接受审计署的延伸审计。开立期货账户需要经过多层级审批，可以有效杜绝未经
审批开户的情况。
（4）风险点 4：违规使用期货保证金
京粮股份对套期保值投入资金进行逐日监控，资金的划拨审批手续需要依据
经营方案并经过三部联审。
（5）风险点 5：不相容职务未分离的风险
京粮股份对各岗位职能描述做到权责明确、责任分离，交易员、结算员、风
控员分属不同部门，不相容职务相互分离。在实行过程中加强审批授权工作，对
于审批授权留有相关记录，监督部门不定期核查。
（6）风险点 6：未及时总结套期保值经验
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交易员在套期保值方案执行完毕后，及时归档，归档管理的资料包括已审批
的交易方案、方案批件、下单申请表、授权书、执行结果总结及评价等。通过事
后评价对套期保值方案的合理性、有效性进行总结，对于不完善的部分提出整改
意见。
京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风险。对于套期保值涉及的期
货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，识别期货投资业务中的风险，
并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通过设计合理的组织结构，严格
的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的。京粮股份在内部控制的完善
是根据对套期保值业务的理解不断深入逐渐推进的。经过多年的实践工作，京粮
股份的套期保值内部控制运行是有效的。
（三）结合京粮股份报告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值
部分的金额及占比，报告期是否存在大额投机交易的情形。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
单位：万元
2016 年 2016 年 1-5
项目 2015 年度 2014 年度
1-9 月 月
无效套保损益（认定为非经常性损益） 1,720.40 1,008.21 5,175.91 -5,124.24
无效套保损益绝对值 1,720.40 1,008.21 5,175.91 5,124.24
有效套保损益（认定为经常性损益） -8,153.81 -11,520.69 16,613.20 21,424.16
有效套保损益绝对值 8,153.81 11,520.69 16,613.20 21,424.16
套保损益绝对值合计 9,874.21 12,528.90 21,789.11 26,548.40
无效套保绝对值占比 17.42% 8.05% 23.75% 19.30%
对于无效套保损益的理解需要结合准则的变动进行理解：
财政部 2015 年 12 月 11 日下发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》
（财会[2015]18 号）（以下简称：《暂行规定》）文件生效后。《暂行规定》最大的
变化之一就是取消了对套期保值业务有效性 80%-125%量化确定范围，以实质重
于形式的原则判断是否为商品期货套期保值业务，认可了定性判断商品期货套期
保值业务的方法。
《暂行规定》在适用范围中规定：企业开展商品期货套期业务，可以执行本
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规定或《企业会计准则第 24 号——套期保值》。企业执行本规定的，应当遵循本
规定所有适用条款，对商品期货套期业务不得继续执行《企业会计准则第 24 号
——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中有关套期保
值的相关披露规定。
由于京粮股份选择执行《暂行规定》，因此其控股子公司京粮天津的套期保
值业务经过判断符合执行暂定规定的要求，京粮股份开始执行《暂行规定》，不
再使用《企业会计准则第 24 号——套期保值》，因此对套期保值有效性不再进行
持续评价。评价的结果也不会影响该套期保值业务的认定。
京粮天津属于大豆压榨行业，采用商品期货套期保值业务是行业的惯例，且
自 2011 年就开始进行套期保值业务操作，积累了丰富的操作经验并制定了相应
的操作规程。其业务属于典型的商品期货套期业务，并做到了现货与期货一一对
应关系，开仓平仓与实际现货业务紧密结合。京粮天津商品期货业务采用套期保
值的经营结果属于正常业务操作。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中规
定的，非经常性损益包括：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。
非经常性损益是除正常经营业务相关且有效套期保值业务以外的部分。目前
京粮股份非经常性损益中列示的交易性金融资产损益，主要是京粮油脂、京粮香
港、京粮兴业（京粮香港、京粮兴业已置出）等企业在进行玉米、大豆、大豆油
套期保值业务中形成的。由于在套保比例、建仓、平仓时间、开仓方向、数量品
种一一对应、期现货结合等方面存在不能严格满足《暂行规定》评价要求，不能
使用套期保值业务《暂行规定》进行核算的事项，上述业务操作由于不能满足采
用《暂行规定》进行核算的要求，出于谨慎性原则，全部作为非经常性损益确认
并列示。
京粮股份原子公司北京京粮兴业经贸有限公司（以下简称：京粮兴业）持有
玉米现货，京粮股份为控制风险，由京粮股份业务部统一开立期货账户进行期货
操作，上述操作造成玉米现货与期货分属不同法人主体，因此不能按照《暂行规
定》进行核算。由于京粮兴业目前已经随原粮板块转出京粮股份，该业务主体不
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统一的问题已经解决。
京粮股份原子公司京粮香港国际贸易有限公司（以下简称：京粮香港）开展
自营进口大豆套保业务，对其进口的大豆进行套期保值，由于其进口大豆是为京
粮股份油脂业务板块进行采购服务，在签订内部采购销售合同后在国外进行采购，
套期保值的损益留在京粮香港，但是现货的销售损益体现在了京粮股份油脂业务
板块其他公司，造成期货损益与现货损益体现在不同主体，无法一一对应，因此
不能按照《暂行规定》进行核算。由于京粮香港目前已经转出京粮股份，该业务
主体不统一的问题已经解决。
京粮股份子公司京粮油脂公司作为油脂板块采购管控企业对采购业务统一
开展套期保值业务操作，在 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月形成套期损益：
-3,459 万元，5,492 万元和 991 万元，由于业务操作主体存在分离的情况，在操
作的时间节点控制、期货开仓、平仓节奏、一一对应核算等方面不能满足《暂行
规定》核算的要求，因此对于业务主体不统一的情况，全部确认为非经常性损益。
根据统计 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月京粮油脂的未确认为有效套
期保值平均月期货占用资金 5,498 万元，2,543 万元和 1,781 万元，占京粮股份全
部套期保值业务月平均占用资金的比例为 21.41%、12.96%、13.85%。考虑到可
能的风险敞口，上述风险水平并未对京粮股份构成重大影响。报告期不存在大额
投机交易的情形。
经核查，会计师认为：套期保值模式和基差销售模式的会计处理政策符合
现行法律法规的要求，内部控制健全完善，报告期内不存在大额投机交易的情
形。
问题 19．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的轮换储备模式。
京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，能够完成大豆和大豆油的储备轮换任务。
请你公司补充披露京粮股份的大豆和大豆油轮换储备的具体情况，报告期大豆
和大豆油轮换储备发生的具体规模，是否为市场化运作，储备轮换是否涉及交
易定价，定价是否公允，以及轮换储备的具体会计处理政策。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
中储粮油脂公司负责国家储备油脂油料的管理，按照《中央储备粮油轮换管
理办法》，为保证国家储备粮油质量，其每年需要轮换一定比例（总量的 20~30%）
的储备粮油。符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，京粮天津属于大
豆压榨企业，也可以根据自身加工需求适时向中储粮油脂采购轮出大豆和大豆油。
2014 年度采购轮换大豆 29.59 万吨，总金额 108,350 万元，占京粮股份年度
采购额的 7.18%；2015 年度采购轮换大豆 30.08 万吨，总金额 100,314 万元，占
京粮股份年度采购额的 6.59%；2016 年 1-5 月采购轮换大豆 27.90 万吨，总金额
75,358 万元，占京粮股份当期采购额的 17.29%，比例比以前年度增加的主要原
因是大豆轮换主要集中在上半年，2016 年度 1-5 月数量占全年比例较大，全年轮
换业务约在 30 万吨左右，占比约 93%。
2014 年度采购轮换豆油 42,142.7 吨，总金额 25,823.22 万元，占京粮股份年
度采购额的 1.71%；2015 年度采购轮换豆油 60,027.54 吨，总金额 31,666.24 万元，
占京粮股份年度采购额的 2.08%；2016 年 1-5 月采购轮换豆油 7,992.1 吨，总金
额 4,613.69 万元，占京粮股份年度采购额的 1.06%。
符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，交易定价为中储粮油脂轮
出国家储备大豆、大豆油的对外销售价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交
易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，定价公允。
经核查，会计师认为：报告期大豆和大豆油轮换储备为市场化运作，交易
定价公允，轮换储备的具体会计处理符合会计准则的相关要求。
问题 20．申请材料显示，京粮股份报告期前五大供应商和前五大客户均包
括中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司。请你公司补充披
露中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司既是京粮股份的供
应商又是客户的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北京市燕谷粮油购销公司
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为保证首都粮食安全，落实粮食安全省市长责任制，北京市政府制定了《北
京市储备粮管理办法》，建立了北京市储备粮。
在北京市储备粮管理体系中，北京市粮食局负责制定储备粮轮换计划并监督
实施；北京市粮食局直属国有企业北京市燕谷粮油购销公司（粮食局结算中心）
负责储备粮轮换业务的结算等；京粮股份公司是储备粮轮换的主要参与主体，具
有相关资质，通过竞买竞卖，购入或销售储备粮。
按照《北京市储备粮管理办法》，北京市储备粮的轮换销售、采购，可以通
过竞价交易、国内定向销售或者市政府批准的其他方式进行，目前主要采用竞价
交易方式进行。具体流程是，根据北京市粮食局制定的轮换计划，北京市燕谷粮
油购销公司委托北京国家粮油交易中心，邀请具有相关资质的粮油企业参与竞标，
通过交易平台竞买竞卖储备粮。
轮换采购以同质量竞价孰低者中标，京粮股份参与竞标成功后和北京市燕谷
粮油购销公司签订销售合同、结算相关货款，此时北京市燕谷粮油购销公司为京
粮股份的客户；轮换转出以同质量竞价孰高者中标原则确定中标者，京粮股份参
与竞标成功后和北京市燕谷粮油购销公司签订采购合同、结算相关货款，此时北
京市燕谷粮油购销公司为京粮股份的供应商。由此形成北京市燕谷粮油购销公司
既是京粮股份的供应商又是京粮股份的客户，此业务是由北京市燕谷粮油购销公
司具有政策性粮油轮换业务的具体操作职能所决定的。
（二）中储粮油脂（天津）有限公司
京粮天津拥有从初榨到精炼、灌装完整的生产线，中储粮油脂（天津）有限
公司拥有初榨和精炼生产线，但不具有灌装生产线。具体操作如下：
1、京粮天津向中储粮油脂（天津）有限公司购买原材料（散装一级大豆油）；
2、中储粮油脂（天津）有限公司向京粮天津采购小包装大豆油。
采取上述操作，可以节省双方均可节省运费，具有真实的交易背景，因此具
有合理性。
由于上述交易具有真实的交易背景，因此具有合理性。
经核查，会计师认为：中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购
销公司既是京粮股份的供应商又是客户，该情形是基于各方真实的业务需求而
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形成的，具有合理性。
问题 21．申请材料显示，中储粮油脂有限公司为京粮股份的关联方，持有
京粮天津 30%的股份，但本次交易报告书未将中储粮油脂（天津）有限公司披露
为京粮股份的关联方。请你公司：1）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的
简要情况，与中储粮油脂有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系。2）
进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采购及关联销
售存在重大依赖。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂
有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系。
1、中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况如下：
公司名称 中储粮油脂（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120116553449449L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5000.00 万
法定代表人 贾树根
成立日期 2010 年 05 月 17 日
营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2100 年 05 月 16 日
注册地址 天津港保税区海滨七路 28 号
中央储备油脂油料的收购、储存、加工及相关业务；油脂油料收购、
储存、加工、检验及相关设备、材料、包装物的销售；货物及技术进
经营范围 出口；保税仓储；油脂灌装中转及相关服务；国际货运代理服务（海、
陆、空运）；货物联运代理服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办）
2、中储粮油脂（天津）有限公司是中储粮油脂有限公司的全资子公司。
3、根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中关联方关系的认定，下
列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
13
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等法律
文件中关于关联方的规定，中储粮油脂（天津）有限公司与与京粮股份不属于上
述规定认定的关联方。
（二）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采
购及关联销售存在重大依赖。
京粮股份的关联交易根据不同交易类型分别采用以下方式定价：
1、关联采购
报告期内，京粮股份关联采购的商品主要为与中储粮油脂有限公司采购的进
口大豆、大豆原油，2015 年、2016 年 1-5 月京粮股份与中储粮油脂有限公司的
采购占关联采购的比例为 88.65%、92.49%。京粮股份采购进口大豆、大豆原油
定价系依据当前市场价格水平上双方协商确定，进口大豆价格区间为
2,685.00-3446.00 元/吨，采购进口大豆原油价格为 5,093.00-5,888.00 元/吨。
经查询公开市场材料，同期进口大豆、豆油的期货价格情况如下：
14
3420 元/吨 元/吨 3420
3360 3360
3300 3300
3240 3240
3180 3180
3120 3120
3060 3060
3000 3000
2940 2940
15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31
进口大豆:港口分销价:天津港
数据来源:Wind资讯
美分/磅 美分/磅
35 35
34 34
33 33
32 32
31 31
30 30
29 29
28 28
27 27
26 26
15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31
价格:粗制豆油:美国:FOB
数据来源:Wind资讯
经与上述价格对比，京粮股份关联采购商品的价格与同期同类商品的市场价
格水平一致，因此京粮股份关联采购定价公允。
2、关联销售
报告期内，京粮股份关联销售主要是向北京京粮电子商务有限公司、北京京
粮绿谷贸易有限公司、广东京粮粮油贸易有限公司、北京市助军粮油供应站、北
京市海淀西郊粮油供应站关联方销售植物油，向关联销售的价格与京粮股份向非
关联方销售同类商品的价格一致，因此京粮股份关联销售定价公允。
3、关联租赁
报告期内，京粮股份关联租赁主要为承租京粮集团的北京朝阳区京粮大厦房
屋、承租北京市大红门粮食收储库的北京市丰台区大红门厂房及出租北京市通州
区运河西大街厂房给古船食品。北京朝阳区京粮大厦 2015 年、2016 年约定的房
15
屋租赁价格均为 4.5 元/㎡/天；北京市丰台区大红门厂房 2015 年、2016 年租赁价
格约为 1.22 元/㎡/天；北京市通州区运河西大街厂房 2015 年、2016 年租赁价格
分别约为 0.27 元/㎡/天、0.95 元/㎡/天，北京市通州区房屋租赁价格因受设立北
京市行政副中心、北京房价 2016 年整体上涨等原因较 2015 年有较大幅度上涨，
故京粮股份与古船食品厂房租赁价格按市场价格作出相应调整。
经核查，北京朝阳区京粮大厦写字楼 2015 年、2016 年向非关联方出租价格
区间分别为 4.5-5.25 元/㎡/天、4.5-6.7 元/㎡/天，北京市丰台区大红门同期同地段
厂房租赁市场价格约为 1.00-1.6 元/㎡/天，北京市通州区运河西大街 2016 同地段
厂房租赁市场价格约为 0.67-1.00 元/㎡/天，京粮股份关联租赁的价格与市场价格
水平一致，因此京粮股份关联租赁定价公允。
4、关联资金拆借
报告期内，京粮股份关联资金拆借主要为与京粮集团的短期资金拆借，拆借
资金利率区间为 3.59%-5.24%，京粮股份关联资金拆借利率与市场利率水平基本
一致。此外，京粮股份与金丰贸易、北方贸易、兴业贸易、谷润贸易等主体发生
资金拆借时，该等主体尚为京粮股份子公司，资金拆借利率由双方参照中国人民
银行 1 年期贷款基准利率确定。因此，京粮股份关联资金拆借定价公允。
5、关联特许权使用
报告期内，京粮股份关联特许权使用为与授权京粮集团子公司有偿使用京粮
股份拥有的商标权，2015 年、2016 年商标使用权费率分别为被授权使用主体的
年收入 0.3%、0.5%。
经查询公开市场资料，贵州茅台与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
商标权使用费率为 1.5%，重庆啤酒与嘉士伯酿酒有限公司商标权使用费率为
4%-6%，方正科技与北大方正集团有限公司商标权使用费率为 0.1%。因此，京
粮股份关联特许权使用费率合理，因此关联特许权使用定价公允。
6、其他关联交易
报告期内，除上述关联交易外，京粮股份与关联方还发生关联担保、关联资
产转让及租赁腾退补偿款等交易。京粮股份的关联担保系无偿发生，除京粮天津
接受京粮集团的担保正在履行外，其他关联担保已全部履行完毕，关联资产转让、
租赁腾退补偿款定价是依据经评估师评估的结果。
16
综上，京粮股份关联交易定价均参照市场价格进行定价，价格公允。
京粮股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月的采购中关联采购占比分别为 33.58%、
23.03%。关联方采购中大部分为京粮股份向中储粮油脂有限公司采购，其形成原
因系为提高在国际市场采购的议价能力，减少多头采购、降低成本，维护国内消
费者利益，故双方形成采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际
市场采购；采购完成后,中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮
股份。京粮股份与中储粮油脂有限公司为平等的战略合作关系，不存在重大依赖。
京粮股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月的销售中关联采购占比分别为 4.43%、
3.52%。关联销售占京粮股份销售比例较小，且未来关联销售主要因京粮集团下
属的北京市隆庆夏都军粮供应站、北京市马连道粮油特需供应站、北京市助军粮
油供应站等主体承担为军队供应米、面、油等物资而产生，关联交易的占比将进
一步减少，并且该等主体将以市场化价格向京粮股份进行采购。
经核查，会计师认为：
1、中储粮油脂（天津）有限公司是中储粮油脂有限公司的全资子公司，中
储粮油脂（天津）有限公司与京粮股份不存在关联关系。
2、京粮股份的关联交易系依据市场同期同类商品价格进行定价，关联交易
作价公允，对关联采购及关联销售不存在重大依赖。
问题 22．申请材料显示，京粮股份销售模式主要以经销为主，直销为辅，
经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商
等。请你公司：1）补充披露京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经
销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转
移。2）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查情况，包括但不限于核查
范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）补充披露京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经销商的
销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移。
17
京粮股份的经销商包括商贸公司与商超，其中以商贸公司为主，商超收入比
例占合并报表收入比例较小，其中 2014 年占合并报表收入的 0.71%，2015 年占
合并报表收入的 0.77%，2016 年 1-5 月商超收入占合并报表收入的 0.99%。
京粮股份与商超的销售协议中存在退货条款，不存在回购条款。商超收入确
认的依据为发出货物并取得对方的结算清单确认无退货风险后确认。销售收入确
认时风险报酬已经转移。
京粮股份与商贸公司销售协议均不存在回购或退货的条款，商贸公司收入确
认的依据为发出货物并经对方验收或签收后确认，销售收入确认时风险报酬已经
转移。
（二）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查情况。
会计师参照中国证券监督管理委员会《关于印发〈会计监管风险提示第 4
号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89 号）的相关规
定对京粮股份的主要经销商的收入确认进行了检查销售记录、函证和实地走访等
核查工作。其中 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月通过实地走访已核查收入
占相应合并报表营业收入的比例分别为 24.5%、31.92%、41.3%。
首先获取京粮股份销售内部控制制度。取得京粮股份报告期销售客户清单，
了解公司主要客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料、并与销售等部门提
供的相关信息核对是否一致。了解并检查京粮股份是否为主要客户建立客户档案，
确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销。
获取主要客户的以下信息，如工商登记材料、业务规模、主要经办人、与京
粮股份及利益相关方的关联方关系、与京粮股份报告期内的交易金额，包括数量、
单价、明细品种、与京粮股份的销售合同、与京粮股份报告期内的信用期情况、
应收账款余额及收款明细、经销商客户的最终实现渠道等。
获取京粮股份报告期销售清单，结合实物流、现金流、核对销售合同、销售
18
发票、出库单、第三方货运单据、对客户进行函证，并进行相关分析、了解销售
的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配。
根据重要性原则，对主要客户进行实地走访，访谈内容包括：了解客户的背
景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，京粮股份与其形成销售关系的过
程，现有交易是否为其与京粮股份的真实交易，且全部体现在交易清单中，是否
存在从京粮股份指定的第三方将资金转入京粮股份账户的情况。判断京粮股份主
要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规
模相匹配。
经核查，会计师认为：京粮股份收入确认真实、完整，符合收入确认原则。
问题 24.申请材料显示，本次交易置入资产京粮股份在最近两年及一期进行
了产业结构和产品结构调整，并编制了模拟财务报表数据。2014 年 1 月 1 日注
销了北京京粮顺丰贸易有限公司，2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任
公司，2015 年转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持
有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等 14 家
贸易公司股权转让给京粮集团。但申请材料仅披露了收购浙江小王子、转让古
船食品和转让 14 家贸易公司股权的情况。请你公司：1）补充披露模拟报表编
制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依据。2）补充披露报告期京粮股份
所有的重大资产重组事项的简要情况。3）补充披露针对京粮股份模拟财务报表
数据的财务状况及盈利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一） 模拟报表编制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依据：
1、模拟报表编制基础：
2016 年 7 月 29 日，公司第七届第三十次董事会通过了《海南珠江控股股份
有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协
19
议》，置入资产为以 2016 年 5 月 31 日为基准日京粮股份 100%的股权。
最近两年及一期，京粮股份为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结
构和产品结构调整，2014 年 1 月 1 日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司（以下
简称“顺丰贸易”），2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任公司（以下简
称“大仓仓储”），2015 年转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，京粮
股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公
司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团。
基于以上交易架构，为更好反映拟置入资产持续经营情况，假设京粮股份所
属 14 家贸易公司股权以及最近两年及一期处置子公司股权自 2014 年期初即已转
让的情况下，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将内部
交易进行抵消后京粮股份最近两年及一期模拟合并财务数据。即假设京粮股份自
2014 年 1 月 1 日起仅持有北京京粮油脂有限公司、北京古船油脂有限责任公司、
北京艾森绿宝油脂有限公司、京粮(天津)粮油工业有限公司、北京古船面包食品
有限公司、北京天维康油脂调销中心有限公司 6 家公司股权。2015 年 8 月 31 日
京粮股份通过非同一控制下企业合并方式取得浙江小王子食品股份有限公司
51.008 %股权，浙江小王子食品股份有限公司及其子公司杭州临安小天使食品有
限公司、辽宁小王子食品有限公司、临清小王子食品有限公司、杭州临安小王子
食品有限公司、临安春满园农业开发有限公司纳入合并报表范围。
2、主要资产负债及利润表项目的拆分依据
京粮股份在最近两年及一期进行的产业结构和产品结构调整主要系股权调
整，即模拟报表的编制合并范围为拟置入珠江股份的 13 家单位整体业务，不涉
及资产负债表及利润表项目的分拆。
（二）所有重大资产重组事项简要说明
报告期内构成重大资产重组事项为收购浙江小王子、转让古船食品和与转让
所属 14 家贸易公司股权事项。
1、收购浙江小王子股权
浙江小王子是一家集食品研发、生产、销售为一体的中国著名休闲食品企业，
主要从事糕点、米饼、薯片等休闲食品的生产，是粮油产业的纵向延伸，其研发
20
能力、盈利能力、管理能力、成本及质量控制能力较强，经营稳健，现金流良好。
京粮股份为贯彻京粮集团战略，实现产业链条纵向延伸，使公司粮油产业实现上
游、中游和下游一体化发展，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，京粮股份收
购浙江小王子。浙江小王子股权经北京国融兴华资产评估有限公司进行资产评估，
并出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权项目
资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号），经收益法评估，浙
江小王子股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价值为 87,636.12 万元，
评估价值业经北京市国资委核准批复。
京粮股份以 43,228.37 万元收购浙江小王子 24,739,742 股；以 2,725.88 万元
增资的方式取得浙江小王子 1,560,000 股。股权转让以及增资手续于 2015 年 9
月完成，收购完成后，京粮股份共支付 45,954.25 万元取得浙江小王子 51.008%
的股权。
2、转让古船食品股权
古船食品是一家从事粮、油加工销售的企业，主要承担“保供应、稳粮价”
的政策性保障功能，与京粮股份市场化运作的定位不符，经北京市国资委批准，
京粮股份将其持有的古船食品 100%的股权转让给京粮集团，古船食品 100%股
权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了《北京京粮股
份有限公司拟股权转让项目所涉及的北京古船食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-427 号），经收益法评估，古船食
品股东权益评估价值为 22,221.00 万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，
股权转让成交价格为 22,221.00 万元，于 2015 年 11 月 26 日在北京产权交易所完
成股权交割手续，于 2015 年 11 月 30 日完成工商变更手续。
3、转让所属 14 家贸易公司股权
为解决京粮股份所属 14 家贸易公司与京粮集团存在的同业竞争问题，经北
京市国资委批准，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金
丰粮油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团，所涉 14 家贸易
子公司股权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了《北
京京粮股份有限公司拟转让子公司股权项目所涉及的其十四家贸易子公司股东
21
全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-260 号），经资产基
础法评估，14 家贸易子公司股东权益价值评估价值总额为 11,474.44 万元，评估
价值业经北京市国资委核准批复，股权转让成交价格为 11,474.44 万元，已在北
京产权交易所完成股权交割手续。
京粮股份转让所属 14 家贸易公司最近两年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 145,061.46 154,413.70 215,816.27
负债总额 133,066.05 142,527.16 202,444.32
资产负债率 91.73% 92.30% 93.80%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 194,029.54 828,583.39 673,965.06
利润总额 163.09 2,330.27 1,736.29
净利润 74.23 1,500.69 638.79
除上述事项外，报告期内京粮股份其他重组事项所属资产总额、净资产、收
入总额占当年合并报表相应比例较低，均不构成重大资产重组，简要披露情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 重组类型 重组时间 资产总额 净资产 收入
广东京粮粮油贸易
新设 2014 年 1,388.36 988.60 2,831.31
1 有限公司
福建京粮粮油贸易
新设 2014 年 1,000.63 998.29 -
2 有限公司
赤峰京粮盛源粮油
新设 2014 年 227.65 97.65 -
3 贸易有限公司
北京天维康油脂调 同一控制
2014 年 2,956.41 729.12 3,338.72
4 销中心有限公司 下收购
北京玉马机动车教 同一控制
2014 年 4,128.91 3,292.38 5,501.12
5 练场有限公司 下收购
北京京粮顺丰贸易
注销 2014 年 84.06 83.66 9,200.76
6 有限公司
22
序号 公司名称 重组类型 重组时间 资产总额 净资产 收入
北京京粮大仓粮油 同一控制
2014 年 21,531.61 1,932.34 2,428.67
7 贸易有限责任公司 下转让
注：广东京粮粮油贸易有限公司、福建京粮粮油贸易有限公司、北京玉马机动车教练场
有限公司均为北京京粮绿谷贸易有限公司子公司，赤峰京粮盛源粮油贸易有限公司为北京京
粮东方粮油贸易有限责任公司子公司，上述四个子公司随 14 家贸易公司剥离出京粮股份。
（三）模拟财务报表的财务状况和盈利能力分析。
1、京粮股份模拟财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 196,670.35 47.78 258,213.70 34.88 358,638.21 68.37
非流动资产 214,923.92 52.22 482,148.72 65.12 165,888.23 31.63
总资产 411,594.27 100.00 740,362.43 100.00 524,526.44 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，京粮股
份模拟报表中流动资产占总资产的比例分别为 68.37%、34.88%、47.78%。
①流动资产构成及变动分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中流动资产结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 53,234.50 27.07 77,236.27 29.91 82,136.51 22.90
衍生金融资产 14,430.18 7.34 6,206.05 2.40 9,352.87 2.61
应收票据 45.79 0.02 40.00 0.02 - -
应收账款 7,152.61 3.64 4,859.27 1.88 31,657.42 8.83
预付款项 42,076.34 21.39 11,431.38 4.43 56,517.35 15.76
应收利息 108.91 0.06 2,258.84 0.87 1,760.00 0.49
23
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
其他应收款 931.27 0.47 88,784.42 34.38 126,086.97 35.16
存货 64,708.91 32.90 57,533.67 22.28 49,444.31 13.79
其他流动资产 13,981.84 7.11 9,863.80 3.82 1,682.79 0.47
合计 196,670.35 100.00 258,213.70 100.00 358,638.21 100.00
京粮股份的模拟报表中流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、存货和
其他应收款为主。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，
货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款合计占流动资产的比重分别
为 96.43%、92.89%和 85.47%。
②非流动资产构成及变动分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
可供出售金融资产 4,718.79 2.20 - - - -
长期股权投资 13,437.72 6.25 25,216.44 11.26 41,995.40 25.32
投资性房地产 3,057.51 1.42 3,156.43 1.41 - -
固定资产 126,210.98 58.72 129,655.89 57.90 96,492.11 58.17
在建工程 4,364.20 2.03 987.51 0.44 1,923.20 1.16
无形资产 40,319.89 18.76 41,357.85 18.47 23,259.68 14.02
商誉 19,139.44 8.91 19,139.44 8.55 - -
长期待摊费用 2,439.43 1.14 2,408.35 1.08 1,934.15 1.17
递延所得税资产 333.38 0.16 989.61 0.44 283.69 0.17
其他非流动资产 902.58 0.42 1,023.50 0.46 - -
合计 214,923.92 100.00 223,935.02 100.00 165,888.23 100.00
京粮股份模拟报表中主要非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产
和商誉。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，京粮股
24
份模拟报表中长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉合计占非流动资产的比
重分别为 97.50%、96.18%和 92.64%。
（2）负债结构分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中负债结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 146,758.64 88.90 230,185.94 90.83 303,777.16 90.13
非流动负债 18,329.07 11.10 23,252.72 9.17 33,253.39 9.87
负债总计 165,087.70 100.00 253,438.65 100.00 337,030.54 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，京粮股份模拟报表中负债总额分别
为 337,030.54 万元、253,438.65 万元和 165,087.70 万元，呈下降趋势。
京粮股份模拟报表中负债结构较为稳定，主要为非流动负债。最近两年及一
期末，京粮股份模拟报表中非流动负债占比分别为 90.13%、90.83%和 88.90%。
①流动负债构成及变动分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中流动负债结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 15,868.13 10.81 126,137.04 54.80 116,900.00 38.48
应付票据 591.49 0.40 1,042.91 0.45 - -
应付账款 67,505.97 46.00 36,689.83 15.94 120,751.99 39.75
预收款项 28,071.52 19.13 17,225.97 7.48 15,978.34 5.26
应付职工薪酬 1,919.36 1.31 1,987.73 0.86 1,019.32 0.34
应交税费 5,994.81 4.08 3,501.26 1.52 3,427.98 1.13
25
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
应付利息 281.63 0.19 391.44 0.17 - -
应付股利 18.40 0.01 18.40 0.01 18.40 0.01
其他应付款 22,295.23 15.19 25,847.82 11.23 29,252.85 9.63
一年内到期的非流
2,450.00 1.67 16,550.00 7.19 12,800.00 4.21
动负债
其他流动负债 1,762.09 1.20 793.53 0.34 3,628.29 1.19
合计 146,758.64 100.00 230,185.94 100.00 303,777.16 100.00
京粮股份的主要流动负债为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，京粮股份模拟报
表中短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款合计占流动负债的比重分别为
93.12%、89.45%和 91.13%。
2、盈利能力分析
（1）利润表构成分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本（万元） 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
营业利润（万元） 19,657.91 20,527.56 7,773.52
利润总额（万元） 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润（万元） 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属母公司净利润（万元） 14,653.84 15,810.31 10,207.07
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.10
加权平均净资产收益率 7.83% 9.12% 6.29%
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月归属母公司净利润分别为 11,964.16
万元、18,048.04 万元、18,896.86 万元；2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月每
股收益分别为 0.10 元、0.16 元、0.15 元；两年一期的加权平均净资产收益率分
26
别为 6.29%、9.12%、7.83%，京粮股份模拟报表显示整体盈利水平较好。
经核查，会计师认为：京粮股份模拟财务报表的编制符合规定，京粮股份
经剥离后的 13 家单位财务状况、盈利能力良好，置入上市公司不会对上市公司
业绩造成重大不利影响。
问题 25.申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
总体毛利率分别为 5.28%、4.24%和 7.45%。请你公司：1）结合报告期主要产品
和原材料价格波动情况以及同行业公司可比产品报告期毛利率情况，进一步补
充披露京粮股份主要产品毛利率波动的原因及合理性。2）结合报告期京粮股份
毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期主要产品和原材料价格波动情况以及同行业公司可比产
品报告期毛利率情况，进一步补充披露京粮股份主要产品毛利率波动的原因及
合理性。
1、主营业务毛利率情况
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务 411,564.47 1,363,122.82 1,263,997.30
其他业务 1,569.39 6,101.09 5,639.29
合计 413,133.86 1,369,223.91 1,269,636.59
营业成本
主营业务 382,067.35 1,309,989.25 1,200,159.90
其他业务 291.84 1,185.10 2,503.53
合计 382,359.19 1,311,174.36 1,202,663.43
营业毛利
主营业务 29,497.12 53,133.57 63,837.40
27
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
其他业务 1,277.55 4,915.99 3,135.76
合计 30,774.67 58,049.55 66,973.16
毛利率
主营业务 7.17% 3.90% 5.05%
其他业务 81.40% 80.58% 55.61%
合计 7.45% 4.24% 5.27%
2、分板块毛利率情况
产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
原粮板块 185,288.31 859,100.96 820,337.39
油脂板块 195,487.49 477,250.62 438,193.27
食品板块 30,788.67 26,771.24 5,466.64
合计 411,564.47 1,363,122.82 1,263,997.30
主营业务成本
原粮板块 179,064.23 835,951.25 790,797.03
油脂板块 181,419.49 454,243.59 405,247.12
食品板块 21,583.63 19,794.41 4,115.75
合计 382,067.35 1,309,989.25 1,200,159.90
主营业务毛利
原粮板块 6,224.08 23,149.71 29,540.36
油脂板块 14,068.00 23,007.03 32,946.15
食品板块 9,205.04 6,976.83 1,350.89
合计 29,497.12 53,133.57 63,837.40
毛利率
原粮板块 3.36% 2.69% 3.60%
油脂板块 7.20% 4.82% 7.52%
食品板块 29.90% 26.06% 24.71%
合计 7.17% 3.90% 5.05%
3、原粮板块毛利率波动原因
京粮股份 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月原粮板块的毛利率分别为 3.60%、
28
2.69%和 3.36%，造成原粮板块在 2015 年度变动的主要原因是当年玉米价格的剧
烈波动。
玉米贸易是京粮股份原粮板块的重要商品，同时也是造成京粮股份原粮板块
毛利在近年来波动的主要原因，京粮股份经营玉米的毛利情况如下:
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
收入 99,654.00 334,417.53 271,387.78
成本 94,055.71 329,253.92 257,125.64
毛利 5,598.29 5,163.61 14,262.14
毛利率 5.62% 1.54% 5.26%
造成这一毛利大幅波动的主要原因是：
2015 年我国玉米在后半年开始下滑严重，尤其是玉米的价格，更是跌至近
年来最低，结束了 2008 年以来的连续上涨的态势。纵观近几年国内玉米市场，
皆由政策主导市场价格，国内玉米价格紧跟国储收购价格及收购量的变化而浮动。
自 2008 年国储收购政策开始以来，国内玉米市场价格就一直受国储政策的有力
支撑，使得东北玉米价格走势坚挺，而庞大的国储收购量导致东北优质玉米货源
紧缺，吸引华北玉米流入东北市场，促使北方主产区玉米价格普遍上涨，同时引
起全国玉米价格呈走强趋势。
2015 年国家为了控制国内玉米产量，减少玉米种植面积，拉近国内外玉米
价差，将收购价格下调至 1 元/斤，东北四省统一收购价格，以期减少国储收购
量，但市场看空后市心态较重，玉米价格下跌严重，去库存化趋势明显。受到这
一政策影响，2015 年 8 月起玉米收购价格持续暴跌，造成 2015 年度 8-12 月玉
米经营毛利受到较大影响。
玉米价格多年变动趋势图
29
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
京粮股份原粮板块的主要经营品种包括：玉米、小麦、粳稻、大豆、杂粮等，
其中：玉米经营数量占原粮销售总量的 50%以上，玉米品种的毛利率对京粮股份
原粮板块的毛利率水平有重大影响，因此 2015 年原粮板块的毛利率水平出现较
大幅度降低。
由于 2016 年 1-6 月玉米迎来一波价格回调，因此玉米经营毛利在 2016 年
1-5 月有所好转，同时京粮股份也开始采取一些应对措施，应对玉米价格暴跌对
整体经营毛利的影响，包括：
（1） 减少玉米采购规模和控制库存头寸、同时严格审核玉米采购价格；
（2） 采取原粮快进快出，减少价格持续下跌造成的经营风险；
（3） 增加其他原粮品种的经营规模，压缩玉米经营占比等。
4、油脂板块毛利率波动原因
京粮股份 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月油脂板块的毛利率分别为 7.52%、
4.82%和 7.20%：
京粮股份油脂板块的主要原材料为大豆，主要产成品为豆油和豆粕。2014
年与 2016 年 1-5 月油脂板块的毛利率水平大致相当，而 2015 年油脂板块的毛利
30
率水平出现较大幅度降低。主要原因是，2015 年豆油的下降幅度低于大豆的下
降幅度。
进口大豆、豆粕、豆油价格多年变动趋势图
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
京粮股份的油脂加工业务的毛利率在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5
月的毛利率分别为 7.52%、4.82%和 7.20%，而同行业毛利率水平（以上市公司原
东陵粮油（目前已经更名：东陵国际）为例）：
原东陵粮油油脂板块 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 103.11 88.97
主营业务成本 104.91 88.79
经营毛利 -1.8 0.18
毛利率 -1.75% 0.20%
京粮股份的油脂加工业务板块的毛利率高于同行业可比上市公司原东陵粮
油，其主要原因分析如下：
首先是原东陵粮油自身的原因，由于原东陵粮油持续亏损，其油脂业务板块
经营不善在 2016 年 3 月已经剥离，同时东陵粮油更名为：东陵国际。
其次是京粮股份的经营优势：
（1）其业务覆盖油脂加工全产业链，可以通过市场比价合理确定某一环节
由自己生产或从外部采购，从而达到整体经营业绩最优；
（2）在全国整体初榨产能利用率不足，2015 年度的大豆压榨行业实际初榨
31
产能利用率在 45%-55%（资料来源：中粮 2015 年度中国食用油产业分析报告）的情况下，京
粮股份油脂加工业务的初榨产能利用率达到 70%以上，降低了单位产品所分摊的
固定成本；
（3）京粮股份对油脂加工业务采取全额套期保值模式，规避了部分进口豆
价格变动带来的经营风险。
5、食品板块毛利率波动原因
京粮股份的食品板块的毛利率在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月的
毛利率分别为 24.71%、26.06%和 29.90%：
产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
面包 2,708.45 5,711.59 5,466.64
休闲食品 28,080.22 21,059.65 -
主营业务成本
面包 2,393.22 4,225.38 4,115.78
休闲食品 19,190.41 15,548.76 -
主营业务毛利
面包 315.23 1,486.21 1,350.86
休闲食品 8,889.81 5,510.89 -
毛利率
面包 11.64% 26.02% 24.71%
休闲食品 31.66% 26.17% -
京粮股份食品板块报告期内其毛利率水平不断提高，得益于两个方面：
（1）实施产业结构和产品结构调整，向产业链两端延伸，向粮食精深加工
延伸，2015 年收购了以休闲食品为主业的浙江小王子；
（2）实施差异化非对称竞争战略，争取在特定领域取得竞争优势赢得市场，
比如，竞争领域的差异化（定量装与散称）、目标市场的差异化（KA 与乡镇地标
店），进一步巩固在非油炸薯片细分市场的优势，并创立具有文化内涵和互联网
基因的新品牌“董小姐”，使用高毛利产品的占比不断提升。
6、同行业可比公司的毛利情况对比分析
我们选取同为省级重点国有粮食企业的湖南省粮食集团有限责任公司作为
同行业可比公司进行分析，
32
湖南省粮食集团 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产总额 96.23 94.86 111.1
负债总额 72.76 71.58 87
所有者权益合计 23.47 23.28 24.1
营业总收入 12.74 62.26 77.98
总体经营毛利率 6.91% 4.45% 3.11%
资料来源：中诚信国际信用评级有限责任公司对湖南省粮食集团有限责任公司的 2016 年度第二期中
票的信用评级报告
京粮股份 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务 7.17% 3.90% 5.05%
其他业务 81.40% 80.58% 55.61%
总体经营毛利 7.45% 4.24% 5.27%
由于湖南省粮食集团主要从事粮油贸易和粮食储存，没有大豆压榨行业和食
品行业，因此其毛利率在正常经营年份 2014 年度与京粮股份毛利率差异主要是
大豆压榨行业毛利造成的差异，京粮股份的毛利水平略高于湖南省粮食集团，在
2015 年度，受到市场玉米价格大幅下跌的影响和大豆价格下跌的影响，京粮股
份与同行业可比单位的毛利水平基本一致，都在 4%左右。
7、总体评价
从以上分析，我们可以看出京粮股份毛利率波动合理。2016 年 5 月为解决
与京粮集团的同业竞争问题，京粮股份将原粮板块 14 家贸易公司股权转让予京
粮集团，即京粮股份拟注入上市公司部分不再包含原粮板块，京粮股份拟注入上
市公司部分的毛利率水平将更为平稳。
（二）结合报告期京粮股份毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈
利能力是否稳定
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2016]第 225626 号），
京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力良好且呈稳步增长态势，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 389,239.37 504,021.86 443,659.91
33
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业成本 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
利润总额 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属于母公司所有
14,653.84 15,810.31 10,207.07
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,482.26 7,831.90 6,271.41
有者的净利润
从以上分析，我们可以看出，京粮股份拟注入上市公司部分的毛利率水平较
为平稳，盈利能力较强，具有持续盈利能力。
经核查，会计师认为：京粮股份主要产品毛利率在报告期内波动合理，京
粮股份持续盈利能力稳定。
问题 26.申请材料显示，京粮股份报告期归属于母公司非经常性损益在 2014
年、2015 年和 2016 年 1-5 月金额分别达到 9,356.36 万元、11,473.90 万元和
3,109.10 万元，同期归属于母公司净利润分别为 11,956.28 万元、13,066.40
万元和 8,116.77 万元，占比分别达到 78.3%、87.8%和 38.3%。请你公司补充披
露：1）京粮股份非经常性损益主要项目的情况及形成原因。2）京粮股份盈利
对于非经常性损益是否存在重大依赖，京粮股份持续盈利能力是否稳定，是否
符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相关规定。请财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）京粮股份非经常性损益主要项目的情况及形成原因
非经常性损益构成：主要为股份公司处置子公司股权产生的投资收益、拆
迁补偿收益和不能使用套期保值业务暂行规定进行核算的事项的收益或损失。
34
1、非经常性损益主要项目的情况
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
处置子公司产生的投资收益 2,438.76 6,532.91 496.42
固定资产处置收益 -82.74 -112.98 -11.75
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 369.09 863.22 427.02
或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - -828.57 -
同一控制下企业合并产生的子公司
北京天维康油脂调销中心有限公司 - - 390.67
期初至合并日的当期净损益
同一控制下企业合并产生的子公司
1,676.99
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资 951.41 5,095.35 -5,124.24
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益——套期保值
无效部分形成的收益或损失
理财产品收益 56.80 80.56 0
单独进行减值测试的应收款项减值
- -20.00 -
准备转回
拆迁补偿净收入 57.97 3,663.37 14,156.98
除上述各项之外的其他营业外收入
-61.15 142.70 375.03
和支出
所得税影响额 -612.74 -3,807.69 -2,996.56
少数股东权益影响额 -8.30 -134.97 -34.21
合计 3,109.10 11,473.90 9,356.36
非经常性损益形成原因主要如下：
（1）京粮股份近几年不断进行战略调整，2014 年处置了北京大仓仓储有限
责任公司、2015 年处置了北京古船食品有限公司、2016 年 5 月份处置了 14 家贸
易公司，股份公司均以评估值对子公司进行转让，处置收益计入公司的投资收益。
（2）目前京粮股份非经常性损益中列示的交易性金融资产损益，主要是京
粮股份子公司京粮油脂、京粮（香港）、京粮兴业在进行玉米套期保值、大豆套
期保值、大豆油套期保值业务，由于在风险敞口设置、建仓、平仓时间、开仓方
35
向、数量品种一一对应、期现货结合等方面存在不能严格满足暂行规定评价要求，
不能使用套期保值业务暂行规定进行核算的事项，出于谨慎性原则，全部作为非
经常性损益确认并列示。
（3）由于北京市企业外迁调整，京粮股份所属子公司北京古船食品有限公
司、北京京粮油脂有限公司、北京古船油脂有限责任公司、北京天维康油脂调销
中心有限公司和北京京粮谷润贸易有限公司所在地涉及政府拆迁，近两年收到的
拆迁补偿款较多。
（二）京粮股份盈利对于非经常性损益是否存在重大依赖，京粮股份持续
盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相
关规定
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2016]第 225626 号），
京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力稳定，在报告期内其扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势、对非经常性损益不存在重大依
赖，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
利润总额 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属于母公司所有
14,653.84 15,810.31 10,207.07
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,482.26 7,831.90 6,271.41
有者的净利润
经核查，会计师认为：京粮股份盈利对于非经常性损益不存在重大依赖，京
粮股份持续盈利能力稳定，符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的
相关规定。
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问题 27.申请材料显示，京粮股份报告期末其他应收款金额为 85,006.16 万
元，主要是由于原粮贸易板块企业其存货所占用的资金来源于京粮股份的借款，
剥离后不再纳入合并范围，形成京粮股份对其的其他应收款。请你公司补充披
露报告期末京粮股份其他应收款的明细项目，是否存在其他的应收关联方往来
款项，并注明截至目前已经收回的项目情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款的明细项目如下：
债权人名称 债务人名称 2016/05/31
一、应收贸易板块款项
北京京粮股份有限公司 北京京粮绿谷贸易有限公司 22,279.44
北京京粮股份有限公司 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司 11,919.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮谷润贸易有限公司 10,154.55
北京京粮股份有限公司 北京京粮兴业经贸有限公司 6,800.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮北方粮油贸易有限公司 5,814.72
北京京粮股份有限公司 广东京粮粮油贸易有限公司 4,222.89
北京京粮盛隆贸易有限公司建三江分公
北京京粮股份有限公司 3,713.90
司
北京京粮股份有限公司 北京京粮大谷粮油贸易有限公司 3,416.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮兴达粮油贸易有限公司 3,413.18
北京京粮股份有限公司 北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 2,673.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮运河粮油贸易有限公司 2,653.75
北京京粮股份有限公司 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 2,000.00
北京京粮股份有限公司 通辽市大仓粮食贸易有限责任公司 1,127.42
北京京粮股份有限公司 北京京粮盛隆贸易有限公司 634.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 479.57
北京京粮股份有限公司 北京京粮隆庆贸易有限公司 400.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮绿谷贸易有限公司榆树分公司 291.69
小计 81,993.12
二、应收其他关联方款项
北京京粮股份有限公司 北京粮食集团有限公司 1,846.63
北京天维康油脂调销中心有限公司 北京市南苑植物油厂 525.25
北京古船油脂有限责任公司 北京市香油厂 190.55
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债权人名称 债务人名称 2016/05/31
小计 2,562.42
三、应收其他款项
北京京粮油脂有限公司 国家粮食局粮食交易协调中心 110.00
杭州临安小天使食品股份有限公司 国家金库临安市支库 74.66
其他款项 274.79
小计 459.45
合计 85,014.99
计提坏账准备金额 8.83
其他应收款净额 85,006.16
（二）上述其他应收款项中应收贸易板块款项 81,993.12 万元，应收其他关联
方款项 2,562.42 万元，合计 84,555.54 万元，截止目前全部已经收回。
经核查，会计师认为：京粮股份截止目前应收关联方款项已经全部收回。
问题 28.申请材料显示，京粮股份报告期末存货金额为 51,853.51 万元。请
你公司结合报告期末主要产品的价格情况，补充披露存货跌价准备计提的充分
性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
京粮股份 2016 年 5 月 31 日存货情况如下：
单位：万元
账面余额 跌价准备 账面价值
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 24,455.18 46.82 45.09 0.18 24,410.09 47.08
库存商品 27,499.77 52.65 333.25 1.21 27,166.52 52.39
周转材料（包装物、
276.89 0.53 - 276.89 0.53
低值易耗品等）
合计 52,231.84 100.00 378.34 0.72 51,853.50 100.00
2016 年 5 月 31 日，京粮股份原材料主要为进口大豆、毛豆油、芝麻、马铃
薯全粉、棕榈油、淀粉等为生产公司产品采购的原料，库龄绝大部分在 1 年以内，
38
其中临安小王子因蛋黄派生产线转型，对该生产线不需用原材料按照市场变现价
格减去处置费用后相应计提了 45.09 万元的存货跌价准备。
除临安小王子蛋黄派转型生产线不需用原材料外，上述原材料主要用于生产
食用油、芝麻酱、雪米饼、薯片等，其产成品的销售价格高于其账面价值，不存
在减值风险，存货跌价准备计提比较充分。
2016 年 5 月 31 日，京粮股份库存商品主要为大豆油、豆粕、亚麻籽、菜籽
油、花生油、芝麻油、芝麻酱、雪米饼、薯片等。
报告期末，京粮股份主要产成品的账面成本、市场价格具体如下：
计量单 市场价 计提减值准
名称 数量 单价（元） 金额（万元）
位 格（元） 备（万元）
一级大豆油 吨 2,117.18 5,159.72 1,092.40 5,535.83
进口大豆原
吨 11,933.94 4,903.55 5,851.87
油
膨 化 43% 蛋
吨 5,047.49 2,134.56 1,077.42 2,620.00
白散装豆粕
亚麻籽 吨 14,057.81 3,785.00 5,320.50 3,800.00 189.78
菜籽油 吨 1,800.00 4,926.00 886.73 4,690.27 42.43
芝麻 吨 1,560.85 7,744.00 1,208.72 8,318.58
5L 大豆油 箱 116,582.50 116.02 1,352.60 126.90
精豆油 公斤 3,239,602.03 5.61 1,818.57
一级香油 吨 779.47 16,078.88 1,253.30
自榨芝麻油 吨 488.39 22,932.98 1,120.01
如上表所述，一级大豆油、膨化 43%蛋白散装豆粕、芝麻、5L 大豆油市场
价格均高于账面价值，无减值风险，不需要计提存货跌价准备。亚麻籽市场价格
略高于京粮股份账面价值，由于京粮股份销售亚麻籽会发生一定的销售费用，因
此预计销售费用后计提了存货跌价准备 189.78 万元，菜籽油市场价格略低于京
粮股份账面成本，按照账面价值和可出售价值的差额计提减值准备 42.43 万元。
上表中进口大豆原油、精豆油、一级香油、自榨芝麻油为京粮股份需要再加
工出售的库存商品。其中进口大豆原油其对应的产品为一级大豆油，精豆油对应
的产品为 5L 大豆油，一级大豆油与精豆油的销售价格均高于账面成本，说明进
口大豆原油与精豆油的可变现净值高于账面价值，不存在减值风险。一级香油和
自榨芝麻油所对应的产品较多，经核查，其产品销售价格均高于其账面价格，不
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存在减值风险。
经核查，会计师认为：京粮股份存货跌价准备计提较为充分。
问题 29.申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
销售商品、提供劳务收到的现金经过应收账款、应收票据和预收账款调整后分
别为 1,572,412.17 万元、1,611,917.43 万元和 471,440.77 万元。同时，京粮
股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月营业收入分别为 1,269,312.14 万
元、1,369,223.91 万元和 413,133.86 万元。请你公司进一步补充披露销售商品
收到的现金与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司营业收入和现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金之间的关系如
下表所示： 金额单位：万元
项目 2016 年 1-5 月份 2015 年度 2014 年度
现金流量表销售商品、提供劳务收到的
473,530.53 1,666,832.54 1,484,716.12
现金金额
加：应收账款的增加 -25,105.95 -48,343.53 57,369.68
加：应收票据的增加 -1,232.55 -3,770.69 4,934.30
减：预收帐款的增加 -24,248.74 2,800.89 -25,392.08
经应收账款、应收票据和预收账款调整
471,440.77 1,611,917.43 1,572,412.18
后金额
减：增值税影响额 58,316.18 181,559.09 165,065.86
坏账准备影响额 -9.27 142.53 57.29
其他（备注） 60,991.90 137,551.77
经调整后营业收入合计 413,133.86 1,369,223.91 1,269,737.26
营业收入 413,133.86 1,369,223.91 1,269,737.26
备注：上表中其他主要系京粮股份所属 14 家贸易公司发生的有现金流入和
流出的销售和采购业务，此业务不满足收入确认条件，在利润表中未反映营业收
入和营业成本，现金流量表中按照实际现金流入流出反映，造成营业收入测算销
售商品收到的现金有差异。
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经核查，会计师认为：京粮股份报告期销售商品收到的现金与营业收入之
间存在的差异与企业实际业务情况相符。
问题 30.申请材料显示，京粮股份本次交易收益法评估 2016 年 6-12 月预测
实现营业收入 363,049.08 万元，预测归属于母公司所有者的净利润 5,618.58
万元。请你公司：1）补充披露京粮股份预测 2016 年合计归属于母公司所有者
的净利润低于 2015 年的原因及合理性。2）结合截至目前京粮股份的经营情况，
补充披露本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现性。3）进一步补充披露
本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）京粮股份预测 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年
的原因及合理性
2016 年，预测京粮股份归属于母公司所有者的净利润为 12,368.21 万元，低
于重组报告书中 2015 年度合计归属于母公司的净利润 15,810.31 万元。
2016 年 6-12 月，评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后的净利润，
而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2015 年归属于母公司的净利
润高于 2016 年，故 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属
母公司的净利润是合理的。若按同口径分析，2016 年扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润是高于 2015 年的。
（二）结合截至目前京粮股份的经营情况，补充披露本年度京粮股份收益法
评估预测业绩的可实现性。
金额单位：万元
2016 年全年(预测数据） 2016 年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）
单位名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
京粮股份 16,727.93 2,301.15 16,913.30 2,393.39 185.37 92.24
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2016 年全年(预测数据） 2016 年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）
单位名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
京粮油脂 77,033.77 1,312.81 125,165.68 1,429.29 48,131.91 116.48
古船油脂 60,109.29 1,009.07 34,815.62 1,211.73 -25,293.67 202.66
艾森绿宝油脂 43,475.54 906.54 42,809.39 758.52 -666.15 -148.02
古船面包食品 6,502.96 44.55 5,628.17 140.23 -874.79 95.68
天维康 3,600.00 728.91 3,510.28 855.44 -89.72 126.53
京粮(天津)粮油 362,661.09 3,091.92 370,963.93 3,382.38 8,302.84 290.46
浙江小王子 54,185.17 7,647.49 73,106.79 8,955.63 18,921.62 1,308.14
总计 624,295.75 17,042.45 672,913.16 19,126.62 48,617.41 2,084.18
其中：归属京粮
12,368.21 - 13,724.37 1,356.16
股份权益
注：上表中 2016 年全年实际数据未经审计，其中浙江小王子为合并数据，归属于母公司合计净利润
是按京粮股份持股比例简单计算，未考虑合并抵消因素。
从上表数据分析，2016 年度采用收益法进行评估的相关资产实际完成的营业
收入合计 672,913.16 万元，比预测值高 48,617.41 万元，差异率 7.79%；2016
年度，实际完成的归属于母公司合计净利润为 13,724.37 万元，比预测值高
1,356.16 万元，差异率为 10.96%。
综上分析，2016 年度京粮股份承诺的净利润已完成。
（三）进一步补充披露本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。
京粮股份承诺期的净利润如下表：
金额单位：万元
单位名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
京粮股份 2,301.15 862.49 944.87 1,033.80
京粮油脂 1,312.81 1,238.85 1,305.20 1,370.06
古船油脂 1,009.07 1,041.66 1,270.14 1,345.65
艾森绿宝油脂 906.54 1,066.11 1,289.54 1,287.42
古船面包食品 44.55 26.70 79.37 108.40
天维康 728.91 709.34 712.00 700.49
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单位名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
京粮天津 3,091.92 5,244.97 6,364.61 7,310.18
浙江小王子 7,647.49 8,615.38 9,769.10 10,298.59
合计 17,042.45 18,805.49 21,734.83 23,454.59
归属于母公司合计净利润 12,368.21 13,011.15 15,039.37 16,216.05
从 2016 年实际完成的业绩情况分析，2016 年度实际完成的归属于母公司合
计净利润为 13,724.37 万元，比预测值高 1,356.16 万元，2016 年度承诺的净利润
已完成。
2016 年度实际完成的净利润比预测值高，主要是由于京粮天津和浙江小王
子实现的净利润高于预测值，分析原因如下：
1、2016 年，京粮天津的实际营业收入 370,963.93 万元，比预测值高 8,302.84
万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 3,382.38 万元，比预测值高 290.46
万元。主要原因：（1）2016 年度毛油、大豆油销售量增加了 3 万多吨，同时豆
油的售价出现了较快回升，特别是从 2016 年下半年，与上半年均价相比平均每
吨涨幅在 400 元左右；（2）2016 年下半年，豆粕的售价也出现回升态势，与上
半年相比平均每吨涨幅在 500 元左右；（3）京粮天津经过前期的经营，在京津冀
区域形成稳定的客户群体和供应体系，对销售收入起到支撑作用；（4）京粮天津
的生产设备经过近五年的安全运转，生产运营已达最佳运行状态，成本控制良好。
2、2016 年，浙江小王子实际完成营业收入 73,106.79 万元，比预测值高
18,921.62 万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 8,955.63 万元，比预测
值高 1,308.14 万元：（1）2016 年由于杭州 G20 峰会，致使浙江小王子有较长时
期的停产，预计会对全年整体的营业收入产生一定影响，基于此原因，公司管理
层在做 2016 年度预测时，充分考虑了上述因素；（2）从 2015 年开始，浙江小王
子通过实施创新驱动和营销改革等措施，致使浙江小王子销量与同期相比出现了
一个较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上升。若不考虑杭州
G20 峰会影响，2016 年浙江小王子的营业收入和净利润还会更高。
2016 年，京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润已完成。基于目前的
43
市场环境分析，各被评估单位的经营环境及发展趋势均明显好于预期，从 2016
年度京粮天津和浙江小王子已实现的营业收入和净利润好于预测值也可以说明
上述情形。从 2016 年实际完成业绩情况分析，本次管理层在预测未来收益时，
基于稳健性原则，对未来市场的预期是相对偏于保守。预测期 2017 年京粮股份
承诺的扣除非经常性损益后净利润为 13,011.15 万元，比 2016 年高 642.94 万元；
2018 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为 15,039.37 万元，比 2017
年高 2,028.22 万元；2019 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为
16,216.05 万元，比 2018 年高 1,176.68 万元。基于 2016 年已完成的业绩及未来
市场分析，未来承诺期的利润是有较好实现基础的，具有可实现性。
经核查，会计师认为：
1、京粮股份 2016 年 6-12 月评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后
的净利润，而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2016 年合计归
属于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属母公司的净利润是合理的。
2、立信会计师未对京粮股份盈利预测进行审核。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国上海 中国注册会计师：
二〇一七年三月十六日
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