海南珠江控股股份有限公司独立董事

    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的独立意见



    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行
股份购买资产的方式购买北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、
法规及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，参加了公司第八届董事会第九次会议，认真审阅了《海南珠江控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要以及补充后的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、公司在召开第八届董事会第九次会议前已将《关于批准本次重大资产重
组审计报告及备考审阅报告的议案》及《关于<海南珠江控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。
我们已事先认可将该等议案提交公司董事会审议。

    二、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》及《关
于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》已经公司第八届董
事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及
方式符合相关法律法规及《海南珠江控股股份有限公司章程》的规定，本次董事
会会议形成决议合法、有效。
    三、《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要系公司依据补充后的
标的公司审计报告、上市公司审阅报告以及《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（163540号）提出的相关问题修订后的文本，其内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。




    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）




                                   独立董事： 朱恒源   姚刚   王欣新


                                                 二〇一七年三月十六日