海南珠江控股股份有限公司独立董事

关于更换本次重大资产重组专项法律顾问并调整募集配套资金方案

                              的独立意见



     我们作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《海南珠江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规和相关规定，对公司更换重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）聘请的法律顾问并调整本次重
大资产重组的募集配套资金方案事项发表如下独立意见：

     经核查，北京市中伦律师事务所具备为上市公司提供法律顾问服务的相关
资质，执业律师具备相关经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组法律顾问
的要求。公司调整本次重大资产重组的募集配套资金方案，符合公司经营发展的
需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。

     我们认为，公司更换本次重大资产重组聘请的法律顾问事项，以及调整本
次重大资产重组募集配套资金方案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

   （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于更换本次重大资产
重组专项法律顾问并调整募集配套资金方案的独立意见》之签署页）




                                      独立董事：朱恒源   姚刚   王欣新
                                               二〇一七年三月三十一日