海南珠江控股股份有限公司独立董事

关于更换本次重大资产重组专项法律顾问并调整募集配套资金方案

                            的事前认可意见



     我们作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《海南珠江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规和相关规定，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议公司更换重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重
大资产重组”）聘请的法律顾问，以及调整本次重大资产重组募集配套资金方案
的事项进行了认真的事前核查，并对相关事项予以事前认可。

     经核查，北京市中伦律师事务所具备为上市公司提供法律顾问服务的相关
资质，执业律师具备相关经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组法律顾问
的要求。公司调整本次重大资产重组的募集配套资金方案，符合公司经营发展的
需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

     我们认为，公司更换本次重大资产重组聘请的法律顾问事项，以及调整本
次重大资产重组募集配套资金方案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

     综上所述，我们同意将《关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的议案》
和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》提交公司第八届董事
会第十一次会议审议。

   （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于更换本次重大资产
重组专项法律顾问并调整募集配套资金方案的事前认可意见》之签署页）




                                      独立董事：朱恒源   姚刚   王欣新
                                                 二〇一七年三月三十日