海南珠江控股股份有限公司

                2016 年度第七届独立董事述职报告


    我们作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等相关规定，切实
履行独立董事职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司经
营发展和规范化管理提出建议，并对重大事项发表了独立意见，努力维护
公司整体利益及中小股东的合法权益。

   现将我们在 2016 度履行独立董事职责的情况报告如下：

   一、独立董事年度履职情况

   1、董事会、股东大会履职情况：

   作为公司第七届独立董事，我们已于 2016 年 9 月届满离职。任职期间，
公司共计召开董事会会议 9 次，股东大会会议 2 次，我们从股东利益、特
别是从小股东利益出发，对公司日常经营、财务管理等方面提供了专业的
意见，履行了独立董事的责任和义务。我们认为公司相关会议的审议程序
符合法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中
小股东利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。
具体参会情况如下：
 独立董事   本报告期应参   亲自出席   委托出席
                                                 缺席次数       备注
   姓名     加董事会次数     次数       次数

   龚朴          9            9          0          0
                                                             2016 年 9 月
  黄伟民         9            9          0          0
                                                              届满离任
  王志钢         9            9          0          0
出席股东大
                                          1
会次数

       2、董事会专门委员会履职情况：

       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，任职期
间，我们依据公司专门委员会议事规则及相关法律法规，积极参加公司董
事会专门委员会，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用，对
公司长足发展提供了合理化建议，切实履行了独立董事职责。

       二、2016 年度发布独立意见的情况

       任职期间，我们依据相关法规和《公司章程》的规定，客观、公正地提
出了多项独立意见及事前认可意见，没有对董事会议案及其他事项提出异
议，具体情况如下：

序号          发表时间                            发表事项                       发表意见


 1        2016 年 4 月 23 日   对公司 2015 年报相关事项发表独立意见                同意

                               《关于终止并收回木林镇煤炭物流项目投资暨收购
 2        2016 年 4 月 25 日                                                       同意
                               大股东公司股权的议案》发表独立意见

                               关于向大股东北京万发房地产开发有限责任公司借
 3        2016 年 6 月 28 日   款 3.9 亿元用于偿还公司债务事宜发生的关联交易事     同意
                               项发表独立意见

 4        2016 年 6 月 28 日   《关于聘任财务总监的议案》发表独立意见              同意

                               《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
 5        2016 年 7 月 29 日                                                       同意
                               联交易事项》发表事前认可意见和独立意见

 6        2016 年 8 月 29 日   《关于 2016 年半年度报告的意见书》发表独立意见      同意

                               对公司 2016 年半年度报告期内关联方资金占用和对
 7        2016 年 8 月 29 日                                                       同意
                               外担保情况出具专项说明及独立意见

 8        2016 年 9 月 12 日   《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见        同意
 9      2016 年 9 月 12 日   《关于聘任总经理和财务总监的议案》发表独立意见   同意

     三、保护社会公众股东合法权益方面的工作

     1、公司信息披露情况

     任职期间，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业
务备忘录》等有关法律法规和公司章程等各项监管规定，我们认为公司信
息披露依法合规、内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2、重大事项及关联交易情况

     任职期间，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易
事项进行核查并发表独立意见，并对公司重大事项进行事前认可，我们认
为公司不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,且表决程序
依法合规，不存在损害中小股东利益的情况。

     四、对公司进行现场调查的情况

     任职期间，我们积极利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会议的
机会，到公司现场深入了解公司生产经营等相关情况，积极与公司董事、
监事、高级管理人员及会计师等中介服务机构全方位多角度的沟通与交流，
及时掌握公司的经营动态、财务状况及内部控制工作情况。平时通过邮件、
电话等途径与公司董秘等相关人员保持联系，对公司重大事项及重大资产
重组进展做到及时的了解和掌握，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责。

     五、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

     根据中国证监会《上市公司重大资产重组管管理办法》、《关于在上市公
司建立独董的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程
和《关联交易关联制度》等有关规定，鉴于公司于 2016 年 5 月 17 日启动
的重大资产重组构成关联交易，作为公司第七届董事会独立董事，为切实
维护本次重大资产重组对非关联股东的合法权益，我们聘请中国银河证券
股份有限公司和北京科英律师事务所为公司独立财务顾问和独立法律顾问，
就本次重大资产重组对上市公司非关联股东的影响进行专项核查。

   六、其他事项

   1、无提议召开董事会的情况；

   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

   作为公司第七届独立董事，我们已于 2016 年 9 月任期届满离任。我们
恪尽职守、勤勉尽职，衷心感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我
们工作中给予的协助和积极配合。




                           公司第七届独立董事：龚朴 黄伟民 王志钢

                                  二零一七年四月二十六日