海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000505、200505 证券简称：*ST 珠江、*ST 珠江 B 公告编号：2017-025
海南珠江控股股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
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海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王春立、主管会计工作负责人关颖及会计机构负责人(会计主管
人员)吴修坤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 250,701,694.22 80,025,245.10 213.28%
归属于上市公司股东的净利润（元） 13,757,116.56 -38,541,192.11 135.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
14,595,277.71 -38,415,455.62 137.99%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -77,228,574.91 124,823,160.52 -161.87%
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.09 133.33%
稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.09 133.33%
加权平均净资产收益率 19.12% 0.00% 19.12%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,090,959,173.69 1,385,469,635.17 -21.26%
归属于上市公司股东的净资产（元） 78,845,419.44 65,088,302.88 21.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 167,691.55
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 512,971.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,539,967.75
减：所得税影响额 -42,187.36
少数股东权益影响额（税后） 21,044.01
合计 -838,161.15 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 31,930 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京粮食集团有
国有法人 28.95% 123,561,963
限责任公司
LI SHERYN
境外自然人 4.84% 20,647,100
ZHAN MING
中国银行—嘉实
服务增值行业证 境内非国有法人 0.61% 2,595,200
券投资基金
杨淑玲 境内自然人 0.58% 2,458,000
许震 境内自然人 0.52% 2,209,200
高彪 境内自然人 0.50% 2,120,000
姚丽媛 境外自然人 0.46% 1,950,000
张晓霞 境外自然人 0.46% 1,949,250
钟懿 境内自然人 0.38% 1,640,083
王道 境内自然人 0.37% 1,595,900
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京粮食集团有限责任公司 123,561,963 人民币普通股 123,561,963
LI SHERYN ZHAN MING 20,647,100 境内上市外资股 20,647,100
中国银行-嘉实服务增值行业证券
2,595,200 人民币普通股 2,595,200
投资基金
杨淑玲 2,458,000 人民币普通股 2,458,000
许震 2,209,200 人民币普通股 2,209,200
高彪 2,120,000 人民币普通股 2,120,000
姚丽媛 1,950,000 境内上市外资股 1,950,000
张晓霞 1,949,250 境内上市外资股 1,949,250
钟懿 1,640,083 人民币普通股 1,640,083
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王道 1,595,900 人民币普通股 1,595,900
上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关
说明
系和是否属于规定的一致行动人。
股东钟懿通过财富证劵有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
前 10 名普通股股东参与融资融券
1,640,083 股。股东王道通过信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公
业务情况说明（如有）
司股票 300,000 股，通过普通账户持有公司股票 1,295,900 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司于2017年2月15日与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的《利
润补偿协议之补充协议（二）》。补充协议签署后，本次交易的盈利承诺期由原来的2016年度、2017年度
和2018年度调整为2017年度、2018年度和2019年度，如本次交易未能在2017年度实施的，则本次交易的盈
利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利润补偿方对标的公司在2017年度、2018年度、2019年度
承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相应调整为分别不低于
13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。
2、 公司为解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题,维护上市公司及中小股东利益，解除、终止同有
关各方签署的粮食贸易合同并收回商业承兑汇票，并授权公司管理层办理具体业务和合同解除、终止事宜。
3、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163540号）提出的相关问题，公司会同
中介机构依据公司以及标的公司的最新财务情况对交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产
重组相关文件进行了更新和修订，对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所列
问题进行了回复。
4、 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与北京安新律师事务所及北京市中伦律师事务所友好
协商后确定，终止与北京安新律师事务所的合作协议，由北京市中伦律师事务所担任本次重大资产重组的
专项法律顾问机构，出具本次重大资产重组的法律意见书等文件。
5、公司对中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信银行股份有限公司牡丹江分行贷款的连带
责任保证，以及对黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司反担保保证责任事宜进展情况：公司已接到中国工
商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信银行股份有限公司牡丹江分行、黑龙江省鑫正投资担保集团
有限公司的通知，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司已全额归还所贷款项，公司的连带责任保
证及反担保保证责任已经解除。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司于 2017 年 2 月 15 日与北京粮食集团有限责任公司、北京国有
资本经营管理中心签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议
（二）》。补充协议签署后，本次交易的盈利承诺期由原来的 2016
年度、2017 年度和 2018 年度调整为 2017 年度、2018 年度和 2019
年度，如本次交易未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈利承 2017 年 02 月 16 日 巨潮资讯、公告编号：2017-003
诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利润补偿方对标的公司
在 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺的合并报表范围扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相应调整为分别不低
于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。
公司为解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题,维护上市公
2017 年 03 月 07 日 巨潮资讯、公告编号：2017-009
司及中小股东利益，解除、终止同有关各方签署的粮食贸易合同并
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收回商业承兑汇票，并授权公司管理层办理具体业务和合同解除、
终止事宜。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163540
号）提出的相关问题，公司会同中介机构依据公司以及标的公司的
最新财务情况对交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大 2017 年 03 月 17 日 巨潮资讯、公告编号：2017-012
资产重组相关文件进行了更新和修订，对反馈意见进行了认真研究
和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与北京安新律师事
务所及北京市中伦律师事务所友好协商后确定，终止与北京安新律
师事务所的合作协议，由北京市中伦律师事务所担任本次重大资产 2017 年 04 月 01 日 巨潮资讯、公告编号：2017-015
重组的专项法律顾问机构，出具本次重大资产重组的法律意见书等
文件。
公司对中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信银行股
份有限公司牡丹江分行贷款的连带责任保证，以及对黑龙江省鑫正
投资担保集团有限公司反担保保证责任事宜进展情况：公司已接到
中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信银行股份有限 2017 年 04 月 11 日 巨潮资讯、公告编号：2017-017
公司牡丹江分行、黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司的通知，牡
丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司已全额归还所贷款项，
公司的连带责任保证及反担保保证责任已经解除。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
北京粮食集团有
限责任公司;陈秉
报告期内
联;关颖;王春立;
“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给 2017 年 3 按承诺执 承诺方遵
王国丰;王建新;王 其他承诺
上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 月 17 日 行 守了所做
欣新;薛春雷;姚
承诺
刚;赵彦明;赵寅
虎;朱恒源
“1、增持人：京粮集团；2、增持股份计划的实施
资产重组
期限：2016 年 11 月 7 日至 2017 年 5 月 7 日共计 6
时所作承
个月；3、增持股份的数量或金额：在遵守中国证
诺
监会和深圳证券交易所的相关规定前提下增持公
报告期内
司股份，增持金额不低于 1.3 亿元、不超过 2.2 亿
北京粮食集团有 股份增持 2016 年 11 按承诺执 承诺方遵
元且不触发要约收购义务；4、增持价格：未设定
限责任公司 承诺 月7日 行 守了所做
价格区间,京粮集团将基于对公司股票价值的合理
承诺
判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整
体趋势，逐步实施增持计划；5、增持方式：通过
深圳证券交易所竞价交易系统进行； 6、增持股份
的资金安排：自筹资金。7、增持人在增持期间及
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法定期限内不主动减持所持有的公司股份。"
"京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺
期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归
北京国有资本经 属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利 报告期内
业绩承诺
营管理中心;北京 润数”）分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元、2016 年 11 按承诺执 承诺方遵
及补偿安
粮食集团有限责 16,216.05 万元盈利承诺期内，置入资产截至当期 月 2 日 行 守了所做
排
任公司 期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承 承诺
诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约
定方式对上市公司进行补偿……"
"根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人
员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
关颖;宋春伶;王春 利益；2、对承诺方的职务消费行为进行约束；3、
立;王国丰;王建 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 报告期内
新;王欣新;许来 活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 2016 年 11 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
正;薛春雷;姚刚; 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、月 2 日 行 守了所做
张存亮;赵彦明;赵 若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权 承诺
寅虎;朱恒源 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产
重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。"
"本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中
心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润
补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股
份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义
务之日。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 报告期内
北京国有资本经 在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
营管理中心 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 月 29 日 行 守了所做
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 承诺
公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
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现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。"
"1、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与
鑫牛润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控
股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均
不存在关联关系。2、本公司/本人与北京鑫牛投资
顾问有限公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管
报告期内
北京芳城房地产 理有限公司签订合伙企业财产份额转让协议，本公
2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
开发有限公司;赵 其他承诺 司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）股权投资基
月 29 日 行 守了所做
光生 金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给北京
承诺
鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定
价依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年 10%
的投资回报率因素，本次财产份额转让的作价与本
次交易作价不存在可比性，本次协议转让与本次交
易不存在任何相关关系。"
北京鑫牛投资顾
问有限公司;北京
兴荣基置业有限
公司;北京置邦荣 本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投
业投资有限公司; 资，不存在股权代持或其他权益安排情况。除本人 报告期内
单金超;姜霜;卢卓 /本公司作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
辉;鑫牛润瀛（天 在关联关系外，本人/本公司与京粮股份、京粮集 月 29 日 行 守了所做
津）股权投资基金 团、国管中心、国开金融及珠江控股均不存在关联 承诺
合伙企业（有限合 关系。
伙）;徐典香;杨涵
辉;遵化市大德兴
投资有限公司
在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行
的股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转 报告期内
北京粮食集团有 让所持有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
限责任公司 成之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、分 月 29 日 行 守了所做
红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时 承诺
遵照前述锁定期安排。
"1、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事
会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提
供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权
人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。 报告期内
北京市万发房地
2、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
产开发有限责任 其他承诺
围（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债 月 29 日 行 守了所做
公司
均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由 承诺
珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的
且实际承担的超过其 2016 年 5 月 31 日（以下简称
“基准日”）财务报表上记载的额外负债向珠江控股
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提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京
万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或
要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
3、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公
司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出
具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损
失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。
4、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股
份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大
资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称
“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）的
保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控
股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予
以赔偿。同意就上述承诺的事项，于上市公司或本
次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起 60
个工作日内承担赔偿责任。"
"1、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出
资产存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报
告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确
保京粮集团指定的置出资产承接方应按照置出资
产在交割日的状况完全地接受置出资产。2、自交
割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的
一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承
接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接 报告期内
北京粮食集团有 方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
限责任公司 权利或承担任何义务和责任。3、京粮集团将在珠 月 29 日 行 守了所做
江控股有关本次交易的第二次董事会召开前协助 承诺
京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为
该等子公司提供补充担保。4、本次交易向京粮集
团发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补
偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施
完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长
至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。"
"1、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内
2、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014
北京京粮股份有 2014 年 1 按承诺执 承诺方遵
其他承诺 年 1 月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、食品
限公司 月1日 行 守了所做
安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、
承诺
行政法规，受到行政处罚，且情节严重。3、京粮
股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1 月
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海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
1 日至今未发生食品安全事故。"
"1、除已披露的情形外，珠江控股确认合法拥有拟
置出资产的所有权和/或使用权，对拟置出资产依
法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没有
向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、
其他置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利
受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际
交付等）或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，
并且依据中国法律可以合法地转让给京粮集团指
定的置出资产承接方。2、珠江控股将积极与置出
资产设置有其他第三者权益或其他权利限制的相
关方协商解决该等资产的他项权利解除事宜，并在
本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵押权
人同意解除抵押的书面同意。3、珠江控股承诺置
出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质
押或其他第三者权益或其他权利限制的情形将依
法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割 报告期内
海南珠江控股股 状态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
份有限公司 人（如有）在交割日之前将出具同意债务/担保责 月 29 日 行 守了所做
任转移的书面文件。4、珠江控股承诺珠江控股及 承诺
珠江控股附属公司不存在违规提供对外担保且尚
未解除的情形，且在置出资产交割前不新增对外担
保。珠江控股将在有关本次交易的第二次董事会前
解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的
保证或担保。5、珠江控股拟通过资产置换及发行
股份购买资产方式收购京粮股份 100%的股份（以
下简称“本次重组”），根据本次重组方案，重组草
案中拟置出非股权类资产所涉五处房产作为本公
司拟置出的资产，将由置出资产承接方承接。因该
等房产目前处于抵押和被查封状态，本公司承诺，
如该部分房产在各方签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》约定的交割日无法完成过户手
续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的
评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指
定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。"
"1、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计
划，亦不存在股权代持或其他权益安排。2、鑫牛
鑫牛润瀛（天津） 润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛润 报告期内
股权投资基金合 瀛经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合《证券 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
伙企业（有限合 法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3、月 29 日 行 守了所做
伙） 鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安 承诺
排，不影响公司股权结构的稳定性。4、鑫牛润瀛
不存在其它重要的协议安排。"
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海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
"1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减
少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对
于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子
公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业
将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用
珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江
控股资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业
与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易
北京国有资本经
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
营管理中心;北京 关于同业
价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有
粮食集团有限责 竞争、关 报告期内
政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
任公司;国开金融 联交易、 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价
有限责任公司;鑫 资金占用 月 29 日 行 守了所做
格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
牛润瀛（天津）股 方面的承 承诺
价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江
权投资基金合伙 诺
控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
企业（有限合伙）
珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机
构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方
可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何
不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江
控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠
江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属
子公司的损失由承诺方承担。"
"除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他
企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公
司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次
交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承
诺：1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他
人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相
关于同业
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽
竞争、关 报告期内
一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与
北京粮食集团有 联交易、 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
限责任公司 资金占用 月 29 日 行 守了所做
竞争的业务；3、不投资控股于业务与珠江控股及
方面的承 承诺
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
诺
司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与
珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、
如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及
其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及
13
海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。"
北京国有资本经
营管理中心;北京
粮食集团有限责
任公司;北京市万 承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，
报告期内
发房地产开发有 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
限责任公司;国开 其他承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
月 29 日 行 守了所做
金融有限责任公 给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔
承诺
司;鑫牛润瀛（天 偿责任。
津）股权投资基金
合伙企业（有限合
伙）
北京国有资本经
营管理中心;北京
粮食集团有限责 承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存 报告期内
任公司;国开金融 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
有限责任公司;鑫 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 月 29 日 行 守了所做
牛润瀛（天津）股 易所纪律处分的情况。 承诺
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，
报告期内
双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存
北京粮食集团有 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺 在混同情况；在本次交易完成后，保证上市公司在
限责任公司 月 29 日 行 守了所做
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方
承诺
及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
"京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会
报告期内
影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资
北京粮食集团有 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺 产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后
限责任公司 月 29 日 行 守了所做
的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，
承诺
则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此
受到的全部经济损失。"
"1、加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，
公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行
报告期内
业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、
海南珠江控股股 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺 规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户
份有限公司 月 29 日 行 守了所做
的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。2、加
承诺
强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经
营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
14
海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原
因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，
将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承
诺或替代承诺。"
"1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争
议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
北京国有资本经
情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所
营管理中心;国开
持标的公司股份提出任何权利主张；2、承诺方及 报告期内
金融有限责任公
主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
司;鑫牛润瀛（天 其他承诺
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 月 29 日 行 守了所做
津）股权投资基金
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或 承诺
合伙企业（有限合
者仲裁；3、承诺方符合作为上市公司非公开发行
伙）
股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或
规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形。"
"1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争
议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所
持标的公司股份提出任何权利主张；2、承诺方及
报告期内
主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政
北京粮食集团有 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
限责任公司 月 29 日 行 守了所做
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或
承诺
者仲裁；3、承诺方符合作为上市公司非公开发行
股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或
规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形；4、不存在不得收购上市公
司情形的事项。"
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海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
"本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如珠江
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少 6
个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有 报告期内
北京粮食集团有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
其他承诺
限责任公司 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 月 29 日 行 守了所做
司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司 承诺
申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。"
"本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12
个月不得转让。如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠
江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
国开金融有限责
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 报告期内
任公司;鑫牛润瀛
提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登 2016 年 7 按承诺执 承诺方遵
（天津）股权投资 其他承诺
记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提 月 29 日 行 守了所做
基金合伙企业（有
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 承诺
限合伙）
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
承诺是否
是
按时履行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
海南珠江控股股份有限公司
二零一七年四月二十九日
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