证券代码：000505 200505      证券简称：珠江控股 珠江 B      公告编号：2017-036



                       海南珠江控股股份有限公司
                 第八届董事会第十六次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 7 日以电子邮件方
式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十六次会议的通知》。本次董事会以通讯
表决的方式于 2017 年 6 月 9 日召开。本次会议应到会董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于修订本次重大资产重组部分审计报告及备考审阅报告的议案》

    公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购北京京粮股份有限公司（简称
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南珠江控股股份有限公司拟置出
资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010192 号），立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《海南珠江控股股份有限公司备考审阅报告》（信会师报
字[2017]第 ZB23694 号）。以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并
于 2017 年 5 月 16 日在公司指定信息披露媒体披露（详见公告 2017-029）。

    公司会同中介机构依据公司 2016 年度财务报告，结合截至 2016 年 5 月 31 日的置
出资产明细，对上述报告进行了修订，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海
南珠江控股股份有限公司拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2017）
第 010255 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南珠江控股股份有限公



                                       1
司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11679 号）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、
赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。


    二、审议通过《关于对本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》

    公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购北京京粮股份有限公司（简称

“标的公司”）100%股权并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。

    北京中天华资产评估有限责任公司（简称“中天华”）以 2016 年 5 月 31 日为评估

基准日，对拟置出资产进行评估，并出具了《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股

股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值

资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1388 号，简称“《置出资产评估报告》”）；北

京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，

对拟置入资产进行评估，并出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮

股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股

份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1229 号，简称“《置

入资产评估报告》”），且《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》已经分别取得

北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）的批准。

    公司 2016 年第二次临时股东大会决议批准公司本次重大资产重组事项，在中国证

监会审核本次重大资产重组的过程中，由于本次重大资产重组标的资产评估报告使用期

限已到，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根

据 2016 年第二次临时股东大会决议的授权范围，聘请中天华和中企华以 2016 年 12 月

31 日为基准日，对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产分别进行加期评估。

    根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重

大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》(中天



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华资评报字[2017]第 1250 号)，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组

拟置出资产评估值为 71,293.98 万元，较 2016 年 5 月 31 日评估基准日拟置出资产评估

值 60,898.36 万元增值 10,395.62 万元；根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司

拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产

重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2017)

第 1131 号)，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟置入资产评估

值 245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日评估基准日拟置入资产评估值 230,852.72 万元

增值 14,898.71 万元。以上数据表明本次重大资产重组拟置出资产和拟置入资产的价值

在前后两次基准日之间未出现不利于公司及公司中小股东利益的变化。

    根据上述评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证

了本次重大资产重组的资产价值公允性。本次重大资产重组拟置出资产和拟置入资产的

价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司

2016 年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则

以及过渡期间的损益安排已充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公

司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

    因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，本次重大资产重组涉及的
拟置出资产和拟置入资产定价将继续按公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的具
体方案执行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、
赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

    三、备查文件

    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》

    2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议
事项的事前认可意见》



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    3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议
事项的独立意见》

    4、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会审计委员会第十次会议决议》

    特此公告。




                                                    海南珠江控股股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                          2017 年 6 月 13 日




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