东兴证券股份有限公司
                    关于海南珠江控股股份有限公司
      调整重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易方案
                            之独立财务顾问意见




       一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案调整情况

     （一）调整前方案

     1、整体方案

     经海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”或“上市公司”）第
七届董事会第三十次会议、第八届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东
大会审议通过，上市公司拟将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的
等值部分进行置换，差额部分由珠江控股向京粮集团发行股份购买。同时，珠江
控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份 33%
股权。

     根据中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，拟
置入的京粮股份 100%股权的评估值为 230,852.72 万元，最终交易价格 230,852.72
万元。根据中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，
上市公司拟置出资产的评估值为 60,898.36 万元，最终交易价格 60,898.36 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮
集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，
向 国 开 金 融 发 行 股 份 数 量 为 22,828,451 股 ， 向 鑫 牛 润 瀛 发 行 股 份 数 量 为
22,828,451 股。
     同时，珠江控股拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，经珠江控股第
八届董事会第十一次会议审议通过，配套资金总额由不超过 57,000.00 万元调整
为不超过 53,197.78 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易募集配
套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税
费（含中介机构费用）及人员安置费用等。本次募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件，但最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能
实施，珠江控股将自筹资金支付该部分现金。

     本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。

     2、本次募集配套资金方案

     （1）本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数

     本次重组中，珠江控股拟向京粮集团非公开发行股票募集资金。根据《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，本次募集配
套资金总额不超过 53,197.78 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

     本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为珠江控股第七届董事会
第三十次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，即不低于 8.82 元/
股。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量×90%。

     （2）本次募集配套资金的用途

     本公司拟募集配套资金不超过 53,197.78 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                单位：万元

序
            配套募集资金用途         项目投资总额         拟投入募集资金
号
 1    职工安置费                               1,236.00            1,236.00
 2    中介机构费用及交易税费                       6,542.73                6,542.73

 3    技术研发中心建设项目                         8,158.96                8,158.96

 4    渠道品牌建设项目                            41,062.31               37,260.09

              合计                                57,000.00               53,197.78

     （二）调整后方案

     经珠江控股第八届董事会第十七次会议批准，珠江控股对前述重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，调减募集配套
资金，调整后的募集配套资金方案如下：

     1、本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数

     本次重组中，珠江控股拟向京粮集团非公开发行股票募集资金。根据《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，本次募集配
套资金总额不超过 43,187.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

     本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为珠江控股第七届董事会
第三十次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，即不低于 8.82 元/
股。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量×90%。

     2、本次募集配套资金的用途

     本公司拟募集配套资金不超过 43,187.49 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                        单位：万元

序                                               原拟投入募集     现拟投入募集资金
       配套募集资金用途        项目投资总额
号                                                 资金金额             金额
 1   职工安置费                       1,236.00         1,236.00                   -
     中介机构费用及交易
 2                                    6,542.73         6,542.73            6,542.73
     税费
     技术研发中心建设项
 3                                    8,158.96         8,158.96            8,158.96
     目
 4   渠道品牌建设项目                41,062.31       37,260.09            28,485.80
         合计                     57,000.00     53,197.78        43,187.49


    上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将职工安置费的募集资
金调整为零，将渠道品牌建设项目募集资金调减 8,774.29 万元。

    3、其他

    除上述外，珠江控股第八届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大
会审议通过的其他内容维持不变。

    二、本次方案调整履行的相关程序

    1、珠江控股于 2017 年 7 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集
配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》，决定对本次交易募集配套资金
金额、发行股数、投向等事项进行调整。

    2、独立董事就珠江控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案调整事项发表了独立意见，同意对本次交易募集配套资金金额、发行股数、
投向等事项进行调整。

    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方
案的重大调整。”因此，珠江控股对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，
不构成对原交易方案的重大调整。

    四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，珠江控股调减重大资产
置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集
配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
调整重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案之独立财务顾问意见》的盖章页）




财务顾问主办人
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