证券代码：000505 200505      证券简称：珠江控股 珠江 B     公告编号：2017-042



                      海南珠江控股股份有限公司
       关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 3 日召开第八届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议
案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，根据公司 2016 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整。

    现将本次募集配套资金方案的调整情况公告如下：


    一、募集配套资金方案调整情况

    1、募集资金金额和发行数量

    调整前为：

    本次拟募集配套资金总额不超过 53,197.78 万元，且不超过拟购买资产交易价格的

100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向北京粮食集团有限责任公司

（以下简称“京粮集团”）募集配套资金发行股份数量不超过 60,314,943 股。

    调整后为：

    本次拟募集配套资金总额不超过 43,187.49 万元，且不超过拟购买资产交易价格的

100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行



                                       1
股份数量不超过 48,965,408 股。

      2、募集资金用途

      调整前为：

      公司拟募集配套资金不超过 53,197.78 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                              单位：万元

 序号              配套募集资金用途           项目投资总额              拟投入募集资金


  1                   职工安置费                1,236.00                   1,236.00


  2           中介机构费用及交易税费            6,542.73                   6,542.73


  3            技术研发中心建设项目             8,158.96                   8,158.96


  4                渠道品牌建设项目             41,062.31                  37,260.09


                      合计                      57,000.00                  53,197.78


      在募集资金到位前，北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）可根据拟投

资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募

集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先

投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股

份将通过自有资金或银行贷款予以解决。

      调整后为：

      本公司拟募集配套资金不超过 43,187.49 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                              单位：万元
序号          配套募集资金用途         项目投资总额    原拟投入募集资        现拟投入募集
                                                           金金额              资金金额
 1                 职工安置费            1,236.00            1,236.00                 -
 2         中介机构费用及交易税费        6,542.73            6,542.73           6,542.73



                                         2
 3         技术研发中心建设项目        8,158.96       8,158.96       8,158.96
 4           渠道品牌建设项目         41,062.31       37,260.09      28,485.80
                 合计                 57,000.00       53,197.78      43,187.49


     在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所

需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有

关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金

净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。

     需要特别说明的是，虽然公司董事会将职工安置费的募集资金调整为零，但不影响

于 2016 年 7 月 22 日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置

方案》的实施。公司之前已经出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置

费用及其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股自有资金以及通过向京粮集

团申请借款等方式予以补足。京粮集团在此之前也已出具书面承诺，对珠江控股提供不

超过 6,000 万元的财务借款，主要用于珠江控股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集

时的补充资金，以及偿付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。于 2016 年 7 月 22

日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》有充足的资

金保障。

     二、签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购

协议之补充协议（三）》

     公司已与京粮集团签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司
之股份认购协议》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认
购协议之补充协议》和《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股
份认购协议之补充协议（二）》。鉴于对本次重大资产重组募集配套资金发行方案进行了
调整，公司与京粮集团按照上述调整后的募集配套资金发行方案签署《海南珠江控股股
份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》。

     三、关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的说明

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       本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证
监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配
套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

       四、本次募集配套资金方案调整履行的程序

       公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募
集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整
的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次募集配套资金方
案调整相关的议案。

       根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股
东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

       公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意
见。

       五、独立财务顾问意见

       东兴证券股份有限公司认为：珠江控股调减重大资产置换及发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重
组方案的重大调整。

       六、其他说明

       根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整
内容的相关文件同步进行修订。

       特此公告。




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    海南珠江控股股份有限公司

             董 事 会

         2017 年 7 月 4 日




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