关于海南珠江控股股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
北京市金德律师事务所
北京市朝阳区鼎成路 2 号
邮编: 100101
电话:010-65512727
传真:010-84630910
二零一七年七月
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法律意见书
目 录
释义 ................................................. 3
声明 ................................................. 7
一、收购人的相关情况 ................................. 9
二、收购目的及收购决定 .............................. 12
三、收购方式 ........................................ 15
四、收购资金来源 .................................... 37
五、后续计划 ........................................ 37
六、对上市公司影响分析 .............................. 40
七、与上市公司之间的重大交易 ........................ 45
八、前六个月买卖上市交易股份情况 .................... 47
九、结论意见 ........................................ 48
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法律意见书
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
京粮集团、收购人 指 北京粮食集团有限责任公司
海南珠江控股股份有限公司（A 股证券代码为
珠江控股、上市公司 指
000505，B 股证券代码为 200505）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限
鑫牛润瀛 指
合伙）
其他交易对方、相关
指 国管中心、国开金融和鑫牛润瀛
交易对方
京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司
1、重大资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计
评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持
有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；
本次交易、本次重组
2、发行股份购买资产：珠江控股向京粮集团及
交易、本次重大资产 指
相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股
重组
权；
3、募集配套资金：珠江控股向京粮集团非公开
发行股份募集配套资金 43,187.49 万元
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地
产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司
《重组协议》 指
全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
《重组协议之补充协 指 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地
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法律意见书
议》 产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司
全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
《股份认购协议》 指
有限责任公司之股份认购协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
《股份认购协议之补
有限责任公司之股份认购协议之补充协议》、《海
充协议》、《股份认购
南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限
协 议 之 补 充 协 议 指
责任公司之股份认购协议之补充协议（二）》、《海
（二）》、《股份认购协
南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限
议之补充协议（三）》
责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
《利润补偿协议》 指
有限责任公司之利润补偿协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
《利润补偿协议之补 有限责任公司、北京国有资本经营管理中心之利
充协议》、《利润补偿 润补偿协议之补充协议》、《海南珠江控股股份有
指
协 议 之 补 充 协 议 限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有
（二）》 资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议
（二）》
《收购报告书》 指 《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及
《重组报告书》 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》
本所 指 北京市金德律师事务所
本法律意见或本法律 《关于海南珠江控股股份有限公司收购报告书
指
意见书 的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有产权转让办 指 《企业国有产权转让管理暂行办法》
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法律意见书
法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
指
定》 规定》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市金德律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：北京粮食集团有限责任公司
本所接受京粮集团的委托，就本次重组交易事宜担任京粮集团的
专项法律顾问，对本次重组交易中收购人编制的《收购报告书》的有
关事项，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、 证券法》、
《国有产权转让办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市规则》、《格式准则 16
号》等法律法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易行为的
合法合规性进行了审查，并出具本法律意见书。
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法律意见书
声明
就出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书仅就本次交易行为涉及的《收购报告书》发表意
见，不涉及其他事宜，不就有关财务报告、资产评估、审计等专业事
项发表意见。本法律意见书对《收购报告书》、《独立财务报告》、《资
产评估报告》、《审计报告》所依据的事实的真实性、完整性、准确性
不负法律责任。在本法律意见书中，对有关收购报告书、独立财务报
告、资产评估报告及审计报告等文件中的事实、数据和结论的引用，
并不代表本所及本所律师对这些事实、数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查该等数据
的适当资格。
2. 本所对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于京粮集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本
所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖京粮集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专
业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者
为限）发表意见。
3.本所是依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求而出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，
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法律意见书
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、
有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
4.本法律意见书仅供京粮集团为本次交易之目的使用,不得用作
任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为京粮集团本次交易所必备的法
律文件,随其他申报材料一起提交相关部门审查或审核,并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明与保证，本所律师出具法律意见如下。
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法律意见书
一、收购人的相关情况
（一）根据本所律师核查，收购人京粮集团的基本情况如下：
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 90,000 万元人民币
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
统一社会信用代码 91110000700224507H
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮
食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进
经营范围 出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1999 年 06 月 11 日至 2029 年 6 月 10 日
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号（京粮大厦）
联系电话 010-51672099
经核查，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，京粮集团
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规
或其公司章程的规定需要终止的情形，京粮集团具备进行本次交易的
主体资格。
（二）收购人的控股股东情况
国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制
人。根据本所律师核查，国管中心基本情况如下：
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法律意见书
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元人民币
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
统一社会信用代
91110000683551038C
码
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本
的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：
实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资
本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产
业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，
持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
以及解决历史遗留问题的服务主体。
截至《收购报告书》签署日，国管中心的控股股东及实际控制人
均为北京市国资委。国管中心直接持有京粮股份 17%的股权，本次交
易完成后，国管中心将直接持有珠江控股 7.07%的股份，将成为上市
公司的关联方。
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法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，京
粮集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人
不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的负债；最近三年
不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在有严
重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定情形。
（四）经核查，截至《收购报告书》签署日，京粮集团董事、监
事及高级管理人员基本情况如下表所示：
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
居留权
王国丰 董事长 11010319620428**** 中国 北京 无
董事、
王建新 11010419610805**** 中国 北京 无
总经理
赵彦明 董事 11010119601011**** 中国 北京 无
袁东波 职工董事 11010119631128**** 中国 北京 无
倪东生 外部董事 13070219620522**** 中国 北京 无
陈胜华 外部董事 11010819700927**** 中国 北京 无
王凡林 外部董事 37010219700302**** 中国 北京 无
何畏 外部董事 11010119571212**** 中国 北京 无
穆春雨 副总经理 11010419610901**** 中国 北京 无
李少陵 副总经理 32010619630731**** 中国 北京 无
王劲雨 副总经理 61040419701124**** 中国 北京 无
王振忠 副总经理 11010619630122**** 中国 北京 无
马俊 副总经理 11011119690910**** 中国 北京 无
董事会
邢德江 11010419611223**** 中国 北京 无
秘书
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法律意见书
截至《收购报告书》签署日，收购人的董事及高级管理人员在最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人未持有其他
上市公司 5%以上的发行在外的股份。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的是：
通过本次重大资产重组，京粮集团向上市公司置入京粮股份
100%股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上
市公司的经营现状，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公
司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续
经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
同时，根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企
改革的意见》等文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改
革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集团的资产证券化为
抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范
经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现
代化。
经核查，本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》
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法律意见书
的相关规定。
（二）收购人未来十二个月继续增持或减持计划
根据《收购报告书》，收购人未来十二个月继续增持或减持
计划如下：
1、收购人未来十二个月增持计划
未来十二个月，京粮集团根据业务发展需要，不排除在保证
珠江控股满足上市条件的情况下，通过二级市场增持上市公司股
份。届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相关批准程序及信息披露义务。
2、收购人未来十二个月减持计划
针对京粮集团从北京万发受让的上市公司 112,479,478 股股
份，根据京粮集团出具的承诺，京粮集团因股份转让而持有的珠
江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后
12 个月内不减持。自 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 5 月 7 日通过
深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入的上市公司
11,082,485 股股份，京粮集团承诺在增持期间及在增持完成后 6
个月内不减持。
2017 年 3 月 16 日，京粮集团承诺在本次交易完成之日（即
本次交易向京粮集团发行的股份上市之日）起满 12 个月前，京
粮集团不转让所持有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成
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法律意见书
之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、分红、转增股本等原
因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。
根据《重组协议》及京粮集团出具的承诺，京粮集团在本次
交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起 36 个月内不
减持。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其
补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发
行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
同时，根据《股份认购协议》约定，京粮集团通过募集配套
资金交易认购取得的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内
不得减持。
（三）本次交易的相关决策过程及审批情况
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三
十次会议审议通过；
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法律意见书
8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十
四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会
议审议通过；
10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会
议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国
资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的
批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集
团免于发出收购要约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了截至本法律意
见书出具之日应当履行的决定和批准程序，该等决定和批准程序
合法有效。
三、 收购方式
（一）本次重组交易整体方案
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法律意见书
本次交易上市公司将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股
权中的等值部分进行置换，置换差额由上市公司向京粮集团发行股份
补足；同时向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各自持
有的京粮股份的相应股权；并向京粮集团募集配套资金。本次交易完
成后，上市公司将直接拥有京粮股份 100%股权。
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、
发行股份购买资产；3、募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失
效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套
资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次重组中，置入资
产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。
（二）本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，京粮集团持有上市公司 28.95%的股份。
本次交易后，根据本次重组交易方式及标的资产的评估值，本次
珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为
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法律意见书
210,079,552 股，其中向京粮集团发行 115,912,190 股；并拟募集配
套资金总金额 43,187.49 万元，上市公司向京粮集团募集配套资金发
行股份数量不超过 48,965,408 股。
本次交易后，京粮集团持有上市公司 42.06%的股份（募集配套
资金后）。
（三） 本次交易相关合同的主要内容
1、《重组协议》主要内容
京粮集团与珠江控股、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北
京万发于 2016 年 7 月 29 日签署《重组协议》，并于 2016 年 11
月 2 日签署《重组协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交
易合同主要内容如下
（1）交易对方
本次重组交易对方为：京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润
瀛。
（2）标的资产
A、珠江控股本次置出资产的范围（截至 2016 年 5 月 31 日）如
下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团
股 权 类 资 100%股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、
1
产 河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%
股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华
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法律意见书
清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅
非股权资
2 包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的
产
全部非股权资产
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店
3 负债
的债务）
注：上述置出资产相关公司的全称见《重组报告书》释义。
B、置入资产：京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的
资产为京粮股份 100%股权。
（3）交易方式
A、资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份
67%股份中的等值部分进行置换；
B、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，
置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股同意
按照《重组协议》及其补充协议约定的条件向国管中心、国开金融、
鑫牛润瀛发行股份认购相关交易对方持有的标的公司股权；
C、募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金 43,187.49
万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（4）发行股份购买资产情况
A、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组
事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
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法律意见书
B、发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事
会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%（董事会决议公
告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。由
于珠江控股股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按上述方法计算发行
价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配
股、公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息
处理。
C、定价依据
各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产
评估有限责任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进
行整体评估并分别出具资产评估报告（以下分别称为“置出资产评估
报告”、“置入资产评估报告”，合称为“评估报告”），本次交易以置
入资产评估报告、置出资产评估报告中分别确认的评估值为定价依据。
上述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取得北京市国资委的
核准。
D、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
19
法律意见书
为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）
/本次非公开发行股份的发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股
票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的股数=（京
粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-珠江控股置出资产的交
易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1
股的尾数应舍去取整。
根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次珠江控
股将向京粮集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份
数量为 48,510,460 股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451 股，
向鑫牛润瀛发行股份数量为 22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
E、本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股
份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若根据
《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则
本次向其发行的股份的锁定期延长至实施完毕利润补偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股
的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让。
20
法律意见书
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规
定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京
粮集团及相关交易对方不转让所持珠江控股的股份。
F、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（5）置出资产涉及的职工安置
本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江
控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳
动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，
珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址
北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法
进行补偿。
21
法律意见书
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该
等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
珠江控股本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未
获得批准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足
以用于支付因职工按照所发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、
因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分均由珠江控股承担
并支付。
（6）置出资产和置入资产的交割
A、置出资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮
集团协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质
的中介机构，就拟办理交割手续的置出资产进行资产交割审计并出具
资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产的交割手续的
依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团
及其指定的置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协
议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，
需要办理产权过户登记的资产权属由重组双方在资产交割协议中协
商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在
22
法律意见书
交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，
但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠
江控股处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格，且
处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立共管账户共同管理，珠江
控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股在开展上述资
产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现
金按约定的方式进行交付。
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股
权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉
及政府部门批准的，取得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、
置出资产承接方应当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转
让给置出资产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应
当向有关债权人发出债务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取
得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函；前述同
意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份由珠江控股保留。
交割期限：珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出
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法律意见书
具核准本次交易的核准文件之日起 45 个工作日内根据本条之约定完
成置出资产的交割。
置出资产在交割日及以后的权利义务转移：珠江控股及北京万发
在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资产瑕疵（包括
但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无
法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置
出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务
在资产交割日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要
求珠江控股履行合同或追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或
置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应在接到珠江控股相应
通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等
合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必要协助；但
珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及
该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍
由珠江控股继续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应
的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名
下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享
有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由
置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。任何第三方于交割
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法律意见书
日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，
均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的
请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负
债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。
任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其基准日财务
报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由
北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要
求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
B、置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮
集团协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质
的中介机构，就拟办理交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具
资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置入资产的交割手续的
依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的
核准文件之日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公
司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；
同时，在《重组协议》生效后 45 个工作日内，办理完成标的资产的
过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商
变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），珠
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法律意见书
江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
（7）过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生
的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交
易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净
资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协议》签署日持
有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以
现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生
的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报
告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出
资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本
次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对
置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的
损益。该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的
具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡
期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基
准日为当月月末。
（8）协议生效条件
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法律意见书
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
A、京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次
交易；
B、珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
C、珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
D、珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
E、有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、
评估结果；
F、中国证监会核准本次交易；
G、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
2、《股份认购协议》主要内容
珠江控股与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《股份认购协议》，
2016 年 11 月 2 日签署的《股份认购协议之补充协议》、珠江控股
第八届董事会第十一次会议审议通过的《股份认购协议之补充协议
（二）》和珠江控股第八届董事会第十七次会议审议通过的《股份认
购协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容
如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），
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法律意见书
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
（3）认购方式
京粮集团以现金方式认购。
（4）发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资
产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即
8.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
（5）发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过 48,965,408 股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发
行股份的数量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控
股在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌
建设项目和支付本次交易相关税费（含中介机构费用）等。
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法律意见书
（7）限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规
定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（8）支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应
按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发
行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师
事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后，再行划入珠江控
股的募集资金专项存储账户。
（9）生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
A、珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
B、有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
C、中国证监会核准本次交易。
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法律意见书
3、《利润补偿协议》主要内容
珠江控股与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》，
并于 2016 年 11 月 2 日签署了《利润补偿协议之补充协议》和经珠江
控股第八届董事会第七次会议审议通过的《利润补偿协议之补充协议
（二）》。协议的主要内容如下：
（1）补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
（2）承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
如本次交易未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一
年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在 2017
年度、2018 年度和 2019 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分
别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。
（3）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
B、除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，
否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公
30
法律意见书
司及其子公司的会计政策、会计估计；
C、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则
规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的
影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净
利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积
承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，珠江控股均应聘请
经珠江控股和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所
就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（5）利润补偿安排
A、补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标
的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金
额按 67:17 的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务人以其在本次
交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配
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法律意见书
套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发
行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续
以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，
即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总
和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数
量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
B、利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具
后的 45 个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注
销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个
月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在
股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约
定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随
之由珠江控股享有。
32
法律意见书
（6）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人
认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已
补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行
对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补
偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定
进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿
义务人在本次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去
置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利
承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年
度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
（四）本次交易置入资产情况
1、京粮股份的基本情况
公司名称 北京京粮股份有限公司
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法律意见书
统一社会信用代
91110000567455524Y
码
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 97,500 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2010 年 12 月 29 日至长期
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、京粮股份主营业务
京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食
品制造。其中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油
进行精炼、灌装并销售以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销
售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进
行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易。食品制造主
要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面
包。
3、资产评估情况
根据中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，截至 2016 年 5 月
31 日，拟置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41 万元，评
估值为 230,852.72 万元，评估增值率为 41.71%。
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法律意见书
在中国证监会审核本次重大资产重组的过程中，由于本次重大资
产重组标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重
组相关资产定价的合理性和公允性，北京中企华资产评估有限责任公
司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对置入资产进行了加期评估，并出
具了中企华评报字(2017)第 1131 号评估报告。根据中企华评报字
[2017]第 1131 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，京
粮股份的股东全部权益为 245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日为
基准日的评估值 230,852.72 万元增加了 14,898.71 万元，增幅为
6.45%。通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组
的资产价值公允性。
根据上市公司第八届董事会第十六次会议决议，上市公司无需对
本次重大资产重组具体方案进行调整，本次重大资产重组涉及的拟置
入资产定价将继续按上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过
的具体方案执行。
（五）本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及京粮集团的承诺，
京粮集团对其因上市公司发行股份购买资产取得的珠江控股的股份，
自股份上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若京粮集团
根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利
润补偿义务之日。
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法律意见书
同时，根据《股份认购协议》及其补充协议约定，京粮集团作为
本次募集配套资金交易对方，通过本次认购取得的股份，自非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定
期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交
所的规定执行。
另外，京粮集团及其他交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内
如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的相关规
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法律意见书
定。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购中，收购人以所持置入资产在过
渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股
享有经资产置换后差额部分认购上市公司非公开发行股份，以现金
43,187.49 万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行股份，该现
金来源系收购人自有资金（据经审计的京粮集团 2016 年度合并财务
报表显示，年末货币资金余额为 337,734.22 万元）。
本所律师认为，本次收购不存在利用本次获得的珠江控股股份向
银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下
属企业的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主要经营主
体为京粮股份，主营业务将变更为植物油加工和食品制造。
（二）对上市公司的重组计划
根据 2016 年 11 月 16 日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持
计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额 10 亿
元，利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项
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法律意见书
用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大农业的高利润
行业产业项目的收购，意向项目包括：一期不低于 2 万亩的土地修复
项目（预计实现净利润不低于 8000 万元）、有机绿色无公害农产品种
植和销售（预计实现净利润不低于 2000 万元）等，收购完成后预计
给上市公司每年带来不低于 1 亿元的净利润。实施期限：在本次重大
资产重组实施完毕后 60 日内实施。
除上述内容外，截至《收购报告书》签署日，除本次收购事项外，
收购人目前暂无其他在未来 12 个月内对上市公司和其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公
司购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工
作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，为保证交易完成后交易标的继续保
持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市
公司一方面将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交
易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑适当
时机市场化引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理
团队，为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公
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法律意见书
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
珠江控股于 2016 年 7 月 22 日召开职工大会，审议并通过了《海
南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。
根据《职工安置方案》，本次交易完成后，在珠江控股办公地址
未迁址北京之前，与珠江控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工
安置方案，要求保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同
及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不
变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交
易完成后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合
同解除的上市公司职工依法进行补偿。
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该
等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，京粮集团已按上市公司的治理标准
建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，
形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据
39
法律意见书
相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立
运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和
持续发展，有利于保护上市公司的独立性，有利于维护上市公司全体
股东的利益，符合《收购管理办法》的相关规定。
六、对上市公司影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，收购人京粮集团已出具承诺：“在本次交易
完成后控股股东京粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。”
（二）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，
北京万发将所持有的全部上市公司股票 112,479,478 股，占上市公司
股份总数的 26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据
国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责
任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批
复》国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为上市公司的控股股东，
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法律意见书
因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化
的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的
公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公
司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法
合规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小
股东的利益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛
就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜
向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子
公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江
控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取
由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资
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法律意见书
金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江
控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其
下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关
联方期间持续有效。”
（三）对同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
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法律意见书
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，
北京万发将所持有的全部上市公司股票 112,479,478 股，占上市公司
股份总数的 26.36%，协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监
督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所
持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]965 号），京粮集团已成为上市公司的控股股东。
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%
股权、豁达物业 100%股权和龙德商业 50%股权，前两家公司的主营业
务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理，以及北京市国资
委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团，在协议转让完成后至本次
交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但
京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发的经营地域与
上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015 年 12 月 28 日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议
批准，同意上市公司开展大宗粮食贸易业务。上市公司通过向上游采
购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同时签定好下游的接货企业，
由上市公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自 2016
年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，珠江控股与广州宗然供应链管理有
限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签
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法律意见书
署购买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议
履行完毕后，珠江控股不再开展粮食贸易业务。
为解决珠江控股与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协
商后，珠江控股于 2017 年 3 月 6 日召开第八届董事会第八次会议，
同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸易合同并收回珠江控股已
开具的商业承兑汇票。因此，上市公司与京粮集团在粮食贸易业务领
域不再存在同业竞争问题。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置
入京粮股份 100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。
本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公
司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完
成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、
北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控
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法律意见书
股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存
在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控
股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关
联方的整个期间持续有效。”
本所律师认为，上述关于保持上市公司的独立性、关联交易、同
业竞争等承诺未违反法律、法规的规定，合法有效，上市公司的独立
性将不会受到影响。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其关联方的资产交易
珠江控股于2016年11月29日召开了2016年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产
权交易合同与实物资产交易合同暨关联交易的议案》。北京万发以
56,500万元竞得上市公司持有的三亚酒店100%股权以及上市公司对
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法律意见书
万嘉酒店享有债权及利息，以3,500万元竞得上市公司名下的位于海
南省三亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别墅”）。
2016年12月15日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，上市公司持有
的三亚酒店100%股权已过户给北京万发，上市公司不再持有三亚酒店
股权。2016年12月26日，三栋别墅完成了过户登记手续，上市公司拥
有的三栋别墅产权已过户给北京万发，上市公司不再拥有三栋别墅产
权。三亚酒店子公司股权和房产转让程序已实施完毕。
除上述披露的资产交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月
内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方
未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据职工安置计划的安排，珠江控股副总经理陈秉联、职工监事
王革平在职工安置计划的名单内。
除上述披露的情况外，截至本报告书签署日，收购人不存在其他
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法律意见书
的对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它
任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据 2016 年 11 月 16 日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持
计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额 10 亿
元，利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项
用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大农业的高利润
行业产业项目的收购。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报
告书》披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
本所律师认为，《收购报告书》已经按照《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》的相关要求披露上述事项。
八、前六个月买卖上市交易股份情况
（一）收购人前六个月买卖情况
根据《收购报告书》，在停牌前 6 个月内，京粮集团不存在买卖
上市公司上市交易股份的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖情况
根据《收购报告书》，停牌前 6 个月内，京粮集团的董事、监事、
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法律意见书
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情
况。
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
珠江控股停牌前 6 个月内无通过证券交易所的证券交易买卖珠江控
股股票的行为。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》
内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情
形，符合《收购管理办法》、《格式准则 16 号》等法律、法规和规范
性文件的规定。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市金德律师事务所关于海南珠江控股股份有
限公司收购报告书的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金德律师事务所（盖章）
负责人：徐 钢
经办律师：徐 钢
经办律师：彭园园
2017 年 7 月 31 日
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