海南珠江控股股份有限公司独立董事

     关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见



    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江控股”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391
号）。

    公司已聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本次重组涉及的置入资产、
置出资产过渡期损益情况进行了专项审计。截至目前，本次重组涉及的置入资产、
部分置出资产已完成过户。

    公司拟于近期召开董事会，审议《关于重大资产重组涉及的置入置出资产过
渡期损益专项审计报告的议案》、《关于签署<重大资产重组之资产交割协议>
的议案》、《关于签署<债权转让协议>的议案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、《海南珠江控股股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司向我们提交的上
述议案相关材料进行了认真、全面的事前核查，听取了有关人员的汇报并审阅了
相关材料，就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现发表事前认可意见如下：

    我们对《关于重大资产重组涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计报告的
议案》、《关于签署<重大资产重组之资产交割协议>的议案》、《关于签署<债
权转让协议>的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股
东合法权益的情形，我们同意将《关于重大资产重组涉及的置入置出资产过渡期
损益专项审计报告的议案》、 关于签署<重大资产重组之资产交割协议>的议案》、
《关于签署<债权转让协议>的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议进行审
议。关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
九次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事：朱恒源

          姚刚

          王欣新




                                               二〇一七年九月二十五日