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公司公告

珠江控股:独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2017-09-28  

						                 海南珠江控股股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《海南珠江控股股份
有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第八届董事
会第十九次会议,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,发表
如下独立意见:

    1、公司在召开第八届董事会第十九次会议前已将相关议案通知了我们,提
供了相关议案文件并与我们进行了必要的沟通。我们在审阅上述议案文件后,已
事先认可将该等议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

    2、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。经审阅本次会议选举的
董事长的履历,我们认为,新任董事长符合《公司法》规定的任职要求,不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,其任职资格合法;本
次选举董事长的程序符合国家法律法规、《公司章程》及深交所《股票上市规则》
的有关规定。

    3、《关于重大资产重组涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计报告的议
案》。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通
合伙)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组涉及的置入、
置出资产在过渡期间的损益进行了专项审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具置入资产自评估基准日次日(2016年6月1日)至交割日(2017年7月31日)
的专项审计报告(信会师报字[2017]第ZB24397号);中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具置出资产自评估基准日次日(2016年6月1日)至交割日(2017
年7月31日)的《资产交割专项审计报告》(中兴华专字(2017)第010383号)
和《资产交割过渡期损益专项审计报告》(中兴华专字(2017)第010384号)。
我们作为公司的独立董事,对议案内容和形式表示同意,议案内容和形式符合法
律法规及中国证监会的有关监管要求,未发现存在损害公司利益及中小股东合法
权益的情形。

    4、本次公司与交易各方签署的《重大资产重组之资产交割协议》、《债权
转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的有
关规定和中国证监会颁布的规范性文件的规定,无重大政策、法律障碍,不存在
损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事,
同意公司与相关各方签署以上协议。

    5、《关于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》。
公司以本次重大资产重组募集的配套资金对全资子公司京粮食品进行增资是根
据公司本次重大资产重组方案中关于募集资金用途的具体实施安排,其使用方向
及额度将严格按照本次重大资产重组方案中承诺用途执行,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形,议案内容符合有关法律法规及公司重大资产重
组的要求。我们作为公司独立董事,同意公司使用募集资金36,644.76万元对全
资子公司京粮食品进行增资。

    6、本次董事会会议审议上述相关议案时,关联董事进行了回避,召集、召
开、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法、有效。

    (本页以下无正文)
(此页无正文,为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事:朱恒源

          姚刚

          王欣新




                                               二〇一七年九月二十七日