证券代码：000505 200505       证券简称：珠江控股 珠江 B      公告编号：2017-053



                       海南珠江控股股份有限公司
                   第八届监事会第九次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日以电子邮件方
式向全体监事发出《关于召开第八届监事会第九次会议的通知》。本次监事会以现场会
议的方式于 2017 年 9 月 27 日上午 10 点在北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 1503
会议室召开。本次会议应到会监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。本次监事会会议由
监事长宋春伶主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

    二、监事会议审议情况


    1、审议通过《关于重大资产重组涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计报告的

议案》

    具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于重大资产重组涉及的置

入置出资产过渡期损益专项审计情况的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《关于签署<重大资产重组之资产交割协议>的议案》

    为加快推进公司重大资产重组的实施，明确重组各方在资产交割过程中的权利、义
务，珠江控股、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东、
北京万发顺兴资产管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）签署《重大资产重组之资产
交割协议》。协议主要内容如下：


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    （1）各方同意并确认，置出资产、置入资产的交割日为 2017 年 7 月 31 日。

    （2）各方同意并确认，根据《重大资产重组协议》的约定，中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具置出资产自评估基准日次日（2016 年 6 月 1 日）至交割日（2017
年 7 月 31 日）的《资产交割专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010383 号）和《资
产交割过渡期损益专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010384 号）；立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具置入资产自评估基准日次日（2016 年 6 月 1 日）至交割日
（2017 年 7 月 31 日）的专项审计报告（信会师报字[2017]第 ZB24397 号）。

    （3）根据《重大资产重组协议》的约定，本次资产交割中珠江控股置出资产的价
格为 60,898.36 万元人民币。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产交
割过渡期损益专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010384 号），置出资产在过渡期
间实现的净利润是 4,500.83 万元人民币，珠江控股收到子公司湖北珠江房地产开发有限
公司过渡期间的分红 7,582.00 万元人民币。根据《重大资产重组协议》的约定，珠江控
股应当向置出资产承接方万发顺兴支付 3,081.17 万元人民币。经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《资产交割专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010383
号），置出资产在过渡期内应收款项减少 1,018.75 万元人民币，应付款项减少 684.56 万
元人民币，根据《重大资产重组协议》的约定，珠江控股应付置出资产承接方万发顺兴
334.19 万元人民币。

    （4）根据《重大资产重组协议》的约定，本次资产交割中，因置出资产中的 5 处
房产存在抵押和/或查封，该等房产的交割存在一定障碍，不能过户。珠江控股按照本
次重组对该等房产的评估价值以等额现金的方式向万发顺兴支付人民币 4,438.39 万元，
该等房产不再置出。

    （5）根据《重大资产重组协议》的约定，本次资产交割中置入资产价格为 230,852.72
万元人民币，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB24397
号专项审计报告，置入资产在过渡期间实现净利润 19,619.90 万元人民币。根据《重大
资产重组协议》的约定，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资
产增加由珠江控股享有，不影响本次交割的价格，珠江控股无须向北京京粮股份有限公
司全体股东支付。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    3、审议通过《关于签署<债权转让协议>的议案》


    具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于签署债权转让协议暨关

联交易的公告》。


    本议案需提交公司股东大会审议。


    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    4、审议通过《关于设立募集资金账户的议案》


    同意公司将开设在上海银行北京分行的账户（账号为 03003381225）设立为本次募

集资金的专项账户，专项用于支付本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易的交易税费。待募集资金到位后，公司将使用募集资金对全资子公司北京

京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）增资，京粮食品将根据募投项目分别开立

募集资金专户，专项用于京粮食品“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”

两个在建项目。公司将对募集资金进行专户集中管理，上述专户不得存放非募集资金或

者作其他用途。


    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    5、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》


    具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于使用募集资金对全资子

公司北京京粮食品有限公司增资的公告》。


    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》

    特此公告。


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    海南珠江控股股份有限公司

             监 事 会

         2017 年 9 月 28 日




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