证券代码：000505 200505      证券简称：珠江控股 珠江 B      公告编号：2017-058



                       海南珠江控股股份有限公司
                    关于使用募集资金对全资子公司
                  北京京粮食品有限公司增资的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


   2017 年 9 月 6 日，北京京粮股份有限公司名称变更为北京京粮食品有限公司（以下
简称“京粮食品”），2017 年 9 月 14 日，京粮食品 100%股权已过户至海南珠江控股股份
有限公司（以下简称“公司”）名下，京粮食品成为公司全资子公司。公司使用募集资
金对全资子公司京粮食品进行增资，具体情况如下：

    一、本次募集资金及对全资子公司进行增资的基本情况

    1、公司于 2017 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）。中国证监会核准
公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行不超过 48,965,408
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股人民币 8.82 元，本次
发行募集资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。根据公司于 2017 年 8 月 1 日公告的
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），本次募集资金具体投向如下：

                                                                      单位：万元

 序号        配套募集资金用途               项目投资总额       拟投入募集资金

    1           职工安置费                      1,236.00                -

    2     中介机构费用及交易税费                6,542.73            6,542.73



                                        1
    3      技术研发中心建设项目            8,158.96               8,158.96

    4        渠道品牌建设项目              41,062.31             28,485.80

                合计                       57,000.00             43,187.49

    其中，用于京粮食品“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”两个在建
项目的募集资金金额为 36,644.76 万元。根据募集资金投向，公司拟在募集资金到位后，
使用募集资金对京粮食品进行增资，增资金额为 36,644.76 万元。本次增资后，京粮食
品注册资本将由 97,500 万元增加至 134,144.76 万元，公司仍持有京粮食品 100%股权。

    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第十九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》。本次增资是按照公
司重大资产重组方案进行的投资，公司重大资产重组方案已经公司重组相关的董事会和
股东大会审议通过，故本次增资无需提交股东大会审议。

    3、本次增资不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、本次增资对象的基本情况

    1、本次增资对象的基本信息

    公司名称：北京京粮食品有限公司

    统一社会信用代码：91110000567455524Y

    法定代表人：王春立

    注册资本：97,500 万元

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层

    经营范围：销售食品；投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；销售油脂油料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以


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及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：公司持有京粮食品 100%的股权

    2、增资对象财务状况

    截至 2016 年 12 月 31 日，京粮食品合并报表口径资产总额 362,187.37 万元，负债
总额 112,525.33 万元，净资产 249,662.04 万元；2016 年度实现营业收入 775,435.07
万元，净利润 23,591.13 万元。

    截至 2017 年 7 月 31 日，京粮食品合并报表口径资产总额 450,058.55 万元，负
债总额 209,409.14 万元，净资产 240,649.41 万元；2017 年 1-7 月实现营业收入
306,796.58 万元，净利润 11,742.30 万元。（营业收入、净利润未经审计）

    三、本次增资对公司的影响

    本次增资的资金来源为公司重大资产重组募集的配套资金。公司对全资子公司京粮
食品进行增资是根据公司本次重大资产重组事项中关于募集资金用途的实施安排，此次
增资有助于推进各募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    四、增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，京粮食品将根据募投项目开设募集资金专项账户进行管理，公司、京粮食品、独立
财务顾问东兴证券股份有限公司将与开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，并
将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国
证券监督管理委员会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

    公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露
义务。

    五、独立董事、监事会意见


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    1、独立董事意见

    公司以本次重大资产重组募集的配套资金对全资子公司京粮食品进行增资是根据
公司本次重大资产重组方案中关于募集资金用途的具体实施安排，其使用方向及额度将
严格按照本次重大资产重组方案中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，议案内容符合有关法律法规及公司重大资产重组的要求。我们作为公
司独立董事，同意公司使用募集资金 36,644.76 万元对全资子公司京粮食品进行增资。

    2、监事会意见

    公司监事会认为：经审核，公司通过向京粮食品增资的方式实施募集资金投资项目，
符合公司重大资产重组方案的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。监事会同意使
用募集资金 36,644.76 万元对全资子公司京粮食品进行增资。

    六、备查文件

    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》

    2、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》

    3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见》

    特此公告。




                                                    海南珠江控股股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                          2017 年 9 月 28 日




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