证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江 B 公告编号：2017-059
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江控股”）于 2017 年 7 月
31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准海
南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号），公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于 2017 年 8
月 1 日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
获得中国证监会核准批复的公告》。
公司积极推进本次重大资产重组实施事宜，现将本次重大资产重组涉及的置入资
产、置出资产交割的相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在
2017 年 8 月 1 日披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：
一、本次交易基本情况
上市公司通过重大资产置换发行股份购买京粮集团及相关交易对方持有的京粮股
份 100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份购买
资产、募集配套资金。
具体地，上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的主要资产及部分负
债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。上述资
产置换后的差额部分由上市公司向京粮集团发行股份购买，上市公司向国管中心、国开
1
金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份 33%股权。同时，上市公司向京粮
集团非公开发行 A 股股票募集配套资金。
本次交易完成后，京粮股份成为上市公司的全资子公司。
1、重大资产置换
上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的主要资产及部分负债作为置
出资产，与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。置出资产由京粮
集团指定的置出资产承接方承接。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江
物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%
1 股权类资产
股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、
华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对
2 非股权资产
拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产交易作价按 2016 年第二次临时股
东大会决议通过的具体方案执行，即京粮股份 100%股权的作价为 230,852.72 万元、置
出资产的作价为 60,898.36 万元。
2、发行股份购买资产
珠江控股拟以发行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份 67%股权与珠江控股
资产置换后的差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份购买其合计持
有的京粮股份 33%股权。
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 169,954.36 万元。在
资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向京粮集团及相
关交易对方发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
2
珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集 43,187.49 万
元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
二、本次交易的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的程序
（1）本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
（2）本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
（3）本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
（4）本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
（5）本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免
于发出收购要约。
2、交易对方履行的决策程序
（1）本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
（3）本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
（4）本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
（5）本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
（2）本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
（3）取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
（4）北京市国资委批准本次交易方案。
4、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
3
本次交易已于 2017 年 6 月 28 日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于 2017
年 7 月 31 日收到中国证监会证监许可[2017]1391 号《关于核准海南珠江控股股份有限
公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次交易资产交割与过户情况
（一）置入资产交割与过户情况
1、置入资产交割与过户
2017 年 9 月 6 日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称变更为
北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），并取得北京市工商行政管理局朝阳
分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
2017 年 9 月 14 日，京粮集团及相关交易对方合计持有的京粮食品 100%股权变更至
公司的工商登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。上述变更登记完成后，
公司成为京粮食品的唯一股东，京粮食品成为公司的全资子公司。
截至本公告日，公司与京粮集团及相关交易对方已签署《重大资产重组之资产交割
协议》，各方确认，以 2017 年 7 月 31 日作为《重大资产重组协议》约定的置入资产交
割日。各方同意并确认，自置入资产交割日（不含当日）起，与置入资产相关的一切权
利义务已转移至珠江控股，珠江控股享有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产
所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户至珠江控股名下后，则京粮集团及相关
交易对方交付置入资产的义务已履行完毕。
截至本公告日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
2、置入资产过渡期损益的安排
根据《重大资产重组协议》的约定，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他
原因造成的净资产增加，由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期
内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮股份全体股东按照重组协议签
署日持有的京粮股份的比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向标
的公司等额补足。
4
本次交易的交割审计基准日为 2017 年 7 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对京粮股份过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告（信会师报
字[2017]第 ZB24397 号），京粮股份在过渡期内实现净利润 19,619.90 万元，根据《重
大资产重组协议》的约定，由珠江控股享有，不影响本次交易的对价，珠江控股无须向
京粮股份全体股东支付。
（二）置出资产交割与过户情况
1、 置出资产交割与过户
本次重组的置出资产为珠江控股截至评估基准日（2016 年 5 月 31 日）拥有的主要
资产和部分负债，为顺利推进本次重组，京粮集团指定其全资子公司北京万发顺兴资产
管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）作为本次重组置出资产的承接方。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 7 月 31 日为基准日出具的《资
产交割专项审计报告》（中兴华专字（ 2017）第 010383 号），与资产评估基准日
（2016.5.31）账面变化情况列表说明如下：
单位：万元
交割审计基准日 评估基准日账
拟置出
类别 明细 账面情况 面情况 差异金额 差异说明
资产
（2017.7.31） （2016.5.31）
股权类 长期股权投资 10,064.29 10,299.02 -234.73 计提减值
股权
资产 可供出售金融资产 1,082.50 1,082.50 -
存货 482.40 482.40 -
房产
投资性房地产 620.72 656.01 -35.29 计提折旧
收回款项 17.70 万
应收账款 87.10 173.14 -86.04 元，计提坏账准备
非股权 68.34 万元
类资产 其他拟 预付款项 5,000.00 5,027.78 -27.78 确认预付费用
置出资 应收股利 26.00 26.00 -
产 收回款项 1,001.05
其他应收款 34,879.13 45,674.73 -10,795.60 万元，计提坏账准
备 9,794.55 万元
长期待摊费用 17.04 48.68 -31.64 计提摊销
拟置出
负债 其他应付款 19,990.52 20,675.08 -684.56 偿还债务
负债
合计 72,249.70 84,145.34 -11,895.64
置出资产中评估基准日（2016.5.31）与交割审计基准日（2017.7.31）账面差异
5
11,895.64 万元，主要有两方面原因：一是收回应收账款 17.70 万元、收回其他应收款
1,001.05 万元及偿还债务 684.56 万元，差额合计 334.19 万元以货币资金支付；二是计
提减值 234.73 万元、计提折旧 35.29 万元、计提摊销 31.64 万元、确认预付费用 27.78
万元、计提坏账准备 9,862.89 万元（详见下表），均已经体现在过渡期损益中。上述变
化对本次重组交割不会产生影响。
其他应收款计提坏账准备表
单位：万元
单位名称 本期计提金额 计提原因 是否包含在过渡期损益中
新加坡华地控股有限公司 1132.60 按个别认定计提 包含
Lionview Global Iinvestmens ltd 400.00 按账龄计提 包含
按照 1231 的评估值、
牡丹江集团 4773.56 1-7 月份的亏损额的 鉴于该资产为置出资产，已合并抵消
之和计提
按照 1231 的评估值、
九镈文化 2237.51 1-7 月份的亏损额的 鉴于该资产为置出资产，已合并抵消
之和计提
按照 1231 的评估值、
河北地产 79.66 1-7 月份的亏损额的 鉴于该资产为置出资产，已合并抵消
之和计提
北京康泰兴业投资有限公司 800.00 按账龄计提 包含
众和投资有限公司 240.00 按账龄计提 包含
其他公司 131.22 按账龄计提 包含
合计 9794.55
应收账款计提坏账准备表
单位：万元
单位名称 本期计提金额 计提原因 是否包含在过渡期损益中
海口藏珑商场管理公司 2.47 按账龄计提 包含
海南佰汇丰商场有限公司 1.76 按账龄计提 包含
新加坡华地控股有限公司 64.28 按个别认定计提 包含
其他公司 -0.16 按账龄计提 包含
合计 68.35
截至本公告日，拟置出资产中除少量资产的过户手续正在办理外，其余资产均已交
割完毕，已交割完毕的资产总额（含负债）占本次拟置出资产的总额（含负债）的 93.46%，
现将本次重组置出资产交割完成情况列表说明如下：
6
单位：万元
拟置 交割审计基准日账 尚未完成过户情
已交割完毕
出资 类别 明细 面情况 交割说明 况
产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 10,064.29 13.93% 6,442.00 8.92% 3,622.29 5.01%
其中：上海地产 0 0 - 已过户完毕 - -
九镈文化 0 0 - - 已过户完毕 - -
牡丹江集团 0 0 - - 已过户完毕 - -
珠江物业 490.00 0.68% - - 正在挂牌转让 490.00 0.68%
湖北地产 6,442.00 8.92% 6,442.00 8.92% 已过户完毕 - -
股权
河北地产 0 0 - - 正在办理过户登记 - -
类资 股权
万嘉实业 3,132.29 4.34% - - 正在办理过户登记 3,132.29 4.34%
产
可供出售金融
1,082.50 1.50% 1,082.50 1.50% - -
资产
其中：广州投资 1,082.50 1.50% 1,082.50 1.50% 已过户完毕 - -
华地工程 0 0 - - 正在办理过户登记 - -
珠江管桩 0 0 - - 正在办理过户登记 - -
华清新兴 0 0 - - 正在办理过户登记 - -
货币资金替换，但
存货 482.40 0.67% - - 482.40 0.67%
尚未支付
房产
货币资金替换，但
投资性房地产 620.72 0.86% - - 620.72 0.86%
尚未支付
长期待摊费用 17.04 0.02% 17.04 0.02% 无需办理过户登记 - -
非股 已发布债权转移公
应收账款 87.10 0.12% 87.10 0.12% - -
权类 告
其他
资产 已发布债权转移公
拟置 预付款项 5,000.00 6.92% 5,000.00 6.92% - -
告
出资
已发布债权转移公
产 应收股利 26.00 0.04% 26.00 0.04% - -
告
已发布债权转移公
其他应收款 34,879.13 48.28% 34,879.13 48.28% - -
告
拟置
负债 出负 其他应付款 19,990.52 27.67% 19,990.52 27.67% 已取得债权人同意 - -
债
合计 72,249.70 100% 67,524.29 93.46% 4,725.41 6.54%
（1） 拟置出股权类资产
包括上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江物业 98%
股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、华清新兴 20%股权、
广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权。过户完成情况如下：
7
①上海地产：2017 年 9 月 28 日，珠江控股持有的上海地产 100%股权已过户登记至
万发顺兴名下，上海地产股东已变更为万发顺兴。
②九镈文化：2017 年 9 月 12 日，珠江控股持有的九镈文化 100%股权已过户登记至
万发顺兴名下，九镈文化股东已变更为万发顺兴。
③牡丹江集团：2017 年 9 月 6 日，珠江控股持有的牡丹江集团 100%股权已过户登
记至万发顺兴名下，牡丹江集团股东已变更为万发顺兴。
④珠江物业：珠江控股持有珠江物业 98%股权，因珠江物业其他股东吴建社、叶铁
生已表示将行使优先购买权，公司在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的珠江物业
98%的股权，挂牌转让的信息发布期限为自 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 10 月 9 日，最终
的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据公开挂牌转让方式确定的交易
对方和交易价格与交易对方签署股权转让协议。其他股东最终行使优先购买权或由第三
方竞买取得相关股权，则珠江控股按照《重大资产重组协议》及其补充协议的约定将所
得现金支付给置出资产承接方万发顺兴，预计 10 月底前完成珠江物业的股权变更，11
月底前完成现金支付。
⑤湖北地产：2017 年 9 月 22 日，珠江控股持有的湖北地产 89.2%股权已过户登记
至万发顺兴名下，湖北地产股东已变更为万发顺兴和洋浦南华大通投资有限公司。
⑥河北地产：珠江控股持有河北地产 51%股权，变更手续正在办理中，预计 11 月
底前完成股东变更工商登记手续。
⑦万嘉实业：珠江控股持有万嘉实业 40%股权，变更手续正在办理中，预计 11 月
底前完成股东变更工商登记手续。
⑧华清新兴：珠江控股持有华清新兴 20%股权，变更手续正在办理中，预计 11 月
底前完成股东变更工商登记手续。
⑨广州投资：2017 年 9 月 14 日，珠江控股持有的广州投资 9.48%股权已过户登记
至万发顺兴名下，广州投资股东已变更为广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业
集团有限公司和万发顺兴。
⑩珠江管桩：珠江控股持有珠江管桩 1.33%股权，变更手续正在办理中，预计 11
8
月底前完成股东变更工商登记手续。
华地工程：珠江控股持有华地工程 1.07%股权，变更手续正在办理中，预计 11
月底前完成股东变更工商登记手续。
（2） 拟置出非股权类资产
拟置出非股权类资产指除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员
工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产，包括房产（存货、投资
性房地产）、其他拟置出资产（应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、长期待
摊费用）。非股权类资产交割完成情况说明如下：
①房产（存货、投资性房地产）：为 5 处存在抵押和/或查封的房产，该等房产的交
割存在一定障碍，不能过户。根据公司于 2017 年 8 月 1 日在巨潮资讯网披露的《海南
珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》以及《重大资产重组协议》的约定，珠江控股按照本次重组对该等
房产的评估价值以等额现金的方式向万发顺兴支付 4,438.39 万元，该等房产不再置出，
预计 11 月底前完成资金支付。5 处房产具体情况如下：
会计核算 他项权
序号 所有权人 权证编号 坐落 受限原因
科目 利
已于 2015 年 9 月归还自然
人刘涛全部借款，但由于该
海口市龙昆路 2 号珠
海 房 字 第 抵押房产因海南助业非法
1 珠江控股 江广场 F3（帝晶大 存货 抵押
21126 号 吸存案件被三亚公安局查
厦）第 6 层
封，需等待公检法机关审理
完结后解押。
海 房 字 第 海口市龙昆北路 2 号
2 珠江控股 存货 抵押 自然人呙中丽、李明、王晓
17606 号 龙珠大厦二十一层
宁借款抵押，所涉三处抵押
海 房 字 第 海口市龙昆北路 2 号
3 珠江控股 存货 抵押 房产因海南助业非法吸存
33883 号 珠江广场地下室
案件被三亚公安局查封，需
海口市龙昆北路 2 号
海 房 字 第 等待公检法机关审理完结
4 珠江控股 龙珠大厦地下室（设 存货 抵押
17596 号 后解押。
备房，车库）
已于 2017 年 1 月归还自然
人王红英借款，但由于该抵
海口市龙昆北路 2 号
海 房 字 第 投资性房 押房产因海南助业非法吸
5 珠江控股 珠江广场裙楼第五 抵押
17815 号 地产 存案件被三亚公安局查封，
层西侧
需等待公检法机关审理完
结后解押。
9
②置出资产中的其他拟置出资产：主要包括应收账款、预付款项、应收股利、其他
应收款、长期待摊费用等，公司于 2017 年 8 月 3 日发布《关于重大资产重组涉及债权
转移的公告》（公告编号：2017-049）：“自本公告发布之日起，万发顺兴即取得本次重
大资产重组涉及的公司置出资产中债权的债权人地位，请各位债务人及相关担保人（如
有）严格依据法律规定以及与公司之间的约定，直接向万发顺兴履行还款义务。” 公司
已履行完毕债权交割义务。置出资产中的长期待摊费用为房屋装修改造费，公司已于
2017 年 9 月 27 日与置出资产承接方签署《重大资产重组之资产交割协议》，公司已履
行完毕交割义务。
（3）拟置出负债
拟置出负债为对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）。珠江
控股已取得本次重组拟置出负债全部债权人分别出具的《债务转移同意函》。公司已履
行完毕负债交割义务。
2、置出资产过渡期损益的安排
根据《重大资产重组协议》的约定，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他
原因造成的净资产的增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内
以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承
接方承担，不影响本次交易对价。
本次交易的交割审计基准日为 2017 年 7 月 31 日，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，出具了置出资产自 2016 年 6 月
1 日至 2017 年 7 月 31 日的《资产交割专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010383
号）和《资产交割过渡期损益专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010384 号）。珠
江控股置出资产在过渡期内实现的净利润是 4,500.83 万元，珠江控股收到子公司湖北
地产过渡期间的分红 7,582.00 万元。根据《重大资产重组协议》的约定，珠江控股应
当向置出资产承接方万发顺兴支付 3,081.17 万元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产交割专项审计报告》（中兴
华专字（2017）第 010383 号），置出资产在过渡期内应收账款减少 17.70 万元，其他
应收款减少 1,001.05 万元，其他应付款减少 684.56 万元，为了保持置出资产不变，根
10
据《重大资产重组协议》的约定，珠江控股应付置出资产承接方万发顺兴 334.19 万元，
该笔资金尚未支付，预计 11 月底前完成支付。
四、本次交易实施后续事项
1、公司尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。
2、公司需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行的股份登记手
续，在深交所办理新增股份的上市手续。
3、公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
4、公司及相关交易方尚需继续办理置出资产过户与转移的相关手续。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
东兴证券股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符
合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易项下置入资产、置出资产已经相关交易各
方确认完成交割；置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办
理相关的过户或转移手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会
因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
2、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的
条件；本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，珠江控股已合法持有置入资产；根据
《重大资产重组之资产交割协议》 的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权
利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴名下），都转由万发顺兴享有及承担，置出资
产产权过户手续的办理不影响万发顺兴自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其
对应的业务的一切权利和义务。置出资产中珠江物业挂牌转让手续和部分股权类资产股
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东变更的工商登记手续尚在办理中的事实，不影响置出资产的整体交割，不会对本次重
组的实施构成重大法律影响。本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
六、备查文件
1、《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 29 日
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