京粮控股:东兴证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2018-04-13
东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”)作
为海南京粮控股股份有限公司(以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公
司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简
称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等法规的相关规定,对京粮控股 2017 年度募集资金存放与使用情况
进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
一、 募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1391
号)核准,同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股,发行价 8.82 元/股,
募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民
币 431,874,898.56 元,扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元,募集资金净额为
人民币 386,874,898.56 元。截至 2017 年 10 月 13 日,上述募集资金已全部到位,
并由中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》中兴华验字(2017)第 010120
号)审验确认。
(二)募集资金使用和结余情况
上市公司 2017 年度实际使用募集资金 5,323.80 万元(其中:募投项目—中
介机构费用及交易税费 5,323.80 万元),2017 年度收到的银行存款利息扣除银
1
行手续费等的净额为 29.68 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,累计已使用募集资
金 5,323.80 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 29.68
万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 37,893.37 万元(包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 29.68 万元)。
二、 募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定
的要求,结合公司的实际情况,上市公司制定了《募集资金使用管理制度》(以
下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》,上市公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集
资金专户,并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有
限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行(中国)
有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义
务。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司共有 3 个募集资金专户,募集资金存放
情况如下:
户名 开户银行 账户号 募集资金余额(万元)
海南珠江控股股份 上海银行股份有限公
03003381225 1,219.93
有限公司 司北京分行
北京京粮食品有限 北京农村商业银行股
0122000103000018723 8,160.58
公司 份有限公司京粮支行
2
北京京粮食品有限 汇丰银行(中国)有
626-096085-016 28,512.86
公司 限公司北京分行
合 计 - - 37,893.37
三、 上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1:募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司未以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情
况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完
整披露的情况。
六、 会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司《2017 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了中兴华核字(2018)第 010068
号《关于海南京粮控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》。报告认为,京粮控股董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》的规定,在所有重大方面如实反映了京粮控股 2017
年度募集资金存放与使用情况。
3
七、 独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查,查询募集资金专户,取得募集资
金账户对账单,审阅年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资
金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度,从募集资金的管理、
用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
八、 独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:2017 年度,上市公司严格执行了募集资金专
户存储制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整,公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致,符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等关于上市公司募集
资金管理制度的有关规定,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
(本页以下无正文)
4
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:李民 杨健
东兴证券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
5
附表 1: 募集资金使用情况对照表
单位:万元
本年度投入
募集资金总额 43,187.49 募集资金总 5,323.80
额
报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总 5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例 0 额
是否已变 项目达到
调整后投 截至期末累 截 至 期 末 投
承诺投资项目和超募资 更 项 目 募集资金承诺 本年度投 预 定 可 使 本 年 度 实 是 否 达 到 项目可行性是否
资 总 额 计投入金额 资进度(%)
金投向 (含部分 投资总额 入金额 用 状 态 日 现的效益 预计效益 发生重大变化
(1) (2) (3)=(2)/(1)
变更) 期
承诺投资项目
中介机构费用及交易税
否 6,542.73 6,542.73 5,323.8 5,323.8 81.37 - - - 否
费
技术研发中心建设项目 否 8,158.96 8,158.96 0 0 0 - 0 - 否
渠道品牌建设项目 否 28,485.8 28,485.8 0 0 0 - 0 - 否
承诺投资项目小计 - 43,187.49 43,187.49 5,323.8 5,323.8 - - 0 - -
合计 - 43,187.49 43,187.49 5,323.8 5,323.8 - - 0 - -
未达到计划进度或预计 不适用
6
收益的情况和原因(分具
体项目)
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
途及去向
2017 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
募集资金使用及披露中 所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集
存在的问题或其他情况 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,如实地履行
了披露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。
7