东兴证券股份有限公司
关于
海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
受海南京粮控股股份有限公司委托，东兴证券股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）担任本次海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2017 年度报告，出具本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释义
海南京粮控股股份有限公司，原名海南珠江控股股份有限公司，海
南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银行证
公司、本公司、上
指 管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A 股股票，并经深圳证券交
市公司、京粮控股
易所核准上市，股票简称：京粮控股、京粮 B，股票代码 000505、
200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
指
易对方 润瀛
京粮股份、京粮食
指 原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司
品、标的公司
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
原名为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，现名为上海融
上海地产 指
新房地产有限责任公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、
珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万
置出资产 指
嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华
地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金
2
和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
置出资产承接方 指 京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体，
标的资产 指 置入资产和置出资产
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重 股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分
大资产重组、本次 指 进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组 易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 43,187.49 万元
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公
《重组协议》 指 司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份
购买资产协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
根据《利润补偿协议》及其补充协议，京粮集团和国管中心承担补
补偿义务人 指
偿义务，为补偿义务人
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券、独立财
指 东兴证券股份有限公司
务顾问
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元/万元 指 无特别说明指人民币元/万元
3
一、交易概述
上市公司通过重大资产置换发行股份购买京粮集团及相关交易对方持有的
京粮股份 100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、
发行股份购买资产、募集配套资金。
具体地，上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的主要资产及
部分负债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行
置换。上述资产置换后的差额部分由上市公司向京粮集团发行股份购买，上市公
司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份 33%
股权。同时，上市公司向京粮集团非公开发行 A 股股票募集配套资金。
（一）重大资产置换
上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的主要资产及部分负债
作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。置
出资产由京粮集团指定的置出资产承接方承接。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产
51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
根据中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，
拟置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万元，评估值为 60,898.36 万元。
根据中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，拟
置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41 万元，评估值为 230,852.72 万元。
上述评估结果已经北京市国资委核准。经各方协商确定，拟置出资产的交易
价款为 60,898.36 万元，拟置入资产的最终交易价格为 230,852.72 万元。
由于评估报告的有效期为 1 年，中天华对拟置出资产进行了补充评估。根据
中天华评报字[2017]第 1250 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
4
置出资产的评估值为 71,293.98 万元，增值额为 29,803.49 万元，较以 2016 年 5
月 31 日为基准日的评估值 60,898.36 万元增加了 10,395.62 万元，增幅为 17.07%。
由于评估报告的有效期为 1 年，中企华对拟置入资产进行了补充评估。根据
中企华评报字[2017]第 1131 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
京粮股份的股东全部权益为 245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日为基准日的评
估值 230,852.72 万元增加了 14,898.71 万元，增幅为 6.45%。
根据 2017 年 6 月 9 日第八届董事会第十六次会议决议，本次重大资产重组
涉及的置出资产和置入资产交易作价将继续按 2016 年第二次临时股东大会决议
通过的具体方案执行，即京粮股份 100%股权的作价为 230,852.72 万元、置出资
产的作价为 60,898.36 万元。
（二）发行股份购买资产
珠江控股拟以发行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份 67%股权与珠
江控股资产置换后的差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份
购买其合计持有的京粮股份 33%股权。
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 169,954.36 万
元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向
京粮集团及相关交易对方发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集
43,187.49 万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
二、本次交易资产交割与过户情况
（一）置入资产交割与过户情况
2017 年 9 月 6 日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称
变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），已取得北京市工商行
政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000567455524Y）。
5
截至意见出具日，京粮集团及相关交易对方持有的京粮食品 100%股权转让
至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行
政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000567455524Y）。上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，
京粮食品成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
截至意见出具日，公司与京粮集团及相关交易对方已签署《重大资产重组之
资产交割协议》，各方确认，以 2017 年 7 月 31 日作为《重组协议》约定的置入
资产交割日。各方同意并确认，自置入资产交割日（不含当日）起，与置入资产
相关的一切权利义务已转移至珠江控股，珠江控股享有、控制、经营置入资产及
享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户至珠江控股
名下后，则京粮集团及相关交易对方交付置入资产的义务已履行完毕。
（二）置出资产交割与过户情况
截至意见出具日，公司与置出资产承接方已签署《重大资产重组之资产交割
协议》，各方确认，以 2017 年 7 月 31 日作为《重组协议》约定的置出资产交割
日。各方同意并确认，除本协议另有约定外，自置出资产交割日（不含当日）起，
置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方名下），都转
由置出资产承接方享有及承担，置出资产产权过户手续的办理不影响置出资产承
接方自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其对应的业务的一切权利和义
务。
截至意见出具日，拟置出资产中除少量资产的过户手续正在办理外，其余资
产均已交割完毕。
（三）募集配套资金实施情况
2017 年 10 月 10 日，珠江控股和东兴证券联合向本次配套发行的发行对象
京粮集团发出了《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A 股股票认购及缴款通
知书》，要求京粮集团于 2017 年 10 月 11 日 16:00 时前，以自身开立的银行账
户将认购款人民币 431,874,898.56 元足额汇至指定账户。
根据中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《关于海南珠江控股股份有限公司
向北京粮食集团有限责任公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验
6
证报告》（“中兴华验字（2017）第 010119 号”），截至 2017 年 10 月 11 日止，
东兴证券指定的认购资金专用账户已收到京粮集团缴付的认购资金
431,874,898.56 元。
根据中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)
第 010120 号），截至 2017 年 10 月 13 日，珠江控股已经收到京粮集团缴纳的新
增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元。京粮集团以货币出资人民币
431,874,898.56 元，扣除各项发行费用人民币 45,000,000.00 元，新增注册资本（股
本）人民币 48,965,408.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 337,909,490.56
元。变更后的注册资本为人民币 685,790,364.00 元，股本为人民币 685,790,364.00
元。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
根据中兴华于 2017 年 9 月 30 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第
010117 号），截至 2017 年 9 月 14 日，珠江控股已收到京粮集团、国管中心、
国开金融、鑫牛润灜缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 210,079,552.00 元。
北京京粮食品有限公司拟注入资产的评估值为 230,852.72 万元，最终交易价格
230,852.72 万元，其中京粮集团 67%的股权 1,546,713,224.00 元，国管中心 17%
的股权 392,449,624.00 元，国开金融 8%的股权 184,682,176.00 元，鑫牛润灜 8%
的股权 184,682,176.00 元；珠江控股拟置出资产的评估值为 60,898.36 万元，最
终交易价格 60,898.36 万元。珠江控股拟通过发行 210,079,552 股对注入和拟置出
资产交易价格差额（交易价格差额 169,954.36 万元）向京粮股份的原股东发行股
份进行购买。珠江控股变更后的注册资本为人民币 636,824,956.00 元，累计实收
资本为人民币 636,824,956.00 元。
根据中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)
第 010120 号），截至 2017 年 10 月 13 日，珠江控股已经收到京粮集团缴纳的新
增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元。京粮集团以货币出资人民币
431,874,898.56 元，扣除各项发行费用人民币 45,000,000.00 元，新增注册资本（股
本）人民币 48,965,408.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 337,909,490.56
元。变更后的注册资本为人民币 685,790,364.00 元，股本为人民币 685,790,364.00
元。
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上市公司已于 2017 年 10 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 10 月 31 日，上市公司收到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
该次发行股份购买资产发行的 210,079,552 股 A 股股份已预登记至京粮集团、国
管中心、国开金融和鑫牛润瀛 4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的
48,965,408 股 A 股股份已预登记至京粮集团名下。该等股份已于 2017 年 11 月
15 日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已
实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
序 承诺名
承诺方 承诺的主要内容
号 称
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与
珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江
控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间
发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第
三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠
江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属
子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守
关于规 京粮集团、北
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
范关联 京万发、国管
1 平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
交易的 中心、国开金
价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府
承诺函 融、鑫牛润瀛
定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属
子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关
联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江
控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义
8
务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司
利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承
担。
除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业
目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞
争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后
避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事
关于避 与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
免同业 京粮集团、北 竞争的业务；
2
竞争的 京万发 3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类
承诺函 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其
子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子
公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于股 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
份锁定 以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并
3 京粮集团
期的承 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
诺函 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
9
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
不得转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并
关于股 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
份锁定 国开金融、鑫 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向
4
期的承 牛润瀛 证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两
诺函 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方
关于保
的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同
持上市
情况；
5 公司独 京粮集团
在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
立性的
务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其
承诺函
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性
京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
关于置
京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京
入资产
粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任
6 完整性 京粮集团
何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及
的承诺
/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补
函
偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根
据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，
关于保 建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
障公司 保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
填补即 2、加强经营管理和内部控制
期回报 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
7 上市公司
措施切 司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控
实履行 制公司经营和管理风险，提升经营效率。
的承诺 3、实行积极的利润分配政策
函 本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
10
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，
除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公
司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并
在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。
1、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前
解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证
或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任
的，由北京万发负责向上市公司补偿。
2、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围
（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不
视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控
股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承
担的超过其 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）
财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权
关于本
利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负
次交易
责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控
相关事
8 北京万发 股的任何实际损失或费用支出。
项的承
3、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截
诺函
至基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计
（二）
报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支
出，北京万发将向珠江控股予以补偿。
4、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有
限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置
换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》”）的保证方，同
意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违
反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下陈
述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法
律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
关于本
次交易
同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中
相关事
9 北京万发 承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担
项的承
责任或发生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责任。
诺函
（三）
1、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产
关于本
存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列
次交易
明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集
相关事
10 京粮集团 团指定的置出资产承接方应按照置出资产在交割日的
项的承
状况完全地接受置出资产。
诺函
2、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业
（二）
务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产
11
承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接
方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权
利或承担任何义务和责任。
3、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事
会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的
担保，并为该等子公司提供补充担保。
4、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团
根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿
义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁
定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
1、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控
股确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对
拟置出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置
出资产没有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产
权不明、其他置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、
权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实
际交付等）或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，
并且依据中国法律可以合法地转让给京粮集团指定的
置出资产承接方。
2、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益
或其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权
利解除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述
抵押之抵押权人同意解除抵押的书面同意。
3、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产
过户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制
的情形将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属
11 承诺函 珠江控股 于可交割状态。置出资产中的负债之债权人及相应的
担保权人（如有）在交割日之前将出具同意债务/担保
责任转移的书面文件。
4、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在
违规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产
交割前不新增对外担保。珠江控股将在有关本次交易
的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公
司债务提供的保证或担保。
5、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式
收购京粮股份 100%的股份（以下简称“本次重组”），
根据本次重组方案，下表所附房产（即本报告书拟置
出非股权类资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的
资产，将由置出资产承接方承接。因该等房产目前处
于抵押和被查封状态，本公司承诺，如该部分房产在
各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
约定的交割日无法完成过户手续的办理，则本公司将
按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给
12
置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述
房产不再置出。
在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的
股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转让所持
有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前
12 承诺函 京粮集团
所取得的珠江控股的股份由于送股、分红、转增股本
等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期
安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
关于股 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向
份锁定 证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两
13 国管中心
期的承 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
诺函 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本
本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36
次交易
个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据
相关事
14 国管中心 《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务
项的承
未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期
诺函
延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日。
（二）
京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承
《利润
诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公
补偿协
司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分
议》及其
别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05
补充协 京粮集团、国
15 万元。
议中关 管中心
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利
于利润
润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集
补偿的
团、国管中心应按本协议约定方式对上市公司进行补
承诺
偿……
上市公司董
事、高级管理 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市
16 承诺函
人员及京粮集 公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
团
13
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据上市公司与京粮集团、国管中心签署的《利润补偿协议之补充协议二》，
京粮集团、国管中心承诺，京粮股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15 万元、
15,039.37 万元和 16,216.05 万元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，京粮食品 2017 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,741.98 万元（已经扣
除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金
利息），完成了 2017 年度的业绩承诺，实现数高出承诺数 2,740.83 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度的业绩承诺已经实现。
京粮股份盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
五、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）
核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集
配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币
431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民
币 386,874,898.56 元。截至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并
由中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第 010120
号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
14
上市公司 2017 年度实际使用募集资金 5,323.80 万元（其中：募投项目—中
介机构费用及交易税费 5,323.80 万元），2017 年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 29.68 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，累计已使用募集资
金 5,323.80 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 29.68 万
元。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 37,893.37 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 29.68 万元）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要
求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简
称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公
司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限
公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司共有 3 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
户名 开户银行 账户号 募集资金余额（万元）
海南珠江控股股份 上海银行股份有限公
03003381225 1,219.93
有限公司 司北京分行
北京京粮食品有限 北京农村商业银行股
0122000103000018723 8,160.58
公司 份有限公司京粮支行
北京京粮食品有限 汇丰银行（中国）有 626-096085-016 28,512.86
15
公司 限公司北京分行
合 计 - - 37,893.37
（三）上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年
度投
入募
募集资金总额 43,187.49 5,323.80
集资
金总
额
报告期内变更用途的募集资 已累
0
金总额 计投
累计变更用途的募集资金总 入募
0 5,323.80
额 集资
累计变更用途的募集资金总 金总
0
额比例 额
是否
截至 项目
已变
期末 达到 项目可
更项 募集资 截至期 本年 是否
承诺投资项 调整后投 本年度 投资 预定 行性是
目 金承诺 末累计 度实 达到
目和超募资 资总额 投入金 进度 可使 否发生
（含 投资总 投入金 现的 预计
金投向 （1） 额 （%） 用状 重大变
部分 额 额(2) 效益 效益
(3)＝ 态日 化
变
(2)/(1) 期
更）
承诺投资项
目
中介机构费
用及交易税 否 6,542.73 6,542.73 5,323.8 5,323.8 81.37 - - - 否
费
技术研发中
否 8,158.96 8,158.96 0 0 0 - 0 - 否
心建设项目
渠道品牌建
否 28,485.8 28,485.8 0 0 0 - 0 - 否
设项目
承诺投资项
- 43,187.49 43,187.49 5,323.8 5,323.8 - - 0 - -
目小计
合计 - 43,187.49 43,187.49 5,323.8 5,323.8 - - 0 - -
未达到计划
不适用
进度或预计
16
收益的情况
和原因（分具
体项目）
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途及
不适用
使用进展情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期
不适用
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
途及去向
2017 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市
募集资金使 公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证
用及披露中 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
存在的问题 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
或其他情况 告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放
情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
17
（四）募集资金其他情况
2017 年度，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，上市公司
已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司严格执行了募集资金
专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等关于上市公司募集资金
管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2017 年度总体运营情况
1、整体经营情况
在市场、行业普遍下滑的大环境面下,公司坚持稳中求进，报告期内实现营
业收入 79.18 亿元，归属上市公司股东净利润 1.296 亿元，每股收益 0.20 元。其
中：油脂板块实现营业收入 65.87 亿元，同比增长 29.78%,扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润 8,055 万元，同比增长 21.64%；食品加工板块实现营业收入
8.29 亿元，同比增长 5.73%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 7,066.63
万元，同比增长 50.08%。
置入资产北京京粮食品有限公司实现营业收入 74.53 亿元，扣除非经常性损
益后归属母公司的净利润 1.57 亿元，超额完成了 2017 年度对外承诺利润 1.3 亿
元。
2、主要工作完成情况
（1）重组工作顺利收官
经过重组各方的积极努力，公司与京粮集团的重组工作顺利收官：2017 年 7
月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向
北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1391 号）；2017 年 9 月 30 日完成重大资产置换，其中置入资产 100%
18
置入上市公司，置出资产的 93.46%完成置出；2017 年 11 月 15 日，完成发行股
份购买资产和发行股份募集配套资金。
（2）油脂板块稳步增长
油脂板块在油脂油料价格上半年大幅下跌、下半年低位震荡的市场环境下，
创新经营模式，优化产品结构，加大精细管理，报告期内销售油脂油料 167.77
万吨,实现营业收入 65.87 亿元、扣非归母后的净利润 8,055 万元，同比增长 29.78%
和 21.64%。一是油脂加工取得新突破。油脂加工以精益化管理为主线，以 6s、
全面预算管理、风险防控体系建设为抓手，全面提升运营水平，持续推进提质增
效，全年加工量突破 100 万吨，开工率达到 83.33%，位于行业前列。二是品牌
产品结构逐步优化。古船、绿宝、古币、火鸟、天益等系列品牌围绕高附加值产
品，加大产品研发，倾斜营销资源，强化考核激励，推动产品结构不断优化，高
附加值产品香油、菜籽油、亚麻籽油等均取得了较大幅度的增长，其中香油销量
同比增长了 23.18%。三是贸易储备业务稳中有进。油脂油料贸易坚持期现结合
销售模式，加强市场研判，创新经营手段，防范经营风险，全年销售油脂油料
42.40 万吨，同比增长 59.81%，品种包括大豆、菜籽油、亚麻籽等 12 个品种。
油脂储备业务严守规章制度、强化规范管理，全年无事故，顺利完成出入库 6
万吨。
（3）食品板块快速发展
食品加工板块在终端市场竞争激烈、原辅材料上涨的不利形势下，迎难而上、
内强筋骨、外塑形象，全年实现营业收入 8.29 亿元、扣非归母后的净利润 7,066
万元，同比增长 5.73%和 50.08%。一是休闲食品业务保持快速增长势头。休闲
食品业务坚持“差异化非对称竞争战略”和“专业制造+文化创意+互联网基因”的
发展模式，聚焦薯类、膨化类、糕点类三大品类，突出产品研发、强化精细管理，
注重渠道拓展，全年实现营业收入 7.71 亿元，同比增长 5.47%。拥有销售客户
1470 家，综合型、终端型、流通型、特通型布局合理，产品基本覆盖全国各区
域。大单品“董小姐”和“坚强的土豆”实现销售收入占总销售收入的 32.7%，战略
拉动作用明显，新推出的“呆不二”、“十二星座”、“每日合桃”等产品，也赢得了
较好的市场反应，占总销售收入的 29%，新产品持续激发市场作用显现。二是面
包加工业务蓄势待发。面包业务积极拓展零售市场，丰富产品结构，扭转了前几
19
年下滑的趋势，肯德基和零售渠道销量分别增长了 8.5%和 44%，为下一步发展
奠定了基础：一方面与物美集团资本层面合作进入实质阶段，双方已签署战略合
作协议，面包系列产品将进入物美北京 350 家店面；另一方面在烘焙领域的拓展
有序展开，在天津、北京两地开店营业，并建立了 ERP 系统及各类制度机制，
逐步走向规范。
（4）企业影响力不断增强
以经济效益为核心，拓宽经营业务，加大宣传推广，行业影响力不断增强。
公司旗下“古船”品牌荣获北京最具影响力品牌，公司旗下浙江小王子公司被中国
食品工业协会评定为 2016-2017 年度全国食品工业优秀龙头食品企业。一是进入
土地修复领域。按照公司发展战略，分别与唐山曹妃甸农业发展集团和江苏省新
沂市窑湾镇政府合作，设立京粮（曹妃甸）农业开发有限公司和京粮田园综合体
建设运营（新沂）有限公司，利用土地增减挂钩政策，通过土地修复获得稳定利
润，为下一步增厚公司利润奠定了基础。二是不断拓展经营区域。油脂板块借助
京津冀协同发展大势，与冀粮集团合作，成立京粮（河北）油脂公司，成为公司
品牌产品布局石家庄市场的重要支点。目前，油脂板块依托北京、天津、石家庄
三支点辐射京津冀的营销布局基本形成。休闲食品板块相继在成都春糖、峨眉山、
西安、大连、黄山、重庆等地召开六场大型营销推广会议，销售终端活动推广 6
万余次，覆盖全国的营销渠道进一步深化。三是持续提升品牌形象。依托粮油系
列产品在北京市场的优异表现及消费者的认可，古船品牌在参与人次千万之多的
第八届北京影响力评选活动中，荣获最具影响力品牌大奖。休闲食品两款超级 IP
已初见成效：“董小姐”品牌通过微信、微博、微电影、网络小说等互联网传播手
段，成为网红爆品；“坚强的土豆”品牌针对青少年消费群体，通过系列动漫赋予
产品文化内涵，相关筹备工作已经起步。品牌形象的提升对产品营销的拉升作用
进一步显现。
（二）上市公司 2017 年度主要财务状况
上市公司 2017 年度主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅
营业收入 791,763.90 96,914.09 716.98%
20
归属于上市公司
12,960.32 7,330.06 76.81%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.17 17.65%
（元/股）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅
总资产 608,238.39 138,546.96 339.01%
归属于上市公司
210,134.27 6,508.83 3128.45%
股东的净资产
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，京粮控股各项业务的发展状况
良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快
速提高，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2017 年，京粮控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现
代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高
公司规范运作水平。截至 2017 年 12 月 31 日，公司治理的实际情况符合《上市
公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
京粮控股严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中
小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自
己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会
议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事
会、监事会和内部机构能够独立运作。
21
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自
身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事
会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、
高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了
《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和
责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在
公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
2017 年度，公司董事的变动情况如下：
2017 年 2 月 15 日，珠江控股第八届董事会第七次会议审议通过了《关于选
举公司独立董事的议案》，同意提名王欣新先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。
2016 年 12 月 22 日，珠江控股董事会收到独立董事许来正先生递交的书面
辞职报告。2017 年 3 月 3 日，珠江控股 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于选举公司独立董事的议案》，选举王欣新先生为公司第八届董事会独立董
事。
2017 年 9 月 27 日，珠江控股第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意王春立先生辞去公司董事长、战略
委员会召集人职务，继续担任公司董事、总经理、战略委员会委员职务；同意由
王国丰先生担任公司第八届董事会董事长，任期至第八届董事会届满。
2017 年 12 月 25 日，珠江控股第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于选举第八届董事会非独立董事的议案》：公司董事王建新先生、赵彦明先生因
工作变动，辞去公司第八届董事会董事职务，经公司股东北京粮食集团有限责任
公司提名，公司董事会同意提名李少陵先生、关颖女士为公司第八届董事会董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。2018
年 1 月 11 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会
22
非独立董事的议案》，选举李少陵先生、关颖女士为公司第八届董事会非独立董
事。
（四）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监
事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理
制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、
程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，
且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
2017 年度，公司高级管理人员的变动情况如下：
2017 年 11 月 18 日,珠江控股第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于
聘任公司副总经理的议案》,同意聘任赵寅虎先生、王岳成先生为公司副总经理，
任期三年，至公司第八届董事会届满时为止。
（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交
易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内
公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。
（七）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、
完整的披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
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信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保
障。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履
行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异
的其他事项。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导
意见》之盖章页）
财务顾问主办人：李民 杨健
东兴证券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
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