海南京粮控股股份有限公司

                            独立董事 2017 年度述职报告



        我们作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》等相关规定，谨慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极
出席公司相关会议，认真审议会议材料，对公司经营发展和规范运作提出了合理
的建议和意见，切实履行了独立董事诚信、勤勉的职责，维护了公司和股东的权
益，特别是中小股东的权益。现将我们在 2017 年度履行职责情况汇报如下：

        一、独立董事年度履职情况

        （一）出席股东大会、董事会的情况


                                独立董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告期应                 以通讯方式                           是否连续两次   出席股
独立董                 现场出席董                 委托出席董   缺席董事
          参加董事会                 参加董事会                           未亲自参加董   东大会
事姓名                 事会次数                   事会次数     会次数
          次数                       次数                                 事会会议       次数
朱恒源           17        13               4          0             0         否          0
 姚刚            17        13               4          0             0         否          1
王欣新           16        12               4          0             0         否          0
许来正           1         1                0          0             0         否          0


        我们本着勤勉尽责的态度，在召开董事会前，主动获取作出决策所需要的信
息和辅助资料，积极了解公司生产经营和财务运营情况，查阅有关资料，并与相
关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专
业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

         （二）董事会专业委员会的履职情况

         1、董事会战略委员会

        报告期内，公司董事会战略委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会战略
委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对
子公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的
健康、快速发展出谋划策，对公司重大投融资方案、对外投资项目等重大事项提
出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。报告期内，战略
委员会共召开会议 2 次，讨论审议了选举第八届董事会战略委员会召集人、启动
土地整理修复及农业产业化项目的议案。

    2、董事会审计委员会

    公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，认真审议公司
内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司内审部门在内部审计过程中应重
点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。在 2017 年度审计报告编
制过程中，审计委员会在审计机构进场前与会计师召开了一次沟通见面会，确定
了审计机构进场审计的时间及 2017 年度财务报告的审计计划，并在审计过程中
加强了与会计师的联系，督促其按计划进行审计工作，对发现的问题保持及时有
效沟通，积极提出建议，提高审计效率，为公司 2017 年度报告的高质、高效披
露提供了有利保障。报告期内，审计委员会召开会议 10 次，讨论审议了季度报
告、计提资产减值、续聘会计师事务所、会计估计变更等 13 项议案。

    3、董事会薪酬与考核委员会

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章
程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，根据董
事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。报告期内，薪酬与
考核委员会召开会议两次，讨论审议了《2016 年度董事、监事、高管薪酬情况
的审核报告》和《高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》的议案。

    二、发表独立意见及事前认可意见的情况

   依据相关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会相关议题客观、公正地

提出了独立意见及事前认可意见，没有提出异议，具体审议情况如下：
                                                                                        独立
序号      会议名称            时间                        发表独立意见事项
                                                                                        意见
        第八届董事会                         关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立
 1                      2017 年 2 月 15 日                                              同意
         第七次会议                          意见
        第八届董事会
 2                      2017 年 3 月 5 日    关于公司终止粮食贸易业务的独立意见         同意
         第八次会议
                                             关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
                        2017 年 3 月 14 日                                              同意
        第八届董事会                         募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
 3
         第九次会议                          关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
                        2017 年 3 月 16 日                                              同意
                                             募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
                                             关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的事
                        2017 年 3 月 21 日                                              同意
        第八届董事会                         先认可意见
 4
         第十次会议                          关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的独
                        2017 年 3 月 23 日                                              同意
                                             立意见
                                             关于更换本次重大资产重组专项法律顾问并调
                        2017 年 3 月 30 日                                              同意
        第八届董事会                         整募集配套资金方案的事前认可意见
 5
        第十一次会议                         关于更换本次重大资产重组专项法律顾问并调
                        2017 年 3 月 31 日                                              同意
                                             整募集配套资金方案的独立意见
                        2017 年 4 月 20 日   关于续聘会计师事务所的事前认可意见         同意
                                             关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独
        第八届董事会    2017 年 4 月 26 日                                              同意
 6                                           立意见
        第十二次会议
                                             关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
                        2017 年 4 月 26 日                                              同意
                                             司对外担保情况的专项说明和独立意见
                                             关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
                        2017 年 5 月 12 日                                              同意
        第八届董事会                         募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
 7
        第十四次会议                         关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
                        2017 年 5 月 14 日                                              同意
                                             募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
        第八届董事会    2017 年 5 月 24 日   关于关联交易事项的事前认可意见             同意
 8
        第十五次会议    2017 年 5 月 26 日   关于关联交易事项的独立意见                 同意
                                             关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项
                        2017 年 6 月 8 日                                               同意
        第八届董事会                         的事前认可意见
 9
        第十六次会议                         关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项
                        2017 年 6 月 9 日                                               同意
                                             的独立意见
                                             关于公司第八届董事会第十七次会议审议事项
                        2017 年 7 月 2 日                                               同意
 10     第八届董事会                         的事前认可意见
        第十七次会议                         关于公司第八届董事会第十七次会议审议事项
                        2017 年 7 月 3 日                                               同意
                                             的独立意见
        第八届董事会                         关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
 11                     2017 年 8 月 23 日                                              同意
        第十八次会议                         司对外担保情况的专项说明和独立意见
                                             关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事
                        2017 年 9 月 25 日                                              同意
 12    第八届董事会第                        前认可意见
         十九次会议                          关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独
                        2017 年 9 月 27 日                                              同意
                                             立意见
        第八届董事会第                         关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的
 13                      2017 年 11 月 18 日                                              同意
         二十一次会议                          独立意见
        第八届董事会第                         关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事
 14                      2017 年 12 月 13 日                                              同意
         二十二次会议                          项的独立意见
                                               关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的
                         2017 年 12 月 22 日                                              同意
        第八届董事会第                         事前认可意见
 15
         二十三次会议                          关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的
                         2017 年 12 月 25 日                                              同意
                                               独立意见


      三、公司发展和保护投资者权益方面所做的工作

      1、对公司治理方面的督导

      报告期内，我们积极参与公司治理方面和内控制度方面的讨论会，并参与了
重大事项的实地调研，深入了解有关议案起草情况及执行情况，做到了勤勉尽责。
日常工作中，我们高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司
相关人员的汇报，及时了解公司生产经营动态，切实按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董
事应尽职责。

      2、公司信息披露情况

      报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息的及时、透明、
准确披露进行了有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露
管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公
司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合
法权益。

      3、对公司内部审计的监督

      报告期内，根据《公司独立董事工作制度》的要求，我们在公司年报编制、
审计过程中切实履行独立董事的勤勉、诚信的职责，在会计年度结束后及时向公
司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师沟通
交流审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务
所及时提交审计报告。
    4、对公司关联交易的监督

    报告期内，我们定期审阅了公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解
了公司控股股东及其关联方不存在对公司非经营性资金的占用、转移情况。公司
关联交易履行了相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关要求和规定，
切实维护了中小股东的利益。

    5、对公司担保情况的监督

    报告期内，我们对公司审议的担保事项均认真了解了被担保对象的基本情况，
并对反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司董事会会议中的担保情况均已
履行了相关程序，符合监管机构及相关法律法规的有关规定，切实维护了公司和
股东的利益。

    6、对公司募集资金使用情况的监督

    报告期内，公司完成了发行股份并募集配套资金的重大资产重组工作，建立
健全了募集资金存放与使用管理制度，并严格按照重组报告书有关要求、规定和
流程使用募集资金，切实保障了募集资金的使用安全、合规。

    7、自身的学习情况

    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了相关法律法
规、规章制度以及更新的会计政策，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益等全方位多角度的认识和理解，提升了对公司和投资者利益的保护
能力。

    四、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

    2018 年，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，严格按照有关法律法规的规定
和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，进一步提升公司治理
结构的规范性和财务运行的高效性，促进公司健康、稳定发展，以优异的业绩回
报广大投资者，切实维护中小股东的权益。
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》

之签署页）




                                  独立董事：朱恒源 姚刚 王欣新 许来正

                                                 二零一八年四月十一日