东兴证券股份有限公司
关于
海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京粮
控股本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、 本次解除限售的股份取得情况
2017 年 7 月 31 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1391 号《关于
核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（ 注：海南珠江控股股份有限公司为公司曾用名，
公司已更名为海南京粮控股股份有限公司），核准上市公司向北京粮食集团有限
责任公司（以下简称“京粮集团”）发行 115,912,190 股股份、向北京国有资本
经营管理中心（以下简称“国管中心”）发行 48,510,460 股股份、向国开金融有
限责任公司（以下简称“国开金融”）发行 22,828,451 股股份、向鑫牛润瀛（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛”）发行 22,828,451
股股份购买相关资产；珠江控股非公开发行股票的数量不超过 48,965,408 股新股
（以下简称“本次发行”）募集本次发行股份购买资产的配套资金。
重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行数量如下：
支付方式
持有标的公 交易对价
序号 交易对方 资产对价 股份对价 股份数量
司股权比例 （万元）
（万元） （万元） （股）
1 京粮集团 67.00% 154,671.32 60,898.36 93,772.96 115,912,190
2 国管中心 17.00% 39,244.96 - 39,244.96 48,510,460
3 国开金融 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
4 鑫牛润瀛 8.00% 18,468.22 - 18,468.22 22,828,451
合计 100.00% 230,852.72 60,898.36 169,954.36 210,079,552
发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：
发行股份 拟认购金额 实际认购金额
序号 股东名称
（股） （万元） （元）
1 京粮集团 48,965,408 43,187.49 431,874,898.56
二、 本次交易的限售股形成后至今上市公司股本数量变化
情况
本次交易的限售股形成后至今，上市公司股本数量无变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
序 限售股份持有人 承诺的履行情
承诺内容
号 名称 况
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一
的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第
三方以任何方式就承诺方所持标的公司股
份提出任何权利主张；
国开金融、鑫牛 （2）承诺方及主要管理人员（如有）最近
1 已履行完毕
润瀛 五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经
济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行
股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
国开金融、鑫牛
2 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 已履行完毕
润瀛
性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避
免和减少与珠江控股及其下属子公司之间
的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司
能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第
三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格
国开金融、鑫牛 避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用
3 正常履行
润瀛 珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠
江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠
江控股及其下属子公司之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规
定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不
正当的利益或使珠江控股及其下属子公司
承担任何不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司
利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由
承诺方承担。
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起
12 个月不得转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让
在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
国开金融、鑫牛 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
4 已履行完毕
润瀛 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺
方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五
国开金融、鑫牛 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
5 已履行完毕
润瀛 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工
持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安
6 鑫牛润瀛 已履行完毕
排。
二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际
控制人。鑫牛润瀛经穿透计算共拥有个人投
资者 12 名符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。
三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存
在结构化安排，不影响公司股权结构的稳定
性。
四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 11 月 15 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 45,656,902 股，占公司股份总数的 6.66%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次可上市
序 持有限售股份 本次可上市 流通股数占 冻结的股
限售股份持有人名称
号 数 流通股数 公司总股本 份数量
的比例
1 国开金融 22,828,451 22,828,451 3.33% 0
2 鑫牛润瀛 22,828,451 22,828,451 3.33% 0
合计 45,656,902 45,656,902 6.66% 0
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就京粮控股本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定；
3、独立财务顾问对京粮控股本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除
限售的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
_________________ _________________
李铁楠 杨 健
东兴证券股份有限公司
年 月 日
