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公司公告

京粮控股:2019年度日常关联交易预计公告2019-03-30  

						证券代码:000505 200505      证券简称:京粮控股 京粮 B     公告编号:2019-020



                      海南京粮控股股份有限公司
                   2019 年度日常关联交易预计公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,海南京粮控股股份有限公司(以
下简称“公司”)及子公司与关联方之间存在采购原材料、采购燃料和动力、销售商品
等日常关联交易,以及与关联方之间存在租入资产、租出资产、签订许可协议等每年持
续发生的其他关联交易。结合公司实际情况,预计 2019 年全年公司及子公司的日常关
联交易金额累计不超过人民币 14,700 万元,其他关联交易金额累计不超过人民币 2,260
万元。2018 年全年公司及子公司的日常关联交易实际发生总金额 8,379.05 万元,其他
关联交易金额 2,322.26 万元,已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届董事会
第三十次会议审议通过。

    公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第八届董事会第三十三次会议,以 3 票同意,0 票
反对,0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度关联交易预计的议案》,关联董事李少陵、
王春立、赵寅虎、关颖、聂徐春、刘宁馨回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行
了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,上述关联交易
事项需提交股东大会审议,与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避
表决该议案。

    2、预计日常关联交易类别和金额



                                       1
     2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,公司预计发生日常关联交易情况如下:

                                                                                                单位:万元

关联交易                                            关联交易      合同签订金额 截至披露日已
                   关联人           关联交易内容                                              上年发生金额
  类别                                              定价原则      或预计金额     发生金额

             北京古船食品有限公司     采购商品     市场公允价格    2,580.00       197.39        1,422.38


             北京古船米业有限公司     采购商品     市场公允价格    1,270.00       105.38         253.78
向关联人
采购原材 北京京粮东方粮油贸易
                                      采购商品     市场公允价格      70.00         6.99          22.18
   料            有限责任公司

                公司其他关联方        采购商品     市场公允价格     190.00        15.48          393.51

                     小计                                          4,110.00       325.24       2,091.85

向关联人
             北京古船食品有限公司     采购水电     市场公允价格     350.00        28.90          294.98
采购燃料
 和动力              小计                                           350.00        28.90         294.98
             北京三元种业科技股份
                                      销售商品     市场公允价格    2,700.00       157.14         611.57
                   有限公司
             河北首农现代农业科技
                                      销售商品     市场公允价格    2,070.00       277.01         712.76
                   有限公司
             北京市海淀西郊粮油供
                                      销售商品     市场公允价格     840.00        122.50        1,113.11
                 应站有限公司
             北京京粮电子商务有限
                                      销售商品     市场公允价格     625.00        18.19          655.33
                     公司
             北京市子弟兵粮油供应
                                      销售商品     市场公允价格     610.00        50.73          405.10
                   有限公司
           北京市食品供应处 34 号
向关联人                              销售商品     市场公允价格     390.00        26.90          95.20
                供应部有限公司
销售产品、
             北京京粮东方粮油贸易
  商品                                销售商品     市场公允价格     380.00        40.65          636.55
                 有限责任公司
             北京市马连道粮油特需
                                      销售商品     市场公允价格     320.00        28.72          318.13
                供应站有限公司
             北京市隆庆夏都军粮供
                                      销售商品     市场公允价格     315.00        26.32          58.95
                  应有限公司
             北京助军粮油供应有限
                                      销售商品     市场公允价格     315.00        38.45          596.81
                   责任公司

             北京古船米业有限公司     销售商品     市场公允价格     235.00        17.32          61.71


             北京古船食品有限公司     销售商品     市场公允价格     190.00        12.18          256.89




                                                     2
               公司其他关联方        销售商品     市场公允价格        1,250.00           111.76            463.43

                    小计                                             10,240.00           927.87        5,985.55
                    合计                                             14,700.00       1,282.01          8,372.38


        3、预计其他关联交易类别和金额

        2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,公司预计发生其他关联交易情况如下:

                                                                                                           单位:万元

关联交易                                          关联交易定价 合同签订金额 截至披露日已
                  关联人           关联交易内容                                                      上年发生金额
  类别                                                原则         或预计金额       发生金额
            北京粮食集团有限责任
                                     房屋租赁     市场公允价格       140.00              11.67             214.10
                   公司
租入关联
 人资产       公司其他关联方         房屋租赁     市场公允价格       220.00                -               386.03

                   小计                                              360.00              11.67             600.13

向关联人 北京古船食品有限公司        房屋租赁     市场公允价格      1,500.00         111.11            1,333.33
租出资产
                   小计                                             1,500.00         111.11            1,333.33

            北京古船食品有限公司    品牌使用费    市场公允价格       350.00               -                333.12
与关联人
签订许可
              公司其他关联方        品牌使用费    市场公允价格        50.00                -               38.26
  协议
                   小计                                              400.00                -               371.38
                   合计                                             2,260.00         122.78            2,304.84


        4、上一年度关联交易实际发生情况

    2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,公司实际发生关联交易情况如下:

                                                                                                           单位:万元

                                                                               实际发生
                                                  2018 年实                                    实际发生额     披露日
关联交易                             关联交易                    2018 年预     额占同类
                   关联人                         际发生金                                     与预计金额     期及索
  类别                                 内容                       计金额       业务比例
                                                     额                                        差异(%)           引
                                                                                 (%)
            北京古船食品有限公司     采购商品     1,422.38       1,660.00        0.22%           -14.31%      巨潮资
            北京京粮电子商务有限                                                                              讯网:
向关联人                             采购商品      261.51         390.00         0.04%           -32.95%
                    公司                                                                                      2018-0
采购原材    北京京粮东方粮油贸易
                                     采购商品      22.18          30.00          0.00%           -26.07%       25;
   料           有限责任公司                                                                                  2018-0
             上市公司其他关联方      采购商品      385.78         450.00         0.06%           -14.27%           64



                                                     3
                  小计                       2,091.85   2,530.00   0.32%    -17.32%
向关联人   北京古船食品有限公司   采购水电    294.98     350.00    2.71%    -15.72%
采购燃料
                  小计                        294.98     350.00    2.71%    -15.72%
 和动力
           北京市海淀西郊粮油供
                                  销售商品   1,113.11   1,160.00   0.15%    -4.04%
                   应站
           河北首农现代农业科技
                                  销售商品    712.76     300.00    0.10%    137.59%
                 有限公司
           北京京粮电子商务有限
                                  销售商品    655.33     700.00    0.09%    -6.38%
                   公司
           北京京粮东方粮油贸易
                                  销售商品    636.55     670.00    0.09%    -4.99%
               有限责任公司
           北京三元种业科技股份
                                  销售商品    611.57     390.00    0.08%    56.81%
向关联人    有限公司饲料分公司
 销售产
           北京市助军粮油供应站   销售商品    596.81     610.00    0.08%    -2.16%
品、商品
           北京市子弟兵粮油供应
                                  销售商品    405.1      403.00    0.06%     0.52%
                    站
           北京市马连道粮油特需
                                  销售商品    318.13     290.00    0.04%     9.70%
                  供应站

           北京古船食品有限公司   销售商品    256.89     320.00    0.03%    -19.72%


            上市公司其他关联方    销售商品    679.3      970.00    0.09%    -29.97%

                  小计                       5,985.55   5,813.00   0.81%     2.97%

向关联人   北京古船食品有限公司   销售服务     6.67       7.00     0.14%    -4.71%
提供劳务          小计                         6.67       7.00     0.14%    -4.71%
           北京粮食集团有限责任
                                  房屋租赁    214.10     240.00    26.83%   -10.79%
                   公司
租入关联
 人资产       公司其他关联方      房屋租赁    386.03     340.00    48.38%   13.54%

                  小计                        600.13     580.00    75.21%    3.47%
           北京古船食品有限公司   房屋租赁   1,333.33   1,500.00   64.31%   -11.11%
向关联人
              公司其他关联方      车辆租赁     1.88       2.00     0.09%    -6.00%
租出资产
                  小计                       1,335.21   1,502.00   64.41%   -11.10%
                                  品牌使用
           北京古船食品有限公司               333.12     300.00    49.98%   11.04%
与关联人                             费
签订许可                          品牌使用
              公司其他关联方                  38.26      50.00     5.74%    -23.48%
  协议                               费
                  小计                        371.38     350.00    55.72%    6.11%
                                  代垫公积
其他关联
            上市公司其他关联方    金款、水    15.54        -       0.53%       -
交易事项
                                  电费、信


                                                4
                                       息网络
                                      费、运输
                                      费、公司
                                      宣传费等
                                        费用
                   小计                                15.54            -       0.53%          -
                   总计                              10,701.31   11,132.00                  -3.70%


       二、关联人介绍和关联关系

       1、关联方基本情况
                 注册资本
 关联法人名称                         住所                       主营业务范围               关联关系 法人代表
                 (万元)
                                                     粮食收购;代理仓储货物的财产保险、机
                                                     动车险;粮食储存、加工、销售;物业管
                                                     理;经济信息咨询;自营和代理各类商品
北京粮食集团有              北京市西城区广安门
                  90,000                             及技术的进出口业务,但国家限定公司经 控股股东     王振忠
限责任公司                  内大街 316 号
                                                     营或禁止进出口的商品及技术除外;经营
                                                     进料加工和“三来一补”业务;经营对销
                                                     贸易和转口贸易。
                            北京市通州区运河西
北京古船食品有                                       加工、销售粮油、粮油制品;粮食收购; 受同一母
                  55,788    大街 139 号 1 幢至 25                                                      张立军
限公司                                               销售食品;技术开发;咨询服务。         公司控制
                            幢
                            北京市昌平区回龙观
北京古船米业有                                                                              受同一母
                  37,500    镇西三旗北京市西北 加工大米;粮食收购;销售食品等。                        刘亚洲
限公司                                                                                      公司控制
                            郊粮食仓库院内
                                                     销售预包装食品;收购粮食;普通货运;
北京京粮东方粮
                            北京市丰台区大红门 大米(分装);其他粮食加工品(谷物加 受同一母
油贸易有限责任    1,800                                                                                狄友清
                            久敬庄 24 号 88 幢       工品、谷物碾磨加工品);销售机械设备;公司控制
公司
                                                     技术服务、技术咨询。
北京三元种业科              北京市通州区永乐店
                                                                                            受同一母
技股份有限公司      --      镇德仁务村委会西北 加工配合饲料等。                                        于奎军
                                                                                            公司控制
饲料分公司                  1500 米
                                                     奶牛饲养、销售;农作物种植、销售;饲
河北首农现代农                                                                              受同一母
                  9,000     河北省定州市钮店村 料销售;农产品初加工服务、销售、技术                     乔绿
业科技有限公司                                                                              公司控制
                                                     服务;农业科技推广服务。
北京市海淀西郊
                            北京市海淀区田村路                                              受同一母
粮油供应站有限      51                               销售食品;销售日用品。                            蔡安令
                            43 号 59 号楼 101 房间                                          公司控制
公司
北京京粮电子商              北京市朝阳区东三环 销售食品;销售未经加工的谷物、豆类、 受同一母
                  50,000                                                                               杜孝权
务有限公司                  中路 16 号一层 101 室 薯类等。                                  公司控制
北京市子弟兵粮              北京市顺义区牛栏山                                              受同一母
                   150                               销售粮食、食用油、食品、饮料等。                  张晨璐
油供应有限公司              镇牛山正大路 1 号 30                                            公司控制


                                                        5
                             幢一层


                                                  加工、分装蔬菜制品、调味品、食用菌品、

                                                  淀粉类、食用糖、水产制品、干鲜果品、

                                                  粮食、茶叶;销售定型包装食品、冷冻食
北京市食品供应
                             北京市丰台区郑王坟 品、肉类、水产、食用油、奶制品、酒、 受同一母
处 34 号供应部有    363                                                                              原铁海
                             140 号                                                      公司控制
限公司                                            调味品、食用菌品、淀粉类、食用糖、水

                                                  产制品、干鲜果品、茶叶;零售卷烟、雪

                                                  茄;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);

                                                  销售粮食、蔬菜、日用百货。
北京市马连道粮
                             北京市西城区马连道 销售食品;销售粮食、食油、饲料、日用 受同一母
油特需供应站有         50                                                                            化国风
                                                  杂品、仪器仪表。                       公司控制
限公司                       路 13 号

北京市隆庆夏都                                    零售粮食、食用油;道路货物运输;电力
                             北京市延庆区延庆镇                                          受同一母
军粮供应有限公     62.5                           供应;粮食收购;出租商业用房、办公用               魏海军
                             京张路口南                                                  公司控制
司                                                房。

                             北京市丰台区大红门
北京助军粮油供                                                                          受同一母
                       62    久敬庄 24 号 26 幢 2 销售粮油,定型包装食品,茶叶,调味品。             苏东辉
应有限责任公司                                                                          公司控制
                             层


     2、最近一期关联方主要财务数据(未经审计):

                                                                                                  单位:万元

              关联法人名称                     总资产            净资产           营业收入          净利润
北京粮食集团有限责任公司                     1,660,769.60         502,767.80         88,668.10      35,547.44
北京古船食品有限公司                              128,653.72       56,029.60        236,255.08         165.62
北京古船米业有限公司                              121,564.46       61,466.25        172,477.61         128.59
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司                    2,438.59         1,918.09          5,170.97          9.11
北京三元种业科技股份有限公司饲料分公司             29,207.92          -801.48        58,793.55         430.38
河北首农现代农业科技有限公司                      152,508.63       -8,632.04         36,549.54      -4,157.07

北京市海淀西郊粮油供应站有限公司                    5,306.36         2,928.79          6,311.80        167.47

北京京粮电子商务有限公司                           59,094.73       35,461.52         20,397.66      -2,632.83

北京市子弟兵粮油供应有限公司                        1,757.11         1,525.90          2,485.13        381.09

北京市食品供应处 34 号供应部有限公司               17,341.00         7,245.71        37,631.79         446.07

北京市马连道粮油特需供应站有限公司                  2,794.40         2,114.84          1,588.45         26.99

北京市隆庆夏都军粮供应有限公司                        564.27           142.90            719.82          0.07

北京助军粮油供应有限责任公司                        4,140.69         3,314.61          3,161.55         60.03




                                                      6
   3、履约能力分析

   关联方依法存续经营,日常交易中能正常履行合同约定内容,具备较强的履约能力。

    三、关联交易主要内容

   1、关联交易主要内容

   公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为,属于正
常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据,具体由双方根据交易商品的市场价格协
商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,体现了公平合理的定价
原则,不存在损害公司和股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。

   2、关联交易协议签署情况

   公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

   公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生
的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势,实现彼此资源互补,
符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联
方形成依赖,不会影响公司的独立性。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

   公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查,发表了事前认可意见,同
意将该事项提交至董事会审议,并发表了如下独立意见:公司 2019 年关联交易符合有
关法律、法规,关联交易属于公司正常的业务范围,价格公允、合理,不存在损害中小
股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法
规的有关规定。

   六、备查文件

   1、《第八届董事会第三十三次会议决议》



                                      7
2、《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。




                                               海南京粮控股股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2019 年 3 月 30 日




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