海南京粮控股股份有限公司

                         独立董事 2018 年度述职报告



    我们作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司
章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等内部规章，谨慎认真地
行使独立董事的职权，勤勉尽责的履行独立董事的义务，积极出席公司相关会议，认真
审议会议材料，对公司经营发展和规范运作提出了合理的建议和意见，切实维护了公司
和股东的权益，特别是中小股东的权益。现将我们在 2018 年度履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事年度履职情况

  （一）出席股东大会、董事会的情况


                                                                    是否连续两
           本报告期   现场出席   以通讯方       委托出席   缺席董
独立董事                                                            次未亲自参   出席股东
           应参加董   董事会次   式参加董       董事会次   事会次
  姓名                                                              加董事会会   大会次数
           事会次数      数      事会次数          数        数
                                                                        议

 朱恒源       7          6          1              0         0          否          0

  姚刚        7          6          1              0         0          否          1

 王欣新       7          6          1              0         0          否          0

    报告期内，公司董事会召开 7 次会议，审议通过了定期报告、修改公司《章程》、
公司管理制度等议案。我们本着勤勉尽责的态度，与会前认真研究各项议题，与会期间
充分履行独立董事的职权，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极作用。在董事会表决中，需要由独立董事发表事前审
查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了相应的事前审查并发表独立意见，没

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有反对、弃权的情形。

    （二）董事会专业委员会的履职情况

    1、董事会战略委员会

    报告期内，公司董事会战略委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员
会工作细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对子公司的战
略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出
谋划策，对公司重大投融资方案、对外投资等重大事项提出了合理化的建议，促进了公
司董事会决策的科学性、高效性。

    报告期内，公司董事会战略委员会共召开会议 4 次，讨论审议了增资京粮（曹妃甸）
农业开发有限公司启动唐山市曹妃甸区土地修复项目、2017 年度证券投资情况的专项
说明、2018 年度固定资产投资计划、受让公司子公司京粮田园综合体建设运营（新沂）
有限公司部分股权等议案。

    2、董事会审计委员会

    公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公
司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，认真审议公司内审部门
提交的内审报告及工作计划，指导公司内审部门在内部审计过程中应重点关注和检查的
事项，督促公司内部控制的有效执行。

    报告期内，公司董事会审计委员会召开会议 7 次，讨论审议了调整日常关联交易、
使用闲置募集资金进行现金管理、季度报告、会计政策变更等议案。 在 2018 年度审计
报告编制过程中，审计委员会在审计机构进场前与会计师召开了一次沟通见面会，确定
了审计机构进场审计的时间及 2018 年度财务报告的审计计划，并定期进行督导，对发
现的问题及时沟通反馈，为公司 2018 年度报告的高质、高效披露提供了有利保障。

    3、董事会薪酬与考核委员会

    报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，讨论审议了公司董事会薪酬考核委员
会工作细则和公司 2017 年高管考核及薪酬兑现的议案。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、


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公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，监督公司薪酬制度的执行情况。

       二、发表独立意见及事前认可意见的情况

       报告期内，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、行政法规以及规范性文件的相关规定，对
董事会议题客观、公正地提出了独立意见及事前认可意见，具体审议情况如下：

序号       会议名称            时间                  发表独立意见事项            独立意见

                                              关于与北京粮食集团财务有限公司
                         2018 年 1 月 26 日   签署《金融服务协议》暨关联交易的     同意
         第八届董事会
 1                                            事前认可意见
        第二十四次会议
                                              关于第八届董事会第二十四次会议
                         2018 年 1 月 26 日                                        同意
                                              相关事项的独立意见

                                              对《关于聘请 2018 年度审计机构的
                         2018 年 4 月 9 日    议案》、《关于 2018 年度关联交易     同意
                                              预计的议案》两议案的事前认可意见

                                              关于控股股东及其他关联方占用公
         第八届董事会
 2                                            司资金、公司对外担保情况的专项说
        第二十五次会议
                         2018 年 4 月 11 日   明和独立意见；                       同意

                                              关于第八届董事会第二十五次会议
                                              相关事项的独立意见

         第八届董事会                         关于第八届董事会第二十六次会议
 3                       2018 年 4 月 13 日                                        同意
        第二十六次会议                        相关事项的独立意见

         第八届董事会                         关于第八届董事会第二十七次会议
 4                       2018 年 6 月 8 日                                         同意
        第二十七次会议                        相关事项的独立意见

                                              关于控股股东及其他关联方占用公
        第八届董事会第
 5                       2018 年 8 月 15 日   司资金、公司对外担保情况的专项说     同意
         二十八次会议
                                              明和独立意见；


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                                               关于第八届董事会第二十八次会议
                                               相关事项的独立意见

         第八届董事会                          关于第八届董事会第二十九次会议
 6                       2018 年 10 月 22 日                                      同意
        第二十九次会议                         相关事项的独立意见

                                               对《关于调整 2018 年度日常关联交
                                               易预计的议案》、《关于公司向控股
                         2018 年 11 月 25 日   股东北京粮食集团有限责任公司申     同意
         第八届董事会
 7                                             请借款额度暨关联交易的议案》事前
         第三十次会议
                                               认可意见

                                               关于第八届董事会第三十次会议相
                         2018 年 11 月 27 日                                      同意
                                               关事项的独立意见

       三、公司发展和保护投资者权益方面所做的工作

       1、对公司治理方面的督导

       报告期内，我们积极参与公司治理和内控制度方面的讨论会，并参与了重大事项的
实地调研，深入了解有关议案起草情况及执行情况，严格按照有关法律、行政法规及规
范性文件的要求，健全了公司内部控制体系，进一步规范了公司经营运作，做到了勤勉
尽责。日常工作中，我们高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司
相关人员的汇报，及时了解公司生产经营动态，切实按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职
责。

       2、公司信息披露情况

       报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行了有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司信息披露管理制度》的有关
规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司投资者关系管理活动平
等、公开地开展，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

       3、对公司内部审计的监督


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    报告期内，根据《公司独立董事工作制度》的要求，我们在公司年度报告编制、审
计过程中切实履行独立董事的勤勉、诚信的职责，在会计年度结束后及时向公司管理层
了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师沟通交流审计情况，
重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

    4、对公司关联交易的监督

    报告期内，我们定期审阅了公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解了公司
控股股东及其关联方不存在对公司非经营性资金的占用、转移情况。公司关联交易履行
了相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关要求和规定，切实维护了公司和全
体股东的利益。

    5、对公司担保情况的监督

    报告期内，我们对公司审议的担保事项均认真了解了被担保对象的基本情况，并对
反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司董事会会议中的担保情况均已履行了相关
程序，符合监管机构及相关法律法规的有关规定，切实维护了公司和全体股东的利益。

    6、对公司募集资金使用情况的监督

    报告期内，公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，切实保障了募集资金的使用安全、合规。报告期内，公司不存在改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体
使用情况与公司已披露情况一致。

    7、自身的学习情况

    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了相关法律法规、规
章制度以及更新的会计政策，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等全方位多角度的认识和理解，提升了对公司和投资者利益的保护能力。

    四、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；


                                      5
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

    2019 年，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，严格按照有关法律、行政法规及有关
规章制度的要求，认真行使独立董事的职权，严格履行独立董事的义务，积极参加公司
的董事会及其专业委员会会议，为公司的发展进言献策，促使继续稳健经营、规范运作，
以优异的业绩回报广大投资者，切实维护全体股东的权益。




                                      6
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》之签署
页）




                                                            独立董事：朱恒源

                                                                       姚   刚

                                                                       王欣新

                                                            2019 年 3 月 28 日




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