海南京粮控股股份有限公司
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明


    海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食
品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过现金及发行股份方式购买王岳成、
裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人（以下简称“交易对方”）
合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权
（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

    一、本次交易履行程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的法律程序

    1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟
通，形成初步方案。

    2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案，
确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协
议或保密条款。

    3、2019 年 7 月 15 日，公司发布《关于筹划现金及发行股份购买资产事项
的停牌公告》，公司拟筹划通过现金及发行股份方式购买浙江小王子部分股权。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 7 月 15 日开
市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。

    4、2019 年 7 月 19 日，公司已就本次交易获得控股股东北京粮食集团有限
责任公司的原则性同意。

    5、2019 年 7 月 19 日，公司、京粮食品与交易对方签署附生效条件的《股
权收购框架协议》。

    6、2019 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发
行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事在董事会召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进
行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。

    （二）本次交易尚需履行的法律程序

    1、本次交易尚需取得北京首农食品集团有限公司对浙江小王子相应股权资
产评估报告的备案及对本次交易的批准。

    2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

    3、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    公司在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    经审慎判断，董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。
海南京粮控股股份有限公司

      2019 年 7 月 19 日