上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B
暨关联交易预案
交易对方之一：王岳成 交易对方之二：裘晓斌
交易对方之三：洪慕强 交易对方之四：朱彦军
交易对方之五：姚紫山 交易对方之六：帅益武
独立财务顾问
二〇一九年七月
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、 本承诺 人已向 上市公 司及
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
2
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
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股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
一、上市公司声明................................................................................................. 2
二、交易对方声明................................................................................................. 4
目 录 ......................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次重组情况概要....................................................................................... 13
二、本次重组交易对方情况............................................................................... 14
三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 15
四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 15
六、标的资产预估作价及支付方式 .................................................................. 16
（一）标的资产的预估作价 ............................................................................. 16
（二）标的资产对价的支付方式 ...................................................................... 16
七、发行股份购买资产情况............................................................................... 17
八、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 19
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 19
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响 .................................................... 19
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 20
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响 .................................................... 20
九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ........................................................ 21
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 .......................................... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 21
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见............... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 28
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 29
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 30
二、审批风险 ...................................................................................................... 30
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险........................... 31
四、交易标的资产估值风险............................................................................... 31
五、标的公司经营风险....................................................................................... 31
（一）食品质量安全风险 ................................................................................ 31
（二）突发事件引发的风险 ............................................................................. 32
（三）环保监管风险 ....................................................................................... 32
六、股价波动的风险........................................................................................... 32
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33
一、本次交易方案概述....................................................................................... 33
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 33
（一）本次交易的背景 .................................................................................... 34
（二）本次交易的目的 .................................................................................... 35
三、本次交易的具体方案................................................................................... 35
（一）本次重组交易对方情况 ......................................................................... 35
（二）标的资产预估作价及支付方式 ............................................................... 36
（三）发行股份购买资产情况 ......................................................................... 38
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 39
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 40
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 40
七、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 40
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 40
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 40
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响 .................................................... 41
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 41
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响 .................................................... 42
八、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 42
（一）合同主体及签订时间 ............................................................................. 42
（二）《股权收购框架协议》的主要内容.......................................................... 42
九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 46
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ........................................................ 46
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 .......................................... 47
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 48
一、基本信息 ...................................................................................................... 48
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二、历史沿革 ...................................................................................................... 48
（一）1988 年 03 月，公司设立....................................................................... 49
（二）1992 年 01 月，股份制改造 ................................................................... 49
（三）1993 年 03 月，转增股本....................................................................... 49
（四）1994 年 12 月，转增股本....................................................................... 50
（五）1995 年 04 月，转增股本....................................................................... 51
（六）1999 年 06 月，股权转让....................................................................... 51
（七）2006 年 08 月，股权分置改革................................................................ 52
（八）2016 年 09 月，股权转让....................................................................... 53
（九）2017 年 10 月，发行股份购买资产并募集配套资金 ................................ 53
三、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 53
四、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 54
五、主要财务数据............................................................................................... 56
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 57
（一）控股股东 .............................................................................................. 57
（二）实际控制人 ........................................................................................... 58
七、最近 60 个月内控制权变动情况................................................................. 58
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 58
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 60
一、交易对方总体情况....................................................................................... 60
二、交易对方详细情况....................................................................................... 60
（一）王岳成 .................................................................................................. 60
（二）裘晓斌 .................................................................................................. 61
（三）洪慕强 .................................................................................................. 61
（四）朱彦军 .................................................................................................. 61
（五）姚紫山 .................................................................................................. 62
（六）帅益武 .................................................................................................. 62
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 63
一、标的公司的基本情况................................................................................... 63
二、标的公司的历史沿革................................................................................... 63
（一）1998 年 4 月 10 日，浙江小王子成立 ..................................................... 63
（二）第一次股权转让 .................................................................................... 64
（三）第二次股权转让及第一次增资 ............................................................... 65
（四）第三次股权转让及第二次增资 ............................................................... 66
（五）第三次增资及第四次股权转让 ............................................................... 72
（六）第五次股权转让 .................................................................................... 78
（七）第六次股权转让及第四次增资 ............................................................... 84
（八）第七次股权转让 .................................................................................... 84
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）第八次股权转让 .................................................................................... 85
三、标的公司股权结构及控制权关系情况....................................................... 86
四、标的公司主营业务....................................................................................... 87
（一）主要产品 .............................................................................................. 87
（二）盈利模式 .............................................................................................. 87
（三）核心竞争力 ........................................................................................... 87
五、标的公司最近两年及一期主要财务数据................................................... 89
六、标的公司下属公司情况............................................................................... 90
（一）杭州临安小天使食品有限公司 ............................................................... 90
（二）辽宁小王子食品有限公司 ...................................................................... 91
（三）临清小王子食品有限公司 ...................................................................... 91
（四）杭州临安春满园农业开发有限公司 ........................................................ 92
七、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况................................... 93
（一）增资 ..................................................................................................... 93
（二）股权转让 .............................................................................................. 93
（三）资产评估情况 ....................................................................................... 93
八、交易标的为股权的说明............................................................................... 94
（一）关于交易标的是否为控股权的说明 ........................................................ 94
（二）交易标的是否符合转让条件 .................................................................. 95
第五章 标的资产预估值及暂定价格 ..................................................................... 96
第六章 支付方式 ................................................................................................. 97
一、 本次交易中支付方式概况..................................................................... 97
二、 本次交易中发行股份购买资产基本情况............................................. 98
（一）定价原则、依据及发行价格 .................................................................. 98
（二）发行种类及面值 .................................................................................... 99
（三）发行数量及发行对象 ............................................................................. 99
（四）股份锁定情况 ....................................................................................... 99
（五）过渡期安排 ........................................................................................... 99
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 101
一、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 101
二、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 101
第八章 风险因素 ................................................................................................... 103
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险..................................................... 103
二、审批风险 .................................................................................................... 103
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险......................... 104
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、交易标的资产估值风险............................................................................. 104
五、标的公司经营风险..................................................................................... 104
（一）食品质量安全风险 ...............................................................................105
（二）突发事件引发的风险 ............................................................................105
（三）环保监管风险 ......................................................................................105
六、股价波动的风险......................................................................................... 105
第九章 其他重要事项 ........................................................................................... 106
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 106
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 .......................................................106
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..........................................................106
（三）严格执行关联交易批准程序 .................................................................106
（四）股东大会的网络投票安排 .....................................................................107
（五）确保本次交易标的资产定价公允 ..........................................................107
（六）股份锁定安排 ......................................................................................107
（七）过渡期间损益归属 ...............................................................................107
（八）其他保护投资者权益的措施 .................................................................108
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况................................... 108
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.................................... 109
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 110
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................... 110
六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................................................................ 110
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 112
上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 114
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份有
公司、本公司、 限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，
上市公司、京 指 经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A
粮控股 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：京粮控
股、京粮 B，股票代码 000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮股份、京
指 北京京粮股份有限公司，后更名为北京京粮食品有限公司
粮食品
浙江小王子、
浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有
标的公司、目 指
限公司
标公司
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6 名
交易对方 指
自然人
标的资产、交
指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
易标的
临安小天使 指 杭州临安小天使食品有限公司
临安春满园 指 杭州临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
本次交易、本
指 本次现金及发行股份购买资产暨关联交易
次重组
董事会决议公
京粮控股本次现金及发行股份购买资产暨关联交易的首次
告日、发行定 指
董事会决议公告日
价基准日
审计基准日、 京粮控股本次现金及发行股份购买资产暨关联交易的审
指
评估基准日 计、评估基准日，指 2019 年 6 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
B股 指
在境内证券交易所上市交易的普通股
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独 指 国融证券股份有限公司
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号文）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、
期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的
标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审
计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予
以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本公司及全资子公司京粮食品拟受让王岳成等六位自然人持有的浙江小王
子 12,949,261 元的出资额、占标的公司的出资比例为 25.1149%。浙江小王子
25.1149%股权的预估作价约为 35,386.94 万元，本次交易的最终交易金额依据具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团备案的资
产评估结果为基础协商确定，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易不涉及
募集配套资金。
单位：元，%
重组交 交易对方持 本次拟转 占标的公司 其中：京粮食 其中：上市
易对方 有的出资额 让出资额 出资比例 品拟受让 公司拟受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
京粮控股拟向王岳成以 6.05 元/股的价格发行股份约 4,117.40 万股购买浙江
小王子 9,115,487 元出资额、占标的公司出资比例 17.6794%，由全资子公司京粮
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
食品以现金 10,476.70 万元向王岳成等交易对方购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4356%。
本次交易完成以后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，控股股东仍
为京粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武，
其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
序 重组交
号 易对方 交易预估作 交易预估作价
对应标的资产 对应标的资产
价（万元） （万元）
2,854,280 元出 9,115,487 元出
1 王岳成 资额、出资比 7,800.00 资额、出资比 24,910.24
例 5.5358% 例 17.6794%
24,777 元出资
2 裘晓斌 额、出资比例 67.71 - -
0.0481%
34,859 元出资
3 洪慕强 额、出资比例 95.26 - -
0.0676%
41,813 元出资
4 朱彦军 额、出资比例 114.26 - -
0.0811%
236,939 元出
5 姚紫山 资额、出资比 647.49 - -
例 0.4595%
641,106 元出
6 帅益武 资额、出资比 1,751.98 - -
例 1.2434%
14
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
3,833,774 元出 9,115,487 元出
合计 资额、出资比 10,476.70 资额、出资比 24,910.24
例 7.4356% 例 17.6794%
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及
资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资
产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
京粮控股 2018 年 12 月
标的资产财
项目 2018 年 12 31 日/2018 年 本次交易 务指标占上
月 31 日 度（标的资产 两者金额
预估作价 市公司比重
/2018 年度 总额、营业收 孰高
入及资产净额 金额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,386.94 35,386.94 7.20%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,386.94 35,386.94 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
15
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、标的资产预估作价及支付方式
（一）标的资产的预估作价
本次重组标的资产的评估工作尚未完成。经初步协商，浙江小王子 100%股
权的预估作价为 14.09 亿元，对应本次交易标的资产浙江小王子 25.1149%股权的
预估作价为 35,386.94 万元。标的资产浙江小王子 25.1149%的股权的最终交易价
格将以具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团
备案的评估报告的评估结果为基础协商确定，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，
并将在重组报告书中披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如
下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
重组交
交易预估 以现金支 交易预估 以股份支
易对方 对应标的 对应标的
作价（万 付对价 作价（万 付对价
资产 资产
元） （万元） 元） （万元）
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
2,854,280 9,115,487
元出资 元出资
王岳成 额、出资 7,800.00 7,800.00 额、出资 24,910.24 24,910.24
比例 比例
5.5358% 17.6794%
24,777 元
出资额、
裘晓斌 67.71 67.71 - - -
出资比例
0.0481%
34,859 元
出资额、
洪慕强 95.26 95.26 - - -
出资比例
0.0676%
41,813 元
出资额、
朱彦军 114.26 114.26 - - -
出资比例
0.0811%
236,939
元出资
姚紫山 额、出资 647.49 647.49 - - -
比例
0.4595%
641,106
元出资
帅益武 额、出资 1,751.98 1,751.98 - - -
比例
1.2434%
3,833,774 9,115,487
元出资 元出资
合计 额、出资 10,476.70 10,476.70 额、出资 24,910.24 24,910.24
比例 比例
7.4356% 17.6794%
七、发行股份购买资产情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
17
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日京粮控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估作价，本次京粮控股将向王岳成
发行股份约为 4,117.40 万股。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经首农
食品集团备案的浙江小王子 25.1149%股权评估报告的评估结果为基础协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
18
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的改善，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作
出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。
2、本次交易构成关联交易
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东仍为公司
的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
国开金融 2,039.31 2.97% 2,039.31 2.81%
20
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
鑫牛润瀛 1,511.65 2.20% 1,511.65 2.08%
王岳成 - - 4,117.40 5.66%
其他股东 31,333.08 45.69% 31,333.08 43.10%
合计 68,579.04 100.00% 72,696.45 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
关于提供 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
信息真实 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
性、准确 上市公 料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
性和完整 司 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
性的承诺 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
函 签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
21
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信
息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息
关于提供 上市公 披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
信息真实 司董 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、准确 事、监 给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
性和完整 事、高 偿责任。
性的承诺 级管理 3、 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
函 人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于提供 全体交 1、 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
信息真实 易对方 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
22
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
性、准确 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
性和完整 料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
性的承诺 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
函 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向
上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、 本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份
发行完成日起 36 个月届满之日前不得转让。
2、 本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、
关于股份 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安
锁定的承 王岳成 排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将
诺函 依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排
另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求
进行相应调整。
关于本次 京粮集 1、关于本次重组的原则性意见
重组有关 团 本承诺人原则性同意本次交易。
23
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
事项的声 2、关于保密义务履行事项
明及承诺 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，
函 不存在利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等
违法活动。
3、关于股份减持计划事项
本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不存在减持上市公司股份的计划。
1、 关于标的公司出资及资金来源事项
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于
认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的
自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终
实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存
在分级收益等结构化安排。
2、 关于标的公司业务经营事项
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，
促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现
有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保
持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴
和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公
司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
3、 关于本承诺人合法合规的情况
关于本次
(1) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行
重组有关 全体
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
事项的声 交易对
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
明及承诺 方
(2) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按
函
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
(3) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不
诚信行为。
4、 关于内幕交易事项
本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情
况。
5、 其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管
要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承
诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次
交易。
不存在 上 市 公 本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、
《关于加 司 、 京 高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
强与上市 粮集团 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司重大 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
资产重组 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
相关股票 因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、
异常交易 监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重
监管的暂 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
行规定》 得参与重大资产重组的情形。
第 13 条
情形的承
诺函
不存在
《关于加
强与上市
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
公司重大
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组
全体 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
相关股票
交易对 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在
异常交易
方 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
监管的暂
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重
行规定》
组的情形。
第 13 条
情形的承
诺函
1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
2. 本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司
股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，
不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制
执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
关于标的
全体 3. 本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式
资产完整
交易对 的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何
权利的承
方 代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标
诺函
的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任
何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协
议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应
的利润分配权。
5. 本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关
法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授
权及批准，不存在法律障碍。
关于股份 上市公 截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不
减持计划 司董 存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给
25
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
的确认及 事、监 上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市
承诺函 事、高 公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
级管理
人员
一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方
的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一） 保证上市公司人员独立
1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。
2、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、 本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二） 保证上市公司资产独立完整
关于保持 1、 保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系
上市公司 京粮集 和经营性资产。
独立性的 团 2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
承诺函 上市公司的资金、资产及其他资源。
3、 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
（三） 保证上市公司的财务独立
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司规范的财务管理制度。
2、 保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承
诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用、调度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
4、 保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业兼职。
5、 保证上市公司依法独立纳税。
（四） 保证上市公司机构独立
1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
26
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、 保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在
机构混同的情形。
4、 保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不
会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五） 保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使
股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与
上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独
立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动
人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由
本承诺人承担。
1、 本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终
止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、 本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（指
合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行
关于本次
或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股
重组有关
浙江小 权比例均合法有效。
事项的声
王子 3、 本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委
明及承诺
托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、
函
虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在
纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在质押、查封、
冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让
的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
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4、 本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核
准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、
法规从事经营活动的情况。
5、 本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资
产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未
办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及
子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属
争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处
罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或
使用状态的命令。
6、 本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签
署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任
何现时或可预见的限制或障碍。
7、 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、
扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不
存在法律障碍。
8、 本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9、 本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地
方适用法律法规缴纳各种税款。
10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土
地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影
响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担
保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除
外）。
13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三
方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管
或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原
则性意见
根据上市公司控股股东京粮集团出具的书面说明，京粮集团已原则性同意本
次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监
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事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
根据上市公司控股股东京粮集团出具的承诺，京粮集团自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不存在减持京粮控股股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持京粮控股股份的计划。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2019 年 7 月 19 日召开的本公司第八届董事会第三
十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估作价等尚需经
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计
评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者
审慎使用。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问，国融证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构
涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因
此被暂停、中止或取消的风险。
2、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。本次重组
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标
的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
四、交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日、并经首农食品集团备案的评估报告的评估结果
为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交
易标的资产的估值风险。
五、标的公司经营风险
（一）食品质量安全风险
标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利
益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，
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食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作，
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法
规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，
标的公司生产的产品未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一
定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）环保监管风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本公司及全资子公司京粮食品拟受让王岳成等六位自然人持有的浙江小王
子 12,949,261 元的出资额、占标的公司出资比例为 25.1149%，预估作价约为
35,386.94 万元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告并经首农食品集团备案的资产评估结果
为基础协商确定，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易不涉及募集配套
资金。
单位：元
其中：京 其中：上市
重组交易 交易对方持 本次拟转让 占标的公司
粮食品拟 公司拟受
对方 有的出资额 出资额 出资比例
受让 让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152% 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481% 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676% 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811% 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595% 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434% 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149% 3,833,774 9,115,487
京粮控股拟以 6.05 元/股的价格向王岳成发行约 4,117.40 万股股份购买浙江
小王子 9,115,487 元出资额、占标的公司出资比例 17.6794%，由全资子公司京粮
食品以现金 10,476.70 万元向王岳成等交易对方购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4356%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北
京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易的背景和目的
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（一）本次交易的背景
休闲食品俗称“零食”，是快速消费品的一类，是人们在主食之外，在闲暇、
休息时所吃的食品，整体可以分为谷物休闲食品（烘焙类、膨化类、油炸类）、
糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜
饯、西式甜点派等大类。休闲食品在满足消费者娱乐和休闲需要的同时，正在成
为“一日三餐”中的第四餐。据前瞻产业研究院发布的《中国休闲食品行业消费需
求与投资战略规划分析报告》统计数据显示：“2011 年中国休闲食品市场规模
已达 3205 亿元，并呈现出逐年增长态势。2014 年中国休闲食品市场规模突破 4000
亿元。截止至 2017 年中国休闲食品市场规模增长至 4849 亿元。初步测算 2018
年中国休闲食品市场规模将突破 5000 亿元，达到 5104 亿元左右。预测 2019 年
中国休闲食品市场规模将超 5400 亿元，达到 5439 亿元”。
休闲食品行业发展趋势预测：
1、品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展，休闲食品市场的竞争也日益激
烈，为了加大市场发展力度，品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高，
在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择，因此，追求品牌化将成为休闲食
品行业未来发展的关键。
2、健康化。随着人们生活水平的不断提高，人们对于饮食的要求也越来越
高，不仅追求时尚和口感的独特，对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。
3、生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品，
因此，休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便
携带，利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。
浙江小王子专注于休闲食品制造近 30 年，其凭借在行业内的多年积淀，浙
江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小
王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。为进一步扩大休闲食品市场领域，增强
上市公司在休闲食品领域的话语权，上市公司决定进一步收购浙江小王子股权。
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（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
浙江小王子是公司重要的子公司，系重要的休闲食品生产、销售企业。通过
本次发行股份购买资产，京粮控股增加了对标的公司的持股比例，有利于进一步
增强京粮控股对子公司的控制力。
2、进一步促进母子公司协调发展
浙江小王子正处于重要的发展阶段，为促进子公司的持续健康发展，通过本
次发行股份购买资产，京粮控股增加对标的公司的持股比例，有利于促进子公司
与母公司进一步协调发展，进而增强京粮控股的持续盈利能力。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，京粮控
股将增加对其持股比例，随着未来浙江小王子经营业绩的增长，将进一步提升上
市公司的盈利水平，保障上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武，
其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
序 重组
号 对应标的 交易预估作 对应标的 交易预估作
交易对方
资产 价（万元） 资产 价（万元）
2,854,280 元出 9,115,487 元出
1 王岳成 资额、出资比例 7,800.00 资额、出资比例 24,910.24
5.5358% 17.6794%
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24,777 元出资
2 裘晓斌 额、出资比例 67.71 - -
0.0481%
34,859 元出资
3 洪慕强 额、出资比例 95.26 - -
0.0676%
41,813 元出资
4 朱彦军 额、出资比例 114.26 - -
0.0811%
236,939 元出资
5 姚紫山 额、出资比例 647.49 - -
0.4595%
641,106 元出资
6 帅益武 额、出资比例 1,751.98 - -
1.2434%
3,833,774 元出 9,115,487 元出
合计 资额、出资比例 10,476.70 资额、出资比例 24,910.24
7.4356% 17.6794%
（二）标的资产预估作价及支付方式
1、标的资产的预估作价
本次重组标的资产的评估工作尚未完成，公司及全资子公司京粮食品拟受让
王岳成等六位自然人持有的浙江小王子 12,949,261 元的出资额、占标的公司出资
比例为 25.1149%，预估作价约为 35,386.94 万元。本次重组交易的最终交易金额
将依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团
备案的、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日的资产评估报告的评估结果为基础协
商确定，上述交易金额将在重组报告书中披露。由于本次交易涉及的审计、评估
工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有
一定差异，提请广大投资者注意风险。
2、标的资产对价的支付方式
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如
下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
重组交
对应标的 交易预估 以现金支 对应标的 交易预估 以股份支
易对方
资产 作价（万 付对价 资产 作价（万 付对价
元） （万元） 元） （万元）
2,854,280 9,115,487
元出资 元出资
王岳成 额、出资 7,800.00 7,800.00 额、出资 24,910.24 24,910.24
比例 比例
5.5358% 17.6794%
24,777 元
出资额、
裘晓斌 67.71 67.71 - - -
出资比例
0.0481%
34,859 元
出资额、
洪慕强 95.26 95.26 - - -
出资比例
0.0676%
41,813 元
出资额、
朱彦军 114.26 114.26 - - -
出资比例
0.0811%
236,939 元
出资额、
姚紫山 647.49 647.49 - - -
出资比例
0.4595%
641,106 元
出资额、
帅益武 1,751.98 1,751.98 - - -
出资比例
1.2434%
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
3,833,774 9,115,487
元出资 元出资
合计 额、出资 10,476.70 10,476.70 额、出资 24,910.24 24,910.24
比例 比例
7.4356% 17.6794%
（三）发行股份购买资产情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次重组事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。
2、发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日京粮控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日股票
交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估作价，本次京粮控股将向王岳成
发行股份约 4,117.40 万股。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经首农食
品集团备案的浙江小王子股权资产评估报告的评估结果为基础协商确定。在定价
基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及
资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资
产净额的 50%以上，如下表所示：
单位:万元
标的资产
京粮控股 2018 年 12 月
标的资产财
2018 年 12 31 日/2018 年 本次交易
项目 两者金额 务指标占上
月 31 日 度（ 标的资产
预估作价 市公司比重
/2018 年度 总资 产、净资 孰高
产、 营业收入 金额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,386.94 35,386.94 7.02%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,386.94 35,386.94 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - - 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易不构成上市公
司重大资产重组。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的改善，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做
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出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。
2、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有公司 5%以上股份的自然人股东，仍为公司的
关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
国开金融 2,039.31 2.97% 2,039.31 2.81%
鑫牛润瀛 1,511.65 2.20% 1,511.65 2.08%
王岳成 - - 4,117.40 5.66%
其他股东 31,333.08 45.69% 31,333.08 43.10%
合计 68,579.04 100.00% 72,696.45 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019 年 7 月 19 日，京粮控股、京粮食品与王岳成等交易对方签署了《股权
收购框架协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《股权收购框架协议》的主要内容
1、合同主体
甲方 1（收购方 1）：海南京粮控股股份有限公司
住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
法定代表人：李少陵
甲方 2（收购方 2）：北京京粮食品有限公司
42
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
住所：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
法定代表人：刘锋
乙方 1（转让方 1）：王岳成
住所：浙江省临安市锦城街道***
乙方 2（转让方 2）：帅益武
住所：浙江省临安市锦城街道***
乙方 3（转让方 3）：姚紫山
住所：浙江省临安市锦城街道***
乙方 4（转让方 4）：朱彦军
住所：浙江省临安市锦城街道***
乙方 5（转让方 5）：洪慕强
住所：浙江省临安市锦城街道***
乙方 6（转让方 6）：裘晓斌
住所：浙江省临安市锦城街道***
2、标的资产作价及交易价格
经各方确认，截至本次交易的评估基准日，目标公司 100%股权的预估作价
43
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
暂定为人民币 14.09 亿元。以此为基础，经各方协商确定标的资产的交易价格
暂定为人民币 35,386.94 万元。标的资产的最终交易价格以甲方聘请的具有证券、
期货从业资格的资产评估机构出具的经首农食品集团备案的评估值为基础，由各
方协商确定。本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
3、股权收购安排
甲方拟购买乙方持有的标的资产，具体比例如下:
单位：元
交易对方 其中： 其中：
本次拟转 占目标公司
交易对方 持有的出资 甲方 1 拟受 甲方 2 拟受
让出资额 出资比例
额 让 让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152% 9,115,487 2,854,280
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481% - 24,777
洪慕强 34,859 34,859 0.0676% - 34,859
朱彦军 41,813 41,813 0.0811% - 41,813
姚紫山 236,939 236,939 0.4595% - 236,939
帅益武 641,106 641,106 1.2434% - 641,106
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149% 9,115,487 3,833,774
4、交易价格的支付方式
甲方 1 拟以发行股份方式支付交易对价，甲方 2 拟以现金方式支付交易对
价， 具体如下表所示：
甲方 1 拟受让 甲方 2 拟受让
交 拟受让 拟受让 拟受
拟受让 以股份
易 股权对 交易预 股权对 让股 交易预 以现金
的股权 支付对
对 应的出 估作价 应的出 权比 估作价 支付对价
比例 价
方 资额 （万元） 资额 例 （万元） （万元）
（%） （万元）
（元） （元） （%）
王 9,115,487 17.6794 24,910.24 24,910.24 2,854,280 5.5358 7,800.00 7,800.00
44
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
岳
成
裘
晓 - - - - 24,777 0.0481 67.71 67.71
斌
洪
慕 - - - - 34,859 0.0676 95.26 95.26
强
朱
彦 - - - - 41,813 0.0811 114.26 114.26
军
姚
紫 - - - - 236,939 0.4595 647.49 647.49
山
帅
益 - - - - 641,106 1.2434 1,751.98 1,751.98
武
合
9,115,487 17.6794 24,910.24 24,910.24 3,833,774 7.4356 10,476.70 10,476.70
计
现金对价的具体支付安排以各方签署的正式交易协议为准。
5、股份发行安排
5.1 股份发行价格与定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为甲方 1 审议本次交易的首次董事会决议
公告日，发行价格按照定价基准日前 120 个交易日甲方 1 股票的交易均价确定
为 6.05 元/股。（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公
告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易
总量）。
45
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
5.2 股份数量
各方同意，乙方 1 获得甲方 1 发行股份的股票数量按如下方式计算：
（目标公司估值*17.6794%）/股份发行价格
5.3 股份锁定期
（1）甲方 1 向乙方 1 发行的股份，乙方 1 应自新增股份发行上市之日起
36 个月内不以任何方式转让。
（2）乙方 1 同意，如果相关法律、法规、规章和规范性文件规定的锁定期
以及中国证监会及/或深圳证券交易所等监管部门要求的锁定期长于 36 个月的，
股份锁定期还应符合相关规定及要求。
6、基准日后的损益安排
6.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间为过渡期。
6.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使目标公
司总体净资产增加的部分由甲方通过目标公司享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损，或因其他原因造成目标公司总体净资产减少的部分由乙方 1 以现金方
式补足相应数额。
6.3 在交割日后，由审计机构对目标公司在过渡期间产生的损益进行审计并
出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的目标公司在过渡
期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则乙方 1 应当于审计
报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方或目标公司补偿。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过；
46
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
47
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 海南京粮控股股份有限公司
公司英文名称 Hainan Jingliang Holdings Co.,ltd.
曾用名 海南珠江控股股份有限公司
统 一社会信 用代
914600002012845568
码
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 人民币 68,579.0364 万元
法定代表人 李少陵
成立日期 1988 年 3 月 22 日
营业期限 2025 年 9 月 20 日
注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
主要办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
邮政编码 570125
联系电话 010 -51672029
联系传真 010 -51672010
食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、
有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、
土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器
经营范围
械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技
术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面
设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。
上市地：深交所
A股 证券代码：000505
证券简称：京粮控股
上市信息
上市地：深交所
B股 证券代码：200505
证券简称：京粮 B
二、历史沿革
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）1988 年 03 月，公司设立
1988 年 3 月 22 日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，
注册资本为 5,000,000 元。1988 年 10 月 14 日更名为海南珠江实业公司。
（二）1992 年 01 月，股份制改造
根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1 号、海南省人民银行琼银
（1992）市管字第 6 号文批准，于 1992 年 1 月 11 日由海南珠江实业公司重新注
册成立的股份有限公司，公司名称为海南珠江实业股份有限公司，营业执照注册
号为 20128455-6。1992 年 12 月 21 日经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文
批准，增发的 21,086,400 股在深圳证券交易所上市交易，总股本 81,880,000 股。
广州珠江实业总公司持股 36,393,600 股，占总股本 44.45%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 60,793,600 74.24
非流通股合计 60,793,600 74.24
流通股
社会公众股 21,086,400 25.76
流通股合计 21,086,400 25.76
股份总数 81,880,000 100.00
（三）1993 年 03 月，转增股本
1993 年 3 月 25 日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993）
028 号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099 号函复，公
司以 1992 年 12 月 31 日总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 5
股送 2 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本增加
至 139,196,000 股。其中，广州珠江实业总公司持股 48,969,120 股，占总股本
49
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 98,869,120 71.03
非流通股合计 98,869,120 71.03
流通股
社会公众股 40,326,880 28.97
流通股合计 40,326,880 28.97
股份总数 139,196,000 100.00
（四）1994 年 12 月，转增股本
1994 年 12 月 17 日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10 号
文，公司以 1993 年 12 月 31 日总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每
10 股送 10 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本
增加至 278,392,000 股。其中，广州珠江实业总公司持股 97,938,240 股，占总股
本的 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 150,178,240 53.94
2、定向法人股 29,600,000 10.64
3、内部职工股 178,000 0.06
非流通股合计 179,955,240 64.64
流通股
社会公众股 98,435,760 35.36
流通股合计 98,435,760 35.36
股份总数 278,392,000 100.00
50
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）1995 年 04 月，转增股本
根据深证办复（1995）45 号及深圳经管办深证办复[1995]12 号文件批准，
公司于 1995 年 4 月 12 日向境外投资人发行 50,000,000 股以港币认购并且在境内
上市的境内上市外资股（即 B 股），于 1995 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上
市。公司以增发 B 股后的股本 328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送
1.5 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本增加至
377,650,800 股。其中，广州珠江实业总公司持股 112,628,976 股，占总股本 29.82%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 190,644,976 50.48
2、定向法人股 16,100,000 4.26
3、内部职工股 85,500 0.02
非流通股合计 206,830,476 54.76
流通股
A 股社会公众股 113,320,324 30.01
B 股社会公众股 57,500,000 15.23
流通股合计 170,820,324 45.24
股份总数 377,650,800 100.00
（六）1999 年 06 月，股权转让
根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文批复，广州珠江实业集团有
限公司将所持公司 112,628,976 股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发
股份有限公司。1999 年 6 月股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限
公司持有公司 112,628,976 股，占总股本 29.82%，成为本公司控股股东。
2000 年 1 月，根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1 号，公司名称变
更为海南珠江控股股份有限公司，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业
执照。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）2006 年 08 月，股权分置改革
2006 年 8 月 17 日，公司股权分置改革方案实施，公司以原总股本 377,650,800
股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.3 股的方式转增股本，共转增股本 49,094,604
股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，北京市万发房地产开发
股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，海南
珠江控股股份有限公司总股本增加至 426,745,404 股，原控股股东北京市万发房
地产开发股份有限公司持股 107,993,698 股，占 25.31%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股
（一）股权分置改革变更的有限售
206,744,978 48.44
条件流通股
其中：国有法人股 120,023,678 28.13
一般法人股 86,721,300 20.32
（二）高管股份 34,175 0.01
有限售条件流通股合计 206,779,153 48.45
无限售条件流通股
人民币普通股 154,991,251 36.32
境内上市外资股 64,975,000 15.23
无限售条件流通股合计 219,966,251 51.55
股份总数 426,745,404 100.00
2007 年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股
份有限公司偿还股权分置对价 3,289,780 股，2009 年非流通股股东河北证券有限
责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000
股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有海南珠江控股股份
有限公司 112,479,478 股股份。
2010 年原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发
房地产开发有限责任公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，北京市万发房地产开发有限责任公司持有海南珠江
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
控股股份有限公司 112,479,478 股股份，比例为 26.36%。
（八）2016 年 09 月，股权转让
根据国务院国资委国资产权[2016]965 号《关于北京市万发房地产开发有限
责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，北京
市万发房地产开发有限责任公司将所持公司 112,479,478 股股份全部转让给京粮
集团。本次股份转让完成后，京粮集团持有公司 112,479,478 股股份，占公司总
股本的 26.36%，成为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京
市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。
（九）2017 年 10 月，发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2017 年实施重大资产重组，本次重大资产重组包括重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行 115,912,190 股股份、
向国管中心发行 48,510,460 股股份、向国开金融发行 22,828,451 股股份、向鑫
牛润瀛发行 22,828,451 股股份购买相关资产；向京粮集团发行 48,965,408 股股份
募集配套资金。2017 年 7 月 31 日，公司本次重大资产重组事项取得中国证监会
证监许可[2017]1391 号文核准。公司于 2017 年 10 月 25 日就本次非公开发行
股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年
10 月 31 日获得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的上市日为 2017
年 11 月 15 日 。本 次发行 股份 购买 资产 并募 集配套 资金 后， 公司 股本由
426,745,404 股变为 685,790,364 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，京粮控股股份总数为 685,790,364 股，具体股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 214,687,558 31.31
国有法人持股 213,388,058 31.12
其他内资持股 1,299,500 0.19
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
其中：境内法人持股 1,299,500 0.19
二、无限售条件股份 471,102,806 68.69
1、人民币普通股 406,127,806 59.22
2、境内上市的外资股 64,975,000 9.47
三、股份总数 685,790,364 100
截至本预案签署日，京粮控股前十大股东情况如下：
占总股本
排名 股东名称 股份种类 股份数量（股）
比例（%）
北京粮食集 团有限责
1 人民币普通股 288,439,561 42.06
任公司
北京国有资 本经营管
2 人民币普通股 48,510,460 7.07
理中心
国开金融有 限责任公
3 人民币普通股 20,393,051 2.97
司
境内上市
4 LI SHERYN ZHAN MING 17,530,000 2.56
外资股
鑫牛润瀛（天津）股权
投资基金管 理有限公
5 司－鑫牛润瀛（天津） 人民币普通股 15,116,472 2.20
股权投资基 金合伙企
业（有限合伙）
6 梅建英 人民币普通股 2,604,203 0.38
7 胡天高 人民币普通股 2,356,052 0.34
境内上市
8 张晓霞 1,949,250 0.28
外资股
9 王小星 人民币普通股 1,742,700 0.25
10 王杭义 人民币普通股 1,666,000 0.24
合计 400,307,749 58.37
四、最近三年的主营业务发展情况
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股
份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1391 号），公司重大资产置换及发行股份购买并募集
配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，随着公司原有资产的置出及京粮
食品 100%股权的置入，公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业管理变更
为油脂油料加工、食品制造及土地修复。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
重组前公司主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中：
（1）房地产开发板块：主要是房地产开发经营。
（2）物业管理板块: 主要是住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、
物业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等。
（3）酒店旅游业务：主要是旅游景区的投资开发与经营管理，酒店投资与管
理。
重大资产重组后，公司主营业务由物业管理、酒店旅游、房地产开发三大板
块变更为油脂油料加工、食品制造和土地修复三大板块，其中：
（1）油脂油料加工板块：主要是油脂油料加工及贸易业务，主要产品有大豆
油、菜籽油、葵花籽油、香油、麻酱等。公司油脂油料板块生产线工艺领先、拥
有较强劲的供给端优势、品牌认可度高，整体经营业绩保持稳定发展态势。
（2）食品制造板块：主要是休闲食品、面包的研发、生产及销售。知名品牌
包括“小王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“古船”等，备受消费者青睐。
食品制造板块是公司的核心盈利板块，产品开发力强、研发创新优势明显、产品
附加值较高。
（3）土地修复板块：主要是公司土地修复及田园综合体建设，实现公司从田
间到餐桌的全产业链经营，达到大农业、大健康的战略目标。
2016 年、2017 年及 2018 年、2019 年 1-3 月，京粮控股营业收入按行业分类
构成比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
油脂 146,759.15 85.95 647,189.00 87.35 658,744.42 87.20 0.00 0.00
食品加
23,219.46 13.60 89,098.71 12.03 82,909.34 10.47 0.00 0.00
工
55
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
房地产
0.00 0.00 0.00 0.00 45,132.31 5.70 65,976.75 68.08
开发
物业管
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,335.32 27.17
理服务
旅游酒
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,257.63 3.36
店服务
其他 776.32 0.45 4,624.71 0.62 4,977.83 0.63 1,344.40 1.39
五、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1 季度的主要财务数据（合
并口径）如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月
项 目
日 31 日 日 31 日
资产总计 495,759.86 491,714.90 608,238.39 138,546.96
负债合计 208,950.85 207,808.25 348,196.14 132,447.83
归属于母公
司所有者权 229,866.43 227,246.99 210,134.27 6,508.83
益合计
项 目 2019 年 1 季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 170,754.93 740,912.43 791,763.90 96,914.09
营业利润 3,716.53 25,255.54 27,797.28 12,646.62
利润总额 3,813.45 27,730.98 28,465.05 13,465.30
归属于母公
司所有者的 2,631.15 16,795.66 12,960.32 7,330.06
净利润
经营活动产
生的现金流 17,292.67 85,016.76 -137,950.78 25,791.48
量净额
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 2016 年 12 月
主要财务指 2017 年 12 月 31
日/2019 年 1 季 31 日/2018 年 31 日/2016 年
标 日/2017 年度
度 度 度
基本每股收
0.04 0.24 0.2 0.17
益（元/股）
56
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
资产负债率 42.14% 42.26% 57.25% 95.60%
毛利率 7.03% 8.96% 9.30% 27.17%
加权平均净
资产收益率 1.15 7.69 5.01 -
（%）
注：2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-3 月财务数据
未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，京粮集团持有公司 42.06%的股权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为北京市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控
制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，京粮集团直接持有本公司股份 288,439,561 股，占公司
股本总额的 42.06%，为公司的控股股东。
京粮集团基本信息如下：
57
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 90,000 万元
法 定 代 表人 王振忠
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
统 一 社 会信用代码 91110000700224507H
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食
储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品
经营范围 目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
截至本预案签署日，北京市国资委为公司的实际控制人。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，上市公司实际控制人仍为北京市国
资委。
八、最近三年重大资产重组情况
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股
份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1391 号），公司重大资产置换及发行股份购买并募集
配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，随着公司原有资产的置出及京粮
食品 100%股权的置入，公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业管理变更
58
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
为油脂油料加工、食品制造及土地修复。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武，
其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
重组交
序号
易对方 交易预估作 交易预估作
对应标的资产 对应标的资产
价（万元） 价（万元）
2,854,280 元 出 资 9,115,487 元出
1 王岳成 额、出资比例 7,800.00 资额、出资比 24,910.24
5.5358% 例 17.6794%
24,777 元出资额、
2 裘晓斌 67.71 - -
出资比例 0.0481%
34,859 元出资额、
3 洪慕强 95.26 - -
出资比例 0.0676%
41,813 元出资额、
4 朱彦军 114.26 - -
出资比例 0.0811%
236,939 元出资额、
5 姚紫山 647.49 - -
出资比例 0.4595%
641,106 元出资额、
6 帅益武 1,751.98 - -
出资比例 1.2434%
3,833,774 元出资 9,115,487 元出
合计 额、出资比例 10,476.70 资额、出资比 24,910.24
7.4356% 例 17.6794%
二、交易对方详细情况
（一）王岳成
姓名 王岳成
60
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（二）裘晓斌
姓名 裘晓斌
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（三）洪慕强
姓名 洪慕强
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（四）朱彦军
姓名 朱彦军
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或 否
61
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
地区的居留权
（五）姚紫山
姓名 姚紫山
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得 其他国家或
否
地区的居留权
（六）帅益武
姓名 帅益武
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
62
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
上市公 司本 次发 行股份 及支 付现 金购 买资 产的交 易标 的为 浙江 小王子
25.1149%股权。
截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据
以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机
构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司的基本情况
公司名称 浙江小王子食品有限公司
统一社会信用代
91330000704202479R
码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,156 万元人民币
法定代表人 王建
成立日期 1998 年 04 月 10 日
营业期限 1998 年 04 月 10 日至长期
注册地址 浙江省杭州市临安区锦城街道临天路 1548 号
膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销
经营范围 售； 经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司的历史沿革
（一）1998 年 4 月 10 日，浙江小王子成立
浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于 1988 年，系临安市粮食局下属的
国有企业，浙江钱王实业公司于 1998 年改制，经临安会计师事务所评估并出具
临会所评字（1997）第 398 号评估报告，净资产评估值为 409.39 万元，根据临
安市国有资产管理局关于对钱王实业公司资产评估确认的批复（临国资[1997]字
63
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第 73 号），浙江钱王实业公司净资产 409.39 万元全部界定为国有资产，经资产
剥离和提留后净资产为 236.7 万元，临安市国有资产管理局出具临国资（1998）
字第 3 号“临安市国有资产管理局关于对《关于要求托管国有资产的报告》的批
复”，将上述国有资产委托给临安市粮油食品总公司管理。
经杭州市人民政府证券委员会审核并报浙江省人民政府证券委员会出具浙
证委（1998）20 号文批准，临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持
股协会、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立浙江小王子。
临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国
有资产净值 236.7 万元出资，浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金 502.58
万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款 250.22 万元出资，王岳成以货币资金
出资 15.5 万元，方裕前以货币资金出资 11.5 万元，黄世洪以货币资金出资 1.5
万元，出资合计 1,018 万元，折合股本 1,018 万元，以上出资业经临安会计师事
务出具临会所验字（1998）第 023 号验资报告予以验证。
1998 年 4 月 10 日， 浙 江小 王子 取 得浙 江省 工 商行 政 管理 局核 发 的
3300001001500 号《营业执照》，企业类型为股份有限公司；注册资本为 1,018
万元。
浙江小王子设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江钱王实业公司职工持股协会 752.80 73.95
2 临安市粮油食品总公司 236.70 23.25
3 王岳成 15.50 1.52
4 方裕前 11.50 1.13
5 黄世洪 1.50 0.15
合计 1,018.00 100
（二）第一次股权转让
2002 年 4 月，经临安市民政局备案登记，浙江钱王实业公司职工持股协会
变更为浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会（以下简称“浙江小王子职工
64
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
持股协会”），取得证字第 0321 号企业职工持股会法人登记证书，2002 年 4 月
20 日，经临安市国有资产管理局批准，临安市粮油食品总公司与浙江小王子职
工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪签订《股份转让协议》，将其持有的股份
以每股 1 元的价格转让给浙江小王子职工持股协会 40.74 万股、转让给王岳成
189.96 万股、转让给方裕前 5 万股、转让给黄世洪 1 万股。浙江小王子职工持股
协会与江一清签订《股份转让协议》，将其持有的浙江小王子股份以每股 1 元的
价格转让给江一清 10 万股，2002 年 4 月 20 日浙江小王子股东大会决议通过修
改公司章程中股东出资比例的议案，股权转让、工商变更登记手续完成后，浙江
小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江小王子职工持股协会 783.54 76.97
2 王岳成 205.46 20.18
3 方裕前 16.50 1.62
4 江一清 10.00 0.98
5 黄世洪 2.50 0.25
合计 1,018.00 100
（三）第二次股权转让及第一次增资
2003 年 6 月 8 日，浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股权转让协议》，
将其持有的股份以每股 1 元的价格转让给王岳成 77.52 万股。
经《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决议》通过了王岳
成、董万春分别以货币资金增资 500 万元，共增资 1,000 万元的议案，增资事项
业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意浙江小王子食品股份
有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]53 号）文件批准。2003 年 6 月 19 日,
王岳成以货币增资 500 万股，董万春以货币增资 500 万股，折合股本 1000 万股，
增资事项业经临安钱王会计师事务所出具钱会所验字（2003）第 247 号验资报告
予以验证。
以上股权转让事项和增资事项于 2003 年 7 月 22 日完成工商变更登记手续，
65
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 股本（万股）
（%）
1 浙江小王子职工持股协会 706.02 34.99
2 王岳成 782.98 38.8
3 董万春 500.00 24.78
4 方裕前 16.50 0.82
5 江一清 10.00 0.5
6 黄世洪 2.50 0.12
合计 2,018.00 100
（四）第三次股权转让及第二次增资
2010 年 12 月 22 日，浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、
项重华、帅益武、郭爱芬等 155 名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》将其
持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人。
2010 年 12 月 22 日，经浙江小王子股东大会决议，同意王岳成等 159 位自
然人股东以货币增资 2,000.07 万股，2011 年 1 月 21 日,王岳成等 159 位自然人股
东以货币增资 2,000.07 万元，折合股本 2,000.07 万股，增资事项业经天健会计师
事务所有限公司出具天健验（2011）25 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2011 年 1 月 27 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,558.98 38.80
2 董万春 995.54 24.78
3 江一清 19.91 0.50
4 黄世洪 4.98 0.12
5 章向明 1.00 0.02
6 胡凯 18.52 0.46
66
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
7 沈万水 5.97 0.15
8 项江红 10.95 0.27
9 虞柏华 3.46 0.09
10 刘建华 13.34 0.33
11 章瑶 43.64 1.09
12 陈忠 1.59 0.04
13 曾柏良 2.99 0.07
14 余朝阳 3.98 0.10
15 翁亚平 54.16 1.35
16 姚素娟 5.58 0.14
17 余俭 9.96 0.25
18 蔡花根 132.36 3.29
19 张永生 2.99 0.07
20 夏金娣 7.57 0.19
21 朱洪春 16.33 0.41
22 胡美仙 5.97 0.15
23 姚紫山 33.85 0.84
24 章荣庆 47.78 1.19
25 陈卫根 1.99 0.05
26 俞蓓蕾 8.96 0.22
27 胡向峰 6.97 0.17
28 林伟 25.88 0.64
29 章建耀 2.99 0.07
30 戴琦慧 1.00 0.02
31 王爱芳 4.98 0.12
32 潘庆丰 5.97 0.15
33 潘菊芳 2.99 0.07
34 冯小娟 5.97 0.15
35 项重华 51.77 1.29
67
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
36 应金奎 2.99 0.07
37 李华 1.99 0.05
38 张家荣 10.95 0.27
39 张雅琴 7.96 0.20
40 吴世浩 2.99 0.07
41 黄天林 10.95 0.27
42 方惠琴 4.98 0.12
43 马幸芳 15.93 0.40
44 葛黎明 5.97 0.15
45 洪雪珍 5.97 0.15
46 姚庆红 3.98 0.10
47 陈华青 4.78 0.12
48 姚延铭 6.97 0.17
49 洪慕强 4.98 0.12
50 裘惠清 2.99 0.07
51 彭建新 2.99 0.07
52 傅文红 1.99 0.05
53 江红 1.99 0.05
54 陆其芳 6.97 0.17
55 许昊 1.99 0.05
56 聂可芳 2.99 0.07
57 黄叶芳 2.99 0.07
58 王坚 10.75 0.27
59 姚立平 1.99 0.05
60 徐高法 5.97 0.15
61 韩阿文 2.99 0.07
62 金建勋 9.96 0.25
63 张杏丽 2.99 0.07
64 沈亚林 1.00 0.02
68
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
65 郑艾琴 9.96 0.25
66 帅峰 2.99 0.07
67 张文祖 3.49 0.09
68 韩建林 3.98 0.10
69 葛新华 3.98 0.10
70 董亚琴 9.96 0.25
71 吴小咪 5.97 0.15
72 王兵兵 2.99 0.07
73 杨晓华 13.94 0.35
74 周建波 1.99 0.05
75 方启发 4.98 0.12
76 陈昌亮 17.52 0.44
77 余烈强 8.96 0.22
78 汪早红 2.99 0.07
79 童惠华 1.99 0.05
80 陈琰琰 3.98 0.10
81 董小娟 2.99 0.07
82 王仁标 4.98 0.12
83 张剑芳 2.99 0.07
84 王天明 30.86 0.77
85 夏燕 4.98 0.12
86 洪仁宽 5.97 0.15
87 詹建华 1.99 0.05
88 邬军莲 15.93 0.40
89 陈晓红 4.18 0.10
90 吴维华 9.56 0.24
91 叶胜 2.99 0.07
92 王祖峰 1.99 0.05
93 毛忠青 1.99 0.05
69
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
94 吴芬 1.99 0.05
95 连初强 1.99 0.05
96 吕建国 11.95 0.30
97 石华芬 1.99 0.05
98 毛昌南 1.99 0.05
99 陈红艳 3.09 0.08
100 邵旻 2.39 0.06
101 鲁友谊 1.99 0.05
102 章魏 5.38 0.13
103 余丽君 11.95 0.30
104 张云来 1.99 0.05
105 方勇伟 6.17 0.15
106 陈明德 2.99 0.07
107 张柏红 4.98 0.12
108 朱莲芳 4.98 0.12
109 董建平 2.99 0.07
110 程跃平 1.99 0.05
111 支健洪 13.54 0.34
112 顾红妮 23.89 0.59
113 王连山 1.00 0.02
114 郑秀夫 18.92 0.47
115 吴国妹 9.96 0.25
116 黄石银 6.17 0.15
117 葛俊华 4.70 0.12
118 盛航生 23.89 0.59
119 姚银水 3.98 0.10
120 罗亚连 1.39 0.03
121 岑巧玲 13.74 0.34
122 凌江山 1.00 0.02
70
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
123 郑苏明 1.00 0.02
124 朱镇山 9.96 0.25
125 邱敏福 1.00 0.02
126 陈慧 1.99 0.05
127 叶雄伟 1.00 0.02
128 裘晓斌 1.99 0.05
129 叶中雄 12.94 0.32
130 应阿毛 1.99 0.05
131 俞耕 5.18 0.13
132 楼利娅 45.00 1.12
133 吴小健 1.99 0.05
134 帅益武 91.59 2.28
135 楼建勤 6.97 0.17
136 林英 8.96 0.22
137 徐月娥 2.99 0.07
138 潘国富 2.99 0.07
139 陈建平 5.93 0.15
140 张均政 5.97 0.15
141 张国芳 3.98 0.10
142 陈子俊 5.97 0.15
143 郭爱芬 63.72 1.59
144 俞家泉 7.96 0.20
145 程观贤 1.99 0.05
146 朱彦军 5.97 0.15
147 陈根才 1.00 0.02
148 冯卫民 2.99 0.07
149 李柏成 1.99 0.05
150 吴铭娟 1.00 0.02
151 汪晓辉 2.43 0.06
71
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
152 陈丽萍 1.00 0.02
153 边亚娟 1.99 0.05
154 张方明 1.99 0.05
155 李临康 1.99 0.05
156 方裕前 39.82 0.99
157 刘红光 3.98 0.10
158 张妙娣 1.00 0.02
159 樊雄 1.00 0.02
合计 4,018.07 100.00
（五）第三次增资及第四次股权转让
2012 年 11 月 26 日，王岳成将其持有的 2,591 股股份无偿转让给蔡花根等
76 位股东，2012 年 11 月 26 日，经股东大会决议，同意以未分配利润转增股本
981.93 万股，转增股本事项业经众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字
（2012）108 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2013 年 1 月 15 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.79
2 董万春 1,238.83 24.78
3 蔡花根 164.77 3.30
4 帅益武 113.97 2.28
5 郭爱芬 79.29 1.59
6 翁亚平 67.40 1.35
7 项重华 64.42 1.29
8 章荣庆 59.46 1.19
9 楼利娅 56.00 1.12
10 章瑶 54.31 1.09
72
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
11 方裕前 49.55 0.99
12 姚紫山 42.12 0.84
13 王天明 38.40 0.77
14 林伟 32.21 0.64
15 顾红妮 29.73 0.59
16 盛航生 29.73 0.59
17 江一清 24.78 0.50
18 郑秀夫 23.54 0.47
19 胡凯 23.05 0.46
20 陈昌亮 21.80 0.44
21 朱洪春 20.32 0.41
22 马幸芳 19.82 0.40
23 邬军莲 19.82 0.40
24 杨晓华 17.35 0.35
25 岑巧玲 17.10 0.34
26 支健洪 16.85 0.34
27 刘建华 16.60 0.33
28 叶中雄 16.11 0.32
29 吕建国 14.87 0.30
30 余丽君 14.87 0.30
31 项江红 13.63 0.27
32 张家荣 13.63 0.27
33 黄天林 13.63 0.27
34 王坚 13.38 0.27
35 余俭 12.39 0.25
36 金建勋 12.39 0.25
37 郑艾琴 12.39 0.25
38 董亚琴 12.39 0.25
39 吴国妹 12.39 0.25
73
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
40 朱镇山 12.39 0.25
41 吴维华 11.90 0.24
42 俞蓓蕾 11.15 0.22
43 余烈强 11.15 0.22
44 林英 11.15 0.22
45 张雅琴 9.91 0.20
46 俞家泉 9.91 0.20
47 夏金娣 9.42 0.19
48 胡向峰 8.67 0.17
49 姚延铭 8.67 0.17
50 陆其芳 8.67 0.17
51 楼建勤 8.67 0.17
52 方勇伟 7.68 0.15
53 黄石银 7.68 0.15
54 沈万水 7.43 0.15
55 胡美仙 7.43 0.15
56 潘庆丰 7.43 0.15
57 冯小娟 7.43 0.15
58 葛黎明 7.43 0.15
59 洪雪珍 7.43 0.15
60 徐高法 7.43 0.15
61 吴小咪 7.43 0.15
62 洪仁宽 7.43 0.15
63 张均政 7.43 0.15
64 陈子俊 7.43 0.15
65 朱彦军 7.43 0.15
66 陈建平 7.38 0.15
67 姚素娟 6.94 0.14
68 章魏 6.69 0.13
74
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
69 俞耕 6.45 0.13
70 黄世洪 6.20 0.12
71 王爱芳 6.20 0.12
72 方惠琴 6.20 0.12
73 洪慕强 6.20 0.12
74 方启发 6.20 0.12
75 王仁标 6.20 0.12
76 夏燕 6.20 0.12
77 张柏红 6.20 0.12
78 朱莲芳 6.20 0.12
79 陈华青 5.95 0.12
80 葛俊华 5.85 0.12
81 陈晓红 5.20 0.10
82 余朝阳 4.96 0.10
83 姚庆红 4.96 0.10
84 韩建林 4.96 0.10
85 葛新华 4.96 0.10
86 陈琰琰 4.96 0.10
87 姚银水 4.96 0.10
88 张国芳 4.96 0.10
89 刘红光 4.96 0.10
90 张文祖 4.34 0.09
91 虞柏华 4.31 0.09
92 陈红艳 3.85 0.08
93 曾柏良 3.72 0.07
94 张永生 3.72 0.07
95 章建耀 3.72 0.07
96 潘菊芳 3.72 0.07
97 应金奎 3.72 0.07
75
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
98 吴世浩 3.72 0.07
99 裘惠清 3.72 0.07
100 彭建新 3.72 0.07
101 聂可芳 3.72 0.07
102 黄叶芳 3.72 0.07
103 韩阿文 3.72 0.07
104 张杏丽 3.72 0.07
105 帅峰 3.72 0.07
106 王兵兵 3.72 0.07
107 汪早红 3.72 0.07
108 董小娟 3.72 0.07
109 张剑芳 3.72 0.07
110 叶胜 3.72 0.07
111 陈明德 3.72 0.07
112 董建平 3.72 0.07
113 徐月娥 3.72 0.07
114 潘国富 3.72 0.07
115 冯卫民 3.72 0.07
116 汪晓辉 3.02 0.06
117 邵旻 2.97 0.06
118 陈卫根 2.48 0.05
119 李华 2.48 0.05
120 傅文红 2.48 0.05
121 江红 2.48 0.05
122 许昊 2.48 0.05
123 姚立平 2.48 0.05
124 周建波 2.48 0.05
125 童惠华 2.48 0.05
126 詹建华 2.48 0.05
76
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
127 王祖峰 2.48 0.05
128 毛忠青 2.48 0.05
129 吴芬 2.48 0.05
130 连初强 2.48 0.05
131 石华芬 2.48 0.05
132 毛昌南 2.48 0.05
133 鲁友谊 2.48 0.05
134 张云来 2.48 0.05
135 程跃平 2.48 0.05
136 陈慧 2.48 0.05
137 裘晓斌 2.48 0.05
138 应阿毛 2.48 0.05
139 吴小健 2.48 0.05
140 程观贤 2.48 0.05
141 李柏成 2.48 0.05
142 边亚娟 2.48 0.05
143 张方明 2.48 0.05
144 李临康 2.48 0.05
145 陈忠 1.98 0.04
146 罗亚连 1.73 0.03
147 章向明 1.24 0.02
148 戴琦慧 1.24 0.02
149 沈亚林 1.24 0.02
150 王连山 1.24 0.02
151 凌江山 1.24 0.02
152 郑苏明 1.24 0.02
153 邱敏福 1.24 0.02
154 叶雄伟 1.24 0.02
155 陈根才 1.24 0.02
77
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
156 吴铭娟 1.24 0.02
157 陈丽萍 1.24 0.02
158 张妙娣 1.24 0.02
159 樊雄 1.24 0.02
合计 5,000.00 100.00
（六）第五次股权转让
2013 年 12 月 11 日，张妙娣和樊雄与范琪签订《股份转让协议》，分别将
其持有的 1.24 万股股份，两人合计 2.48 万股股份，以每股 6.027 元的价格转让
给范琪，2014 年 5 月 19 日公司股东大会决议通过了修改公司章程中修改股东持
股比例的议案，于 2014 年 8 月 25 日完成了工商变更登记，股权转让手续完成后，
浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.79
2 董万春 1,238.83 24.78
3 蔡花根 164.77 3.30
4 帅益武 113.97 2.28
5 郭爱芬 79.29 1.59
6 翁亚平 67.40 1.35
7 项重华 64.42 1.29
8 章荣庆 59.46 1.19
9 楼利娅 56.00 1.12
10 章瑶 54.31 1.09
11 方裕前 49.55 0.99
12 姚紫山 42.12 0.84
13 王天明 38.40 0.77
14 林伟 32.21 0.64
15 顾红妮 29.73 0.59
16 盛航生 29.73 0.59
78
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
17 江一清 24.78 0.50
18 郑秀夫 23.54 0.47
19 胡凯 23.05 0.46
20 陈昌亮 21.80 0.44
21 朱洪春 20.32 0.41
22 马幸芳 19.82 0.40
23 邬军莲 19.82 0.40
24 杨晓华 17.35 0.35
25 岑巧玲 17.10 0.34
26 支健洪 16.85 0.34
27 刘建华 16.60 0.33
28 叶中雄 16.11 0.32
29 吕建国 14.87 0.30
30 余丽君 14.87 0.30
31 项江红 13.63 0.27
32 张家荣 13.63 0.27
33 黄天林 13.63 0.27
34 王坚 13.38 0.27
35 余俭 12.39 0.25
36 金建勋 12.39 0.25
37 郑艾琴 12.39 0.25
38 董亚琴 12.39 0.25
39 吴国妹 12.39 0.25
40 朱镇山 12.39 0.25
41 吴维华 11.90 0.24
42 俞蓓蕾 11.15 0.22
43 余烈强 11.15 0.22
44 林英 11.15 0.22
45 张雅琴 9.91 0.20
79
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
46 俞家泉 9.91 0.20
47 夏金娣 9.42 0.19
48 胡向峰 8.67 0.17
49 姚延铭 8.67 0.17
50 陆其芳 8.67 0.17
51 楼建勤 8.67 0.17
52 方勇伟 7.68 0.15
53 黄石银 7.68 0.15
54 沈万水 7.43 0.15
55 胡美仙 7.43 0.15
56 潘庆丰 7.43 0.15
57 冯小娟 7.43 0.15
58 葛黎明 7.43 0.15
59 洪雪珍 7.43 0.15
60 徐高法 7.43 0.15
61 吴小咪 7.43 0.15
62 洪仁宽 7.43 0.15
63 张均政 7.43 0.15
64 陈子俊 7.43 0.15
65 朱彦军 7.43 0.15
66 陈建平 7.38 0.15
67 姚素娟 6.94 0.14
68 章魏 6.69 0.13
69 俞耕 6.45 0.13
70 黄世洪 6.20 0.12
71 王爱芳 6.20 0.12
72 方惠琴 6.20 0.12
73 洪慕强 6.20 0.12
74 方启发 6.20 0.12
80
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
75 王仁标 6.20 0.12
76 夏燕 6.20 0.12
77 张柏红 6.20 0.12
78 朱莲芳 6.20 0.12
79 陈华青 5.95 0.12
80 葛俊华 5.85 0.12
81 陈晓红 5.20 0.10
82 余朝阳 4.96 0.10
83 姚庆红 4.96 0.10
84 韩建林 4.96 0.10
85 葛新华 4.96 0.10
86 陈琰琰 4.96 0.10
87 姚银水 4.96 0.10
88 张国芳 4.96 0.10
89 刘红光 4.96 0.10
90 张文祖 4.34 0.09
91 虞柏华 4.31 0.09
92 陈红艳 3.85 0.08
93 曾柏良 3.72 0.07
94 张永生 3.72 0.07
95 章建耀 3.72 0.07
96 潘菊芳 3.72 0.07
97 应金奎 3.72 0.07
98 吴世浩 3.72 0.07
99 裘惠清 3.72 0.07
100 彭建新 3.72 0.07
101 聂可芳 3.72 0.07
102 黄叶芳 3.72 0.07
103 韩阿文 3.72 0.07
81
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
104 张杏丽 3.72 0.07
105 帅峰 3.72 0.07
106 王兵兵 3.72 0.07
107 汪早红 3.72 0.07
108 董小娟 3.72 0.07
109 张剑芳 3.72 0.07
110 叶胜 3.72 0.07
111 陈明德 3.72 0.07
112 董建平 3.72 0.07
113 徐月娥 3.72 0.07
114 潘国富 3.72 0.07
115 冯卫民 3.72 0.07
116 汪晓辉 3.02 0.06
117 邵旻 2.97 0.06
118 范琪 2.49 0.05
119 陈卫根 2.48 0.05
120 李华 2.48 0.05
121 傅文红 2.48 0.05
122 江红 2.48 0.05
123 许昊 2.48 0.05
124 姚立平 2.48 0.05
125 周建波 2.48 0.05
126 童惠华 2.48 0.05
127 詹建华 2.48 0.05
128 王祖峰 2.48 0.05
129 毛忠青 2.48 0.05
130 吴芬 2.48 0.05
131 连初强 2.48 0.05
132 石华芬 2.48 0.05
82
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
133 毛昌南 2.48 0.05
134 鲁友谊 2.48 0.05
135 张云来 2.48 0.05
136 程跃平 2.48 0.05
137 陈慧 2.48 0.05
138 裘晓斌 2.48 0.05
139 应阿毛 2.48 0.05
140 吴小健 2.48 0.05
141 程观贤 2.48 0.05
142 李柏成 2.48 0.05
143 边亚娟 2.48 0.05
144 张方明 2.48 0.05
145 李临康 2.48 0.05
146 陈忠 1.98 0.04
147 罗亚连 1.73 0.03
148 章向明 1.24 0.02
149 戴琦慧 1.24 0.02
150 沈亚林 1.24 0.02
151 王连山 1.24 0.02
152 凌江山 1.24 0.02
153 郑苏明 1.24 0.02
154 邱敏福 1.24 0.02
155 叶雄伟 1.24 0.02
156 陈根才 1.24 0.02
157 吴铭娟 1.24 0.02
158 陈丽萍 1.24 0.02
合计 5,000.00 100
83
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）第六次股权转让及第四次增资
2015 年 8 月，王岳成等 156 名股东与京粮股份签订《股份转让协议》，将
其持有的部分或全部股份合计 2,473.97 万股，以每股 17.4736 元的价格转让给京
粮股份。2015 年 8 月 28 日，浙江小王子 2015 年第一次临时股东大会决议通过
京粮股份增资 156 万股的议案，京粮股份以货币资金增资 2,725.88 万元，折合股
本 156 万股，其余 2,569.88 万元计入资本公积，股权转让以及增资事项于 2015
年 8 月 28 日完成工商变更登记，股权转让及增资手续完成后浙江小王子股权结
构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮股份 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 董万春 929.12 18.02
4 帅益武 85.48 1.66
5 姚紫山 31.59 0.61
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 5.57 0.11
8 洪慕强 4.65 0.09
9 黄世洪 4.65 0.09
10 裘晓斌 2.48 0.05
11 李临康 1.86 0.04
合计 5,156.00 100
（八）第七次股权转让
2016 年 7 月 21 日，浙江小王子召开 2015 年股东大会作出《浙江小王子食
品股份有限公司 2015 年度股东大会会议决议》，股东大会同意董万春等 7 名自
然人股东，将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股转让给京粮集团。根据
董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订的《股份转让协议》，董万春等 7 名自
然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股，以每股 18.6734 元的价格
转让给京粮集团。2016 年 7 月 21 日浙江小王子股东大会决议通过了修改公司章
84
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
程中修改股东持股比例的议案，股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮股份有限公司 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 北京粮食集团有限责任公司 967.45 18.76
4 帅益武 64.11 1.24
5 姚紫山 23.69 0.46
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 4.18 0.08
8 洪慕强 3.49 0.07
9 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
（九）第八次股权转让
2016 年 12 月 15 日，京粮集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于协议转让集团持有的小王子公司 18.7636%股权的议题》。2016 年 12 月 19
日，京粮股份召开 2016 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司受让
浙江小王子食品股份有限公司 19%股权的议案》。2016 年 12 月 20 日，浙江小
王子召开 2016 年第一次临时股东大会，表决通过《关于公司部分股东之间转让
公司股份的议案》。2017 年 1 月 23 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国
有资产监督管理委员会关于同意北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王
子食品股份有限公司股份的批复》（京国资产权[2017]8 号），同意京粮集团将
持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）协议转让给京粮股份，转让
价格不低于经核准的评估结果 20,452.49 万元。股权转让手续完成后，浙江小王
子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮股份有限公司 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
85
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
2017 年 9 月 6 日京粮股份更名为北京京粮食品有限公司，京粮股份更名后，
浙江小王子股权结构如下表：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮食品有限公司 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
截至本预案签署日，浙江小王子股权结构如下表：
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例（%）
1 北京京粮食品有限公司 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、标的公司主营业务
（一）主要产品
标的公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，
采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广
大消费者喜爱。按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为谷物休闲食品（烘
焙类、膨化类、油炸类）、糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、
肉干肉脯、果冻、果脯蜜饯、西式甜点派等大类。
标的公司的产品主要包括烘焙类和谷物膨化类，具体产品主要有非油炸薯片、
油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。
（二）盈利模式
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对称
竞争战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，
并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系
列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30 年的
发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要是指创
造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌
故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用“两微一抖”对产品和
品牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研
发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
凭借在行业内的多年积淀，浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有
了一批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。
2、创新盈利模式的优势
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对称
竞争战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，
并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系
列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30 年的
发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要是指创
造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌
故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用“两微一抖”对产品和
品牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研
发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。浙江小王子以其创新的盈
利模式在行业内具有明显的优势。
3、质量控制优势
浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日
常经营的首要位置，专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组，该小组主
要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全，督查
各部门食品安全及质量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等。浙
江小王子严格按照各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输服
务各个环节严格质量控制，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO22000 食
品安全管理体系认证。浙江小王子在质量控制方面具有明显的优势。
4、技术优势
浙江小王子凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队，研
发团队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，
通过自主研发能极大的降低外购生产线的成本，同时也抢占了市场先机，为浙江
小王子的产品热销和降低生产成本奠定坚实基础，浙江小王子也因此获得多项国
家专利。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼连续式蒸锅和烤炉
的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于二级螺旋挤压的焙
烤型米果熟化方法），也已取得了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以
其稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能
耗获得实用新型专利，部份米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外
88
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键技术难关，研发出
了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备采用四款菜单式设
备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤薯生产线已具有国
际竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。
5、研发和创新优势
浙江小王子高度重视研发和创新，以创新思维统领全局，大力推进体制、机
制创新；大力推进产品、技术和管理创新，以“战略引领，创新驱动；问题导向，
对症下药；产渠联动，聚焦放大；扶强辟新，提旧引新”的基本指导方针，全面
贯彻落实公司“差异化非对称竞争战略”，通过大力引进人才，加快人力资源管理
制度改革，建立更加有效的激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，积
极实施“研发新品项目化管理，制度化推进”的新机制，积极开展“研发新品和技
术创新”大比拼活动，全面提高产品研发和技术水平，深入开展“质量大整顿”和
“质量提升大比拼”活动，形成“产品力、研发力和营销力”三位一体的良性互动，
确保未来可持续快速发展。
1994 年初“小王子口口脆”上市，1995 年“聪明棒”上市，1996 年虾条上市，
1997 年成功研发出膨化米制品，2002 年成功研发出挤压膨化“麦烧”和油炸膨化
“鲜贝酥”，2008 年参与了膨化食品国家标准的制定，2009 年下半年成功研发出
油炸复合薯片透明包装系列产品， 2013 年又成功研发出焙烤薯片产品，特别是
烤薯新品牌“董小姐”，因其文化内涵和互联网基因，在市场上引起强烈反响。经
过多年积累，浙江小王子具有明显的研发和创新优势。
五、标的公司最近两年及一期主要财务数据
报告期内，浙江小王子的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 80,918.73 81,915.48 68,298.06
负债总额 16,371.98 19,775.61 15,257.01
归属于母公司股
64,546.75 62,139.87 53,041.05
东的权益
89
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
资产负债率 20.23% 24.14% 22.34%
项目 2019 年 1 季度 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,706.63 81,663.53 77,133.19
利润总额 3,158.43 15,091.54 13,346.96
净利润 2,406.88 11,695.13 10,385.13
归属于母公司所
2,406.88 11,695.13 10,385.13
有者的净利润
注：以上数据，2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1 季度财务数据未经
审计
六、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，浙江小王子有四家全资子公司，具体情况如下：
（一）杭州临安小天使食品有限公司
1、基本信息
公司名称 杭州临安小天使食品有限公司
统一社会信用代
91330185143739822K
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4900 万人民币
法定代表人 李临康
成立日期 1999 年 11 月 18 日
营业期限 1999 年 11 月 18 日至 2027 年 11 月 16 日
注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 858 号
生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方
经营范围
可经营）。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 24,974.70 24,465.35
负债总额 1,619.60 1,847.62
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2019 年 1 季度 2018 年度
营业收入 4,950.93 18,859.49
利润总额 949.80 4,249.28
净利润 737.37 3,640.11
注：以上数据，2018 年财务数据已经审计，2019 年 1 季度财务数据未经审计
（二）辽宁小王子食品有限公司
1、基本信息
公司名称 辽宁小王子食品有限公司
统一社会信用代
91211281768306699X
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3000 万人民币
法定代表人 王岳荣
成立日期 2004 年 11 月 11 日
营业期限 2004 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 11 日
注册地址 辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,525.64 10,870.60
负债总额 2,713.19 2,456.42
项目 2019 年 1 季度 2018 年度
营业收入 3,205.34 12,962.27
利润总额 544.04 2,104.63
净利润 398.26 1,593.06
注 ：以上数据，2018 年财务数据已经审计，2019 年 1 季度财务数据未经审计
（三）临清小王子食品有限公司
1、基本信息
91
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 临清小王子食品有限公司
统一社会信用代
913715817347033463
码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 2132.5 万人民币
法定代表人 张争华
成立日期 2009 年 10 月 13 日
营业期限 2009 年 10 月 13 日至长期
注册地址 山东省聊城市临清市永青路南首（大三里）
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食品、
薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司所经营
经营范围
产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,750.05 3,624.73
负债总额 413.82 382.52
项目 2019 年 1 季度 2018 年度
营业收入 1,430.88 5,303.30
利润总额 94.03 162.95
净利润 94.03 120.15
注 ：以上数据，2018 年财务数据已经审计，2019 年 1 季度财务数据未经审计
（四）杭州临安春满园农业开发有限公司
1、基本信息
公司名称 杭州临安春满园农业开发有限公司
统一社会信用代
91330185328290056P
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 600 万人民币
法定代表人 沈任娟
92
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 2015 年 02 月 02 日
营业期限 2015 年 02 月 02 日至 9999 年 09 月 09 日
注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 878（14 幢整幢）
种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；农
经营范围 业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园林绿
化工程设计；销售：花卉。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 598.47 601.30
负债总额 0 0.05
项目 2019 年 1 季度 2018 年度
营业收入 0 11.65
利润总额 -2.78 6.26
净利润 -2.78 5.75
注 ：以上数据，2018 年财务数据已经审计，2019 年 1 季度财务数据未经审计
七、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况
（一）增资
浙江小王子最近三年未进行增资。
（二）股权转让
浙江小王子最近三年共有 2 次股权转让，详见“第四章交易标的基本情况”
之“二、标的公司的历史沿革”。
（三）资产评估情况
浙江小王子最近三年共进行 3 次评估或估值，具体情况如下：
1、2016 年因股份转让进行的评估
根据董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订《股份转让协议》，董万春等
7 名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股（占 19%），以每股
93
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
18.6734 元的价格转让给京粮集团。北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次
股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公司股
权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020197 号）。本次评估采用资产
基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2015 年 12
月 31 日。经评估浙江小王子的整体权益资产价值为 97,500.49 万元。
2、2016 年因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组所涉及京粮股份股东全部权益价值进行的资产评估
2016 年，因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组，对所涉及京粮股份股东全部权益价值进行了资产评估。京粮股份持有浙江
小王子 51%股份，浙江小王子纳入了本次评估范围。2016 年 8 月 5 日，北京中
企华资产评估有限责任公司出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北
京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉
及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字[2016]
第 1229 号）,评估机构对浙江小王子采用资产基础法和收益法两种评估方法，并
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，经评估浙江小
王子的整体权益资产价值为 102,771.17 万元。
3、2017 年因股份转让进行的评估
2017 年 1 月，京粮集团将持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）
协议转让给京粮股份。北京天圆开资产评估有限公司就本次股权转让出具了《北
京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份有限公司股权协议
转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》天圆开评报字[2016]第 1245 号）。
本次评估的评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，经评估浙江小王子的整体权益资
产价值为 109,000.89 万元。
八、交易标的为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的交易标的为浙江小王子 25.1149%股权。本次交易前，本公司通
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
过全资子公司京粮食品持有浙江小王子 69.77%股权，通过本次交易后，将直接
与间接共持有浙江小王子 94.89%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮食品有限公司 3,980.80 77.21
2 海南京粮控股股份有限公司 911.55 17.68
3 王岳成 257.80 5.00
4 葛俊华 5.85 0.11
合计 5,156.00 100.00
（二）交易标的是否符合转让条件
本次拟购买的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权，交易对方已出具关于
标的资产完整权利的承诺函，承诺其依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公
司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
浙江小王子的公司章程规定，“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部
分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。“本公
司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经二分之一及以上股东通过
并签字或盖章”。
浙江小王子于 2019 年 1 月 7 日召开股东会，股东会通过有效决议同意本次
交易，且浙江小王子的全体股东已同意放弃优先购买权，或按照《公司法》及其
司法解释的规定被视为放弃优先购买权。
综上，本次交易已履行了浙江小王子公司章程规定的股权转让前置程序，交
易标的符合转让条件。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步协商，浙
江小王子 100%股权的预估作价为 14.09 亿元，对应本次交易标的资产浙江小王
子 25.1149%股权的预估作价为 35,386.94 万元。标的资产的最终交易价格将以具
备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团备案的评
估报告的评估结果为基础协商确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
96
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如
下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
重组交
交易预 以现金支 交易预估 以股份支
易对方 对应标的 对应标的资
估作价 付对价 作价（万 付对价
资产 产
（万元） （万元） 元） （万元）
2,854,280 9,115,487
元出资额、 元出资额、
王岳成 7,800.00 7,800.00 24,910.24 24,910.24
出资比例 出资比例
5.5358% 17.6794%
24,777 元
出资额、出
裘晓斌 67.71 67.71 - - -
资比例
0.0481%
34,859 元
出资额、出
洪慕强 95.26 95.26 - - -
资比例
0.0676%
41,813 元
出资额、出
朱彦军 114.26 114.26 - - -
资比例
0.0811%
236,939 元
出资额、出
姚紫山 647.49 647.49 - - -
资比例
0.4595%
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
641,106 元
出资额、出
帅益武 1,751.98 1,751.98 - - -
资比例
1.2434%
3,833,774 9,115,487
元出资额、 元出资额、
合计 10,476.70 10,476.70 24,910.24 24,910.24
出资比例 出资比例
7.4356% 17.6794%
二、本次交易中发行股份购买资产基本情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格。
2、定价依据
本次交易价格将以具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并
经首农食品集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
3、发行价格
本次发行股份购买资产非公开发行价格不低于京粮控股本次重组预案的第
八届董事会第三十五次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票均价的 90%（董
事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。由于京粮
控股股票已于 2019 年 7 月 15 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 6.05 元/股。
98
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
定价基准日至本次发行期间，京粮控股如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发
行数量亦作相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估作价，本次京粮控股将向王岳成
发行股份约为 4,117.40 万股。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以具备证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团备案的评估报
告的评估结果为基础协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行
价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间指本次审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
99
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使目标公司总体净资产增
加的部分由京粮控股和京粮食品通过标的公司享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式
补足相应数额。
在交割日后，由审计机构对目标公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的目标公司在过渡期间
产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则王岳成应当于审计报告出
具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向京粮控股和京粮食品或目标
公司补偿。
100
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的改善，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做
出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
国开金融 2,039.31 2.97% 2,039.31 2.81%
鑫牛润瀛 1,511.65 2.20% 1,511.65 2.08%
王岳成 - - 4,117.40 5.66%
其他股东 31,333.08 45.69% 31,333.08 43.10%
合计 68,579.04 100.00% 72,696.45 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
101
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本次交易前后，上市公司的控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市
国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构
涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因
此被暂停、中止或取消的风险。
2、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。本次重组
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
103
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2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标
的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
四、交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日、并经首农食品集团备案的评估报告的评估结果
确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交
易标的资产的估值风险。
五、标的公司经营风险
104
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）食品质量安全风险
标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利
益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，
食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作，
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法
规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，
标的公司生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在
一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）环保监管风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第九章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易上市公司副总经理王岳成同时是交易对方之一，王岳
成也是浙江小王子董事、总经理。本次交易经全体董事表决通过，并取得独立董
事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将
在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
（六）股份锁定安排
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间指本次审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使目标公司总体净资产增
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加的部分由京粮控股和京粮食品通过标的公司享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式
补足相应数额。
在交割日后，由审计机构对目标公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的目标公司在过渡期间
产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则王岳成应当于审计报告出
具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向京粮控股和京粮食品或目标
公司补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿
责任。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
在本次资产重组前 12 个月内,上市公司发生资产交易情况如下：
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2018 年 11 月 27 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于公司
受让公司子公司京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司部分股权的议案》，
同意公司受让石柱土家族自治县宇金柱农业合伙企业（普通合伙）持有的京粮田
园综合体建设运营（新沂）有限公司（以下简称“京粮新沂”）6%股权，转股
完成后，公司持有京粮新沂 51%股权。2019 年 3 月 1 日，京粮新沂已完成相应
的工商登记变更手续，并取得新沂市市场监督管理局更换的《营业执照》。
截至本预案签署日，除上述情形外，公司本次交易前十二个月内未发生其他
购买、出售资产的交易情形。上述交易的资产与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次交易不具有相
关性，根据《重组管理办法》第十四条规定，无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《128 号文》以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌
前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于 2019 年 7 月 15 日开市起进入重组事项停牌程序。停牌前 20
个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2019 年 6 月 17 日至 2019 年 7 月 12 日，涨
跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2019 年 6 月 14 日）。京粮控股股票
（代码：000505.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、食品加工（申万）
指数（代码：801124.SI）累计涨跌幅情况如下：
2019 年 7 月 12 日 2019 年 6 月 14 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
本公司股价（元/股） 6.26 6.94 -9.80%
深证成份指数（点） 9,213.38 8,810.13 4.58%
食品加工（申万）指
16,098.60 15,438.92 4.27%
数（点）
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2019 年 7 月 12 日，本公司股票收盘价为 6.26 元/股；2019 年 6 月 14 日，本
公司股票收盘价为 6.94 元/股。本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内，本
公司股票收盘价格累计涨跌幅为-9.80%，未超过 20%。深证成份指数（代码：
399001.SZ）累计涨跌幅为 4.58%，同期食品加工（申万）指数（代码：801124.SI）
累计涨跌幅为 4.27%；扣除同期深证成份指数因素影响，本公司股票价格累计涨
跌幅为 14.38%，扣除同期食品加工（申万）指数因素影响，本公司股票价格累
计涨跌幅为 14.07%，均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定
的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
根据上市公司控股股东京粮集团出具的书面说明，京粮集团已原则性同意本
次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
根据上市公司控股股东京粮集团的承诺，京粮集团自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在减持京粮控股股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持京粮控股股份的计划。
六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。 根据相关主体说明，本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及京粮控
股《公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2019 年 7 月 19 日召开的第八届董
事会第三十五次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，
发表如下专项说明和意见：
“1、《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其摘要、附生效条件的《股权收购框架协议》等符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，交
易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、
备案和同意后即可实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。
2、本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。
此外，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过5%。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。但公司第
八届董事会成员与王岳成之间均不存在任何关联关系，无须回避表决本次交易相
关议案。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司
的控股子公司，不会对公司关联交易、同业竞争造成不利影响，符合公司的长远
发展及全体股东的利益。
4、浙江小王子25.1149%股权的最终价值将以2019年6月30日为评估基准日，
由具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经北京首农食品集团有限
公司备案的资产评估报告的评估结果为定价参考依据，由公司和交易对方协商确
认，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情况。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、公司第八届董事会第三十五次会议的召集、召开及审议表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
6、鉴于本次交易涉及的审计、评估尚未完成，我们同意本次董事会审议有
关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。”
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
李少陵 王春立 赵寅虎
_________________ _________________ _________________
关 颖 聂徐春 刘宁馨
_________________ _________________ _________________
姚 刚 朱恒源 王欣新
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（以下无正文，为《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联
交易预案盖章页》）
海南京粮控股股份有限公司
2019 年 7 月 19 日
