证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2019-077
海南京粮控股股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 11 月
20 日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第九届监事会第三次会议的通知》。本
次监事会以现场会议的方式于 2019 年 11 月 26 日 11 点在北京市朝阳区东三环中路 16
号京粮大厦 1503 会议室召开。本次会议应到会监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。
本次监事会会议由监事会主席董志林主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》
等规定。
二、监事会议审议情况
（一）审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规
的议案》
公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现
金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人
合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”或“标的公司”）25.1149%
股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司发行股
份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查和论证。
1
其中，公司原法定代表人郑清涉嫌违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的相关规定，利用公司名义违规对外提供担保，且未做任何信息披露。即 1）涉嫌利用
公司名义为众和投资有限公司 1.5 亿元债务本金、利息等相关费用提供担保，具体情况
参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、
《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及诉讼的公
告》（公告编号：2019-039）；2）涉嫌利用公司名义为北京中加阳光能源技术（集团）
有限公司的 2,200 万元债务本金和利息提供担保。
鉴于，1）截至目前，公司原法定代表人郑清已由北京市朝阳区人民检察院批准予
以逮捕，并被公安机关立案侦查；2）根据公司与原控股股东及相关方签署的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产重组之资产交割协议》以及相关方出具的
书面承诺，任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日（2016 年 5 月 31 日）
财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指
定主体负责解决及承担，详见公司于 2017 年 8 月 1 日在巨潮资讯网披露的《海南珠江
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》。
因此，原法定代表人郑清利用公司名义违规对外提供的上述担保，已符合《〈上市
公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—
—证券期货法律适用意见第 5 号》第四条、第五条规定的“违规担保已经解除或其对上
市公司的风险隐患已经消除”的相关情形。
综上，监事会认为，公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股
份购买资产的要求及各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
方案的议案》
就本次交易相关事宜，监事会须逐项审议通过如下方案：
1、本次交易方案概述
2
公司及全资子公司京粮食品拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、
洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子 25.1149%的股权。
其中，公司拟通过发行股份的方式购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487
元股权，京粮食品拟通过支付现金的方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫
山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子 25.1149%的 12,949,261 元
股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱
彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产作价及对价支付方式
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的并经北京首
农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）备案的《海南京粮控股股份有限公
司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号），中天华
采用了收益法及资产基础法对标的公司的全部股东权益进行评估，并最终采用收益法评
估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。标的公司 100%股权（即股东全部权益）
截至评估基准日（即 2019 年 6 月 30 日）的评估价值为 140,851.68 万元。
以上述评估结果作为定价依据，经各方协商，确定浙江小王子 25.1149%股权的最
终 交 易 价 格 为 353,747,585.80 元 。 其 中 ， 公 司 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价
249,017,319.14 元，京粮食品以现金方式支付交易对价 104,730,266.66 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付现金购买资产
京粮食品通过支付现金方式，购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅
益武六位自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权，交易对价为
3
104,730,266.66 元。具体如下：
交易对方姓名 拟购买出资额（元） 拟购买股权比例 现金对价金额（元）
王岳成 2,854,280 5.5358% 77,972,673.01
裘晓斌 24,777 0.0481% 677,496.58
洪慕强 34,859 0.0676% 952,157.36
朱彦军 41,813 0.0811% 1,142,307.12
姚紫山 236,939 0.4595% 6,472,134.70
帅益武 641,106 1.2434% 17,513,497.89
合计 3,833,774 7.4355% 104,730,266.66
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份购买资产
公司拟通过发行股份方式，购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487
元股权（以下简称“本次发行”），交易对价为 249,017,319.14 元。具体如下：
5.1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.3、发行对象和认购方式
本次交易项下的发行对象为浙江小王子股东王岳成。
王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元出资额为对价认购公司在本
次交易中发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.4、定价基准日
4
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十
五次会议决议公告日，即 2019 年 7 月 22 日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.5、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。经各方协商，确定本次发行采用定价基准日前 120 个交
易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%作为本次发行的发行价格，即 6.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，则将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.6、发行数量
公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟通过发行股
份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去
小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免公司支付。
公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股
权，交易对价为 249,017,319.14 元，按照发行价格 6.05 元/股计算，公司向王岳成发
行股份的数量为 41,159,887 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行数量进行相应
调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.7、锁定期安排
5
本次交易中，公司向王岳成发行的股份，王岳成自新增股份发行上市日起 36 个月
内不得以任何方式转让。
王岳成基于本次交易所获得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和
交易其持有的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及/或深交所等监管
部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股份锁定期还应符合该等规定及要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完
成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
自评估基准日起至标的资产交割日，标的公司不得向股东分配利润。标的资产交割
日后，标的公司滚存的未分配利润由标的资产交割日后的股东按实缴出资比例共同享
有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.9、上市地点
上市公司本次交易项下发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.10、本次发行股份的登记
自标的资产交割完成后 30 个工作日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成本次交易中所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、标的资产交割及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 30 日内完成标的资产的交割，即标的
6
公司应当办理完毕将标的资产分别过户至公司和京粮食品名下的工商变更登记手续。
任何一方未能履行其在《支付现金及发行股份购买资产协议》项下约定的义务，或
其在该协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则构成对该协议
的违约。违约方应当按照该协议的约定承担违约责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使浙江小王子总体净资产增加的
部分由公司、京粮食品通过浙江小王子享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因
其他原因造成浙江小王子总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式补足相应数额。
在标的资产交割日后，由公司和王岳成共同认可的具有证券从业资格的审计机构对
标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据该等专项
审计报告确认标的公司在过渡期间产生的损益。在对标的公司过渡期间的损益进行审计
时，若交割日为当月 15 日（含）之前的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为
当月月末。
如该等专项审计报告确认，标的公司在过渡期存在亏损，则王岳成应当于专项审计
报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司和京粮食品补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、决议有效期
与本次交易有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副
总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权
认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成将成为持有公司 5%以上股份的自然人股
东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案中王岳成同第九届董事会成员不存在关联关系，本议案不涉及关联董事回避
表决的情形。
监事会认为，本次关联交易公允，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规和规范性
文件的相关规定，公司就本次交易编制了《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，
控股股东均为北京粮食集团有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等政府
部门需审议/批准的事项，已在《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
2、本次交易的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权。各交易对方合法拥有标的资
产的完整权利，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；浙江小王
子不存在出资不实影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司。
同时，王岳成仍为公司副总经理和浙江小王子董事兼总经理，仍为公司关联方。因此，
9
上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子
的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上
市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更，对公司与控股股东、实际控制人之
间的同业竞争不构成影响。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情
形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，有助于提升公
司归属于母公司股东的净利润水平，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
10
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，通过本次交易，
公司实现了对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，对公司关联交易、同业竞争不构成影响，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计
报告》（中兴华审字（2019）第 010351 号），符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，权属清晰，不存在质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在出资不实影响合法存续的情
形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障
碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易不存在严重违反中国证券监督管理委员会其他规定的情形，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的
议案》
为本次交易之目的，公司、京粮食品与全体交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱
11
彦军、姚紫山、帅益武签署附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，就本
次交易有关事项进行了约定，该协议的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海
南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要相关章节。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的
相关规定，聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙
江小王子食品有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度合并及母公司财务报表审
计报告书》（中兴华审字（2019）第 011847 号）、《海南京粮控股股份有限公司备考审阅
报告书》（中兴华阅字（2019）第 010031 号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司
出具了《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购
买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评
报字[2019]第 1450 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《第九届监事会第三次会议决议》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
监 事 会
2019 年 11 月 28 日
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