北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 ..................................... - 4 -
二、 本次交易各方的主体资格 ............................. - 8 -
三、 本次交易的批准和授权 .............................. - 13 -
四、 本次交易的实质条件 ................................ - 16 -
五、 本次交易的相关协议 ................................ - 23 -
六、 本次交易的标的资产 ................................ - 23 -
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................. - 75 -
八、 本次交易涉及的债权债务处理和员工安置 .............. - 76 -
九、 本次交易的信息披露和报告义务 ...................... - 77 -
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ................ - 77 -
十一、 本次交易相关当事人买卖京粮控股股票行为的情况 ...... - 78 -
十二、 结论意见 .......................................... - 80 -
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
海南京粮控股股份有限公司，系深圳证券交易所主
京粮控股/上市公司 指 板上市公司，证券简称为“京粮控股、京粮 B”，证
券代码为“000505、200505”
珠江控股 指 海南珠江控股股份有限公司，上市公司前身
海南实业股份 指 海南珠江实业股份有限公司，珠江控股前身
万发房地产 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
北京市万发房地产开发股份有限公司，万发房地产
万发股份 指
前身
北京新兴 指 北京市新兴房地产开发总公司
北京京粮食品有限公司，京粮控股的全资子公司，
京粮食品 指
前身为北京京粮股份有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
浙江小王子/标的公司/ 浙江小王子食品有限公司，京粮食品的控股子公
指
目标公司 司，前身为浙江小王子食品股份有限公司
临安春满园 指 杭州临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
临安小天使 指 杭州临安小天使食品有限公司
古船米业 指 北京古船米业有限公司
龙腾小贷公司 指 成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司
法律意见书
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益
交易对方 指
武等 6 名自然人
标的资产/标的股权/拟 京粮食品和京粮控股拟购买的交易对方合计持有
指
购买资产 的浙江小王子 25.1149%股权
京粮食品和京粮控股拟分别向交易对方支付现金
本次重组/本次交易 指
和发行股份购买标的资产暨关联交易事项
京粮控股拟向王岳成发行股份购买部分标的资产
本次发行 指
暨关联交易事项
标的资产的审计和评估基准日，即 2019 年 6 月 30
审计评估基准日 指
日
京粮控股审议本次交易相关事项的第八届董事会
定价基准日 指
第三十五次会议决议公告日，即 2019 年 7 月 22 日
指标的股权由交易对方名下变更至京粮控股、京粮
交割日 指
食品名下的工商变更登记手续完成之日
指本次交易的审计评估基准日（不含当日）至交割
过渡期 指
日（含当日）的期间
2017 年、2018 年、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
报告期 指
月 30 日
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
法律意见书
独立财 务顾 问 /国 融证
指 国融证券股份有限公司
券
评估机构/中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计机构/中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于海南京粮
本法律意见书 指 控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
暨关联交易的法律意见书》
《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股
《重组报告书》 指
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中兴华出具的《浙江小王子食品有限公司 2019 年
《审计报告》 指 1-6 月、2018 年度、2017 年度合并及母公司财务报
表审计报告书》（中兴华审字（2019）第 011847 号）
中天华出具的《海南京粮控股股份有限公司和北京
京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资
《资产评估报告》 指 产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益
价值资 产评估 报告 》（中 天华 资评报 字[2019]第
1450 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《消防法》 指 《中华人民共和国消防法》
法律意见书
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《128 号文》 指
通知》（证监公司字[2007]128 号文）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：海南京粮控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南京粮控股股份有限公
司（以下简称“京粮控股”）的委托，担任京粮控股支付现金及发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证
监会有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供
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法律意见书
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些
数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师
对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关
文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
（七）本所及本所经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
（八）本所及本所经办律师同意京粮控股将本法律意见书作为本次交易所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信
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法律意见书
息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（九）本所及本所经办律师同意京粮控股在本次交易的申请资料中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（十）本法律意见书仅供京粮控股本次交易之目的使用，未经本所及本所经
办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次交易的方案
根据京粮控股第九届董事会第三次会议决议、《支付现金及发行股份购买资
产协议》以及《重组报告书》，本次交易的方案如下：
（一） 方案概述
本次交易为京粮食品和京粮控股通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、
裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子
25.1149%的 12,949,261 元股权。其中，京粮食品通过支付现金方式购买王岳成、
裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子
7.4355%的 3,833,774 元股权；京粮控股通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江
小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权。
（二） 标的资产和交易对方
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浙 江 小 王 子 25.1149% 的
12,949,261 元股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕
强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。
（三） 标的资产作价及对价支付方式
根据《资产评估报告》，中天华采用了收益法及资产基础法对目标公司的全
部股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为目标公司全部股东权益的
评估值。目标公司 100%股权（即股东全部权益）截至审计评估基准日（即 2019
年 6 月 30 日）的评估价值为 140,851.68 万元。
以上述评估结果作为定价依据，经各方协商，确定目标公司 25.1149%股权
的最终交易价格为 353,747,585.80 元。其中，京粮食品以现金方式支付交易对价
104,730,266.66 元，京粮控股以发行股份方式支付交易对价 249,017,319.14 元。
（四） 支付现金购买资产
京粮食品通过支付现金方式，购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫
山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权，交
易对价为 104,730,266.66 元。具体如下：
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法律意见书
交易对方姓名 拟购买出资额（元） 拟购买股权比例 现金对价金额（元）
王岳成 2,854,280 5.5358% 77,972,673.01
裘晓斌 24,777 0.0481% 677,496.58
洪慕强 34,859 0.0676% 952,157.36
朱彦军 41,813 0.0811% 1,142,307.12
姚紫山 236,939 0.4595% 6,472,134.70
帅益武 641,106 1.2434% 17,513,497.89
合计 3,833,774 7.4355% 104,730,266.66
（五） 发行股份购买资产
京粮控股通过发行股份方式，购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的
9,115,487 元股权，交易对价为 249,017,319.14 元。具体如下：
1. 发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为浙江小王子股东王岳成。
王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权为对价认购上市公
司在本次交易中发行的股份。
4. 定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日，即 2019 年 7 月 22 日。
5. 发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公
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法律意见书
司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，确定本次发行采用定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票
交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%作为本次发行的发行价格，即 6.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行
价格进行相应调整。
6. 发行数量
上市公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟
通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免上市公司
支付。
上市公司通 过发行股 份方式 购买王岳 成持有的 浙江小王 子 17.6794%的
9,115,487 元股权，交易对价为 249,017,319.14 元，按照发行价格 6.05 元/股计算，
上市公司向王岳成发行股份的数量为 41,159,887 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行
数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7. 锁定期安排
本次交易中，上市公司向王岳成发行的股份，王岳成自新增股份发行上市之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。
王岳成基于本次交易所获得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，
王岳成转让和交易其持有的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及/或深交所
等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股份锁定期还应符合该等规定及
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法律意见书
要求。
8. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
过渡期内，标的公司不得向股东分配利润，交割日后，标的公司滚存的未分
配利润由其交割日后的股东按实缴出资比例共同享有。
9. 上市地点
本次交易中发行的股份将在深交所主板上市交易。
10. 本次发行股份的登记
自交割日后 30 个工作日内，上市公司应于深交所及深圳中登公司办理完成
本次交易中所发行股份的发行、登记等手续。
（六） 标的资产交割及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 30 日内完成标的资产的交割，
即标的公司应当办理完毕将标的资产分别过户至上市公司和京粮食品名下的工
商变更登记手续。
任何一方未能履行其在《支付现金及发行股份购买资产协议》项下约定的义
务，或其在该协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则
构成违约。违约方应当按照《支付现金及发行股份购买资产协议》的约定承担违
约责任。
（七） 过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使标的公司净资产增加的
部分，由上市公司、京粮食品通过浙江小王子享有，不影响本次交易的交易对价；
标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司净资产减少的部
分，由王岳成以现金方式补足相应数额。
在交割日后，由京粮控股和王岳成共同认可的具有证券从业资格的审计机构
对浙江小王子在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应
当根据上述专项审计报告确认浙江小王子在过渡期间产生的损益。在对浙江小王
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法律意见书
子过渡期间的损益进行审计时，若交割日为当月 15 日（含）之前的，则浙江小
王子过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后
的，则浙江小王子过渡期损益的审计基准日为当月月末。
如专项审计报告确认，浙江小王子在过渡期存在亏损，则王岳成应当于专项
审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司和京粮食
品补偿。
（八） 决议有效期
与本次交易有关事项的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规
定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括京粮控股、京粮食品及交易对方。
（一） 京粮控股
1. 基本情况
京粮控股为本次交易的发行人及资产购买方，根据京粮控股持有的《营业执
照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
和巨潮资讯网，京粮控股是一家在深交所主板上市的股份有限公司，证券简称为
“京粮控股、京粮 B”，证券代码为“000505、200505”。截至本法律意见书出具
日，京粮控股的基本信息如下：
名称 海南京粮控股股份有限公司
统一社会信用代码 914600002012845568
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法定代表人 李少陵
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法律意见书
注册资本 68,579.0364 万元
成立日期 1988-03-22
营业期限 1988-03-22 至 2025-09-20
食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、
有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、
土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业
经营范围
器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高
新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、
平面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。
2. 历史沿革
1988 年 3 月 22 日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
批准，上市公司正式成立，成立时的名称为“广州珠江外资建设总公司海南实业
开发公司”。
1988 年 10 月 14 日，广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司名称变更
为“海南珠江实业公司”。
1992 年 1 月 11 日，根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1 号及海
南省人民银行琼银（1992）市管字第 6 号文批准，海南珠江实业公司变更为海南
实业股份，注册号为 20128455-6。1992 年 12 月 21 日，海南实业股份经中国人
民银行证管办（1992）第 83 号文批准在深交所上市交易，新增发行股票 21,086,400
元，股本总额为 81,880,000 元，其中，海南实业股份的控股股东广州珠江实业总
公司（1989 年广州珠江外 资建设总公司更 名为广州珠江 实业总公司）持股
36,393,600 股，占总股本的 44.45%。
1993 年 3 月 25 日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993）
028 号和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099 号函复批准，
海南实业股份以总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 5 股送 2
股转增股本，转增后海南实业股份总股本为 139,196,000 股。其中，广州珠江实
业总公司持股 48,969,120 股，占总股本的 35.18%。
1994 年 12 月 17 日，根据海南省证券管理办公室出具的琼证办函[1994]10
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法律意见书
号文批准，海南实业股份以总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每 10 股
送 10 股转增股本，转增后海南实业股份总股本 278,392,000 股。其中，广州珠江
实业总公司持股 97,938,240 股，占总股本的 35.18%。
1995 年 4 月 12 日，经深证办复（1994）45 号文及深证办复（1995）12 号
文批准，海南实业股份向境外投资人发行 50,000,000 股境内上市外资股（B 股），
以增发 B 股后的总股本 328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.5 股转
增股本，转增后海南实业股份总股本为 377,650,800 股。其中，广州珠江实业总
公司持股 112,628,976 股，占总股本的 29.82%。
根据 1999 年 4 月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33 号文、1999 年 5
月广州市人民政府穗府函[1999]84 号文，以及 1999 年 6 月中华人民共和国财政
部财管字[1999]171 号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文的批复，
广州珠江实业集团有限公司（1997 年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实
业集团有限公司”）将 112,628,976 股全部转让给万发股份。股权转让完成后，万
发股份持有海南实业股份 112,628,976 股，占海南实业股份总股本的 29.82%，成
为海南实业股份控股股东。
2000 年 1 月，海南实业股份将名称变更为“海南珠江控股股份有限公司”。
2006 年 7 月 25 日，北京市国资委出具《关于海南珠江控股股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字〔2006〕160 号），同意珠江控股股
权分置改革方案，股权分置改革完成后，珠江控股总股本为 426,745,404 股。2006
年 7 月 31 日，珠江控股召开股东大会审议通过股权分置改革方案，珠江控股以
总股本 377,650,800 股为基数，向其全体股东按每 10 股送 1.3 股的比例转增股本，
原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，万发股份代垫未明确表示意
见的非流通股股东对价股份。2006 年 8 月 17 日，股权分置改革方案实施完毕，
本次股权分置改革完成后珠江控股股本总额为 426,745,404 股，其中万发股份持
股 107,993,698 股，占总股本的 25.31%。
2007 年至 2009 年，万发股份合计受让非流通股股东偿还的股权分置对价
4,485,780 股，其持有珠江控股股份数增加至 112,479,478 股。
- 10 -
法律意见书
2016 年 7 月 19 日，京粮集团与万发房地产（万发股份于 2010 年 9 月更名
为 万 发 房地 产） 签 署《 股 份转 让协 议 》， 万 发房 地产 将 其持 有 的珠 江控 股
112,479,478 股股份（占上市公司总股本的 26.36%）以 9.33 元/股的价格全部转让
给京粮集团，转让价款总额为 1,049,433,529.74 元。2016 年 8 月 19 日，国务院
国资委出具《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控
股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），同意本次股份
转让。京粮集团已于 2016 年 7 月 1 日向万发房地产支付了首期股份转让款 4 亿
元，于 2016 年 8 月 31 日向万发房地产支付了全部剩余款项 649,433,529.74 元。
2016 年 9 月 5 日，前述珠江控股 112,479,478 股股份在深圳中登公司办理了过户
登记手续，京粮集团取得了深圳中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
2017 年 7 月 31 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1391 号文核准，
同意上市公司向京粮集团发行 115,912,190 股股份、向北京国有资本经营管理中
心发行 48,510,460 股股份、向国开金融有限责任公司发行 22,828,451 股股份、向
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 22,828,451 股股份购
买相关资产；同意上市公司向京粮集团发行 48,965,408 股股份募集配套资金。
2017 年 11 月 15 日，上市公司上述新增股份在深交所主板上市交易。2018 年 3
月 7 日，上市公司办理完毕上述新增注册资本的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京粮控股系依法成立、有
效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规或其现
行《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 京粮食品
京粮食品是京粮控股的全资子公司，以支付现金方式参与本次交易，是本次
交易的资产购买方。根据京粮食品持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，京粮
食品的基本信息如下：
名称 北京京粮食品有限公司
统一社会信用代码 91110000567455524Y
类型 有限责任公司(法人独资)
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法律意见书
住所 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
登记状态 开业
法定代表人 刘锋
注册资本 134,144.76 万元
成立日期 2010-12-29
营业期限 2010-12-29 至长期
销售食品；投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售油脂油料。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京粮食品系依法成立、有
效存续的有限公司，不存在根据中国法律、行政法规或其现行《公司章程》的规
定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三） 交易对方
本次交易的交易对方为浙江小王子的 6 名自然人股东。根据交易对方提供的
身份证复印件、《交易对方情况调查表》、无犯罪记录证明等相关资料，交易对方
的基本情况如下：
王岳成，男，身份证号码为 330124196005******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 28.2152%的股权，
担任京粮控股副总经理、浙江小王子副董事长及总经理。
裘晓斌，男，身份证号码为 330124197010******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 0.0481%的股权，
未在浙江小王子任职。
洪慕强，男，身份证号码为 330124196112******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 0.0676%的股权，
担任浙江小王子技术部经理。
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法律意见书
朱彦军，男，身份证号码为 330124197405******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 0.0811%的股权，
担任浙江小王子休闲三厂厂长。
姚紫山，男，身份证号码为 330124196008******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 0.4595%的股权，
担任浙江小王子副总经理。
帅益武，男，身份证号码为 330124196601******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子 1.2434%的股权，
担任浙江小王子副总经理、总工程师。
综上，本所律师认为，以上 6 名自然人均系具有完全民事行为能力的中国公
民，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1. 京粮集团的原则性同意
2019 年 7 月 19 日，京粮集团出具了《北京粮食集团有限责任公司关于海南
京粮控股股份有限公司通过现金及发行股份方式购买浙江小王子食品有限公司
部分股权的原则性意见》，原则性同意京粮控股实施本次重组。
2. 京粮控股的内部批准
2019 年 7 月 19 日，京粮控股召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于
- 13 -
法律意见书
签署附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关
于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 26 日，京粮控股召开第九届董事会第三次会议，审议通过《海
南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于海南
京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》 关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规
定的议案》关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于批
准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于召开
公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 首农食品集团的备案和批准
2019 年 11 月 21 日，首农食品集团出具了《接受非国有资产评估项目备案
表》（备北京市首农 201900102429），对《资产评估报告》予以备案。
2019 年 11 月 21 日，首农食品集团出具了《关于海南京粮控股股份有限公
司现金及发行股份购买资产方案的批复》（京首农食品发[2019]212 号），同意京
粮控股会同京粮食品采用现金及发行股份的方式收购浙江小王子 25.1149%股
权。
4. 目标公司的内部批准
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法律意见书
2019 年 1 月 7 日，目标公司召开了 2018 年度第一次临时股东会，由代表
99.8866%表决权的股东参加及决议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、
洪慕强、裘晓斌将其持有的目标公司合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或京
粮食品，与会股东同意放弃优先购买权。
持有目标公司 0.1134%股权的股东葛俊华经目标公司书面通知，未参加本次
股东会。2019 年 1 月 17 日，目标公司向葛俊华发送《浙江小王子食品有限公司
部分股东转让股权事宜通知书》，王岳成向葛俊华发送《表达优先购买权意见通
知书》，要求葛俊华对王岳成拟向上市公司转让的浙江小王子股权是否行使优先
购买权表明意见，若主张行使优先购买权的，最晚于 2019 年 2 月 22 日前提供具
备相应股权购买能力的书面资金证明，逾期未表明意见或未提供书面资金证明
的，视为放弃优先购买权。截至 2019 年 2 月 22 日，葛俊华未对是否行使优先购
买权作出明确回复。
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款规定：“股东向股
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书
面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第 19 条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知
后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或
者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明
确行使期间的，行使期间为三十日。”
根据上述规定以及浙江小王子的现行《公司章程》，葛俊华在收到股权转让
事项书面通知后的规定期限内既不同意转让，又不提出购买请求，视为同意转让
且放弃优先购买权。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准与授权：
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法律意见书
1、本次交易尚需取得京粮控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行完
毕现阶段必要的批准和授权，已取得的相关批准与授权合法有效。
四、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据京粮控股和目标公司 2018 年度的审计报告，以及本次交易的作价情况，
《重组管理办法》第十二条所适用的相关财务指标具体计算如下：
标的资产（万元）
2018 年 12 月
标的资
京粮控股 31 日/2018
产财务
比较 2018 年 12 月 年度（目标公
本次交易作价 两者金额 指标占
项目 31 日/2018 司总资产、净
金额 孰高 上市公
年度（万元） 资产、营业收
司比重
入的
25.1149%）
资产
491,714.90 20,572.99 35,374.76 35,374.76 7.19%
总额
营业
740,912.43 20,509.71 —— —— 2.77%
收入
净资
227,246.99 15,606.37 35,374.76 35,374.76 15.57%
产额
根据上述财务指标，本次交易作价金额占京粮控股 2018 年末资产总额比例
低于 50%，浙江小王子 2018 年度营业收入的 25.1149%占京粮控股 2018 年度营
业收入比例低于 50%，本次交易作价金额占京粮控股 2018 年末净资产比例低于
50%。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上
市公司重大资产重组。
（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经本所律师查询上市公司披露的相关公告文件，最近 36 个月内，上市公司
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法律意见书
的实际控制人均为北京市国资委，控制权未发生变更。根据本次交易的方案，本
次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，上市公司控制权不会
因本次交易而发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1） 国家产业政策
本次交易的标的资产为浙江小王子 25.1149%的股权。根据《重组报告书》，
浙江小王子的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。根据中国证监会公布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，浙江小王子所述行业为“C14 食品
制造业”。浙江小王子主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（将于 2020 年 1 月 1 日生效）中的淘
汰类产业。
本次交易符合《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19
号）中有关“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”的要求，有利于上市
公司增强对浙江小王子的控制力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2） 环境保护
根据《审计报告》以及标的公司出具的书面说明，并经本所律师查询浙江省
生态环境厅、杭州市生态环境局、信用中国，标的公司在报告期内，不存在因违
反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易
符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3） 土地管理
根据《审计报告》、杭州市规划和自然资源局临安分局出具的《证明》以及
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法律意见书
标的公司出具的书面说明，并经本所律师查询浙江省自然资源厅、杭州市规划和
自然资源局、信用中国，标的公司在报告期内，不存在因违反国家土地管理相关
法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家土地管理有
关法律和行政法规的规定。
（4） 反垄断
根据本次交易的方案、《审计报告》以及上市公司 2018 年年度报告等相关资
料，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，
并且上市公司及标的公司于 2018 年度在全球范围内及中国境内的营业额未达到
经营者集中的法定申报标准，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三
条规定的垄断行为，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2. 本次交易不会导致京粮控股不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，京粮控股的股份总数为 685,790,364 股。京粮控
股在本次交易中发行的股份数量为 41,159,887 股。本次交易完成后，京粮控股的
股份总数将增加至 726,950,251 股，其中社会公众所持京粮控股股份比例不低于
本次交易完成后京粮控股股份总数的 10%。本次交易完成后，京粮控股的股份总
数和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，不会导致京粮控股不符
合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及的标的资产的最终价格将以经首农食品集团备案的《资产评
估报告》的评估结果为定价参考依据，由京粮控股、京粮食品与交易对方协商确
认，且京粮控股董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
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法律意见书
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子 25.1149%的
股权。截至本法律意见书出具日，标的资产未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序得到适当履行，且先决条
件得到满足的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债
权债务的处理，浙江小王子的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系京粮控股和京粮食品收购控股子公司浙江小王子 25.1149%的股
权，有利于上市公司增强对浙江小王子的控制力，且京粮控股董事会和独立董事
均已发表意见认为，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水
平，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致京粮控股在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，京粮控股已经按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
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法律意见书
相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。京粮控股上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易后，京粮控股仍
将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1．本次交易系京粮控股和京粮食品收购控股子公司浙江小王子 25.1149%的
股权，本次交易后，京粮控股将实现对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归
属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围，以及控股股东、实际控制人和控制权
发生变更，不会对上市公司关联交易，以及上市公司与控股股东之间的同业竞争
造成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2．注册会计师已就京粮控股最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见
的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据京粮控股及其现任董事、高级管理人员的承诺函并经本所律师查询
中国证监会、深交所、巨潮资讯网、人民检察院案件信息公开网，截至本法律意
见书出具日，京粮控股及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4．京粮控股和京粮食品购买的标的资产为控股子公司浙江小王子 25.1149%
的股权。截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形。在相关法律程序得到适当履行，且先决条
件得到满足的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五、四十六条的相关规定
1．根据《重组报告书》，本次发行的定价基准日为京粮控股审议本次交易事
项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为 6.05 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日的京粮控股股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
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法律意见书
法》第四十五条的规定。
2．根据《重组报告书》，王岳成以其持有的标的公司股权认购并获得的京粮
控股的股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
根据《重组报告书》《审计报告》、京粮控股披露的相关公告文件，以及相关
主体出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京粮控
股不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
经本所律师核查，上市公司曾存在或有违规担保，但截至本法律意见书出具
日，该等或有违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。具体分析如下：
（1）违规担保的基本情况
根据京粮控股分别于 2019 年 4 月 18 日、2019 年 5 月 6 日和 2019 年 5 月 15
日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、
《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及诉
讼的公告》（公告编号：2019-039），上市公司涉嫌为众和投资有限公司对龙腾小
贷公司的 15,000 万元债务提供连带责任担保；根据京粮控股提供的相关资料，
上市公司涉嫌为北京中加阳光能源技术（集团）有限公司的 2,200 万元债务本金
和利息提供担保。但未发现上市公司就前述对外担保在指定媒体履行信息披露义
务，属于《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚
未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 5 号》规定的违规担保情形。
截至本法律意见书出具日，相关债权人已依据《担保函》等相关资料，起诉
上市公司，要求上市公司承担《担保函》项下的连带保证责任，该案件尚在审理
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法律意见书
过程中。
（2）违规担保对上市公司的风险隐患已经消除
根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚
未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》第四条规定“……递
交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一
的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：
（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门
或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦
查），相关信息已及时披露……”，第五条规定“实施重大资产重组的上市公司，
对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查
存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消
除：……（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人
或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控
股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。”
鉴于，A.根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会官
网于 2019 年 6 月 14 日披露的信息，上市公司原法定代表人郑清已被移送公安机
关立案侦查，并已由朝阳区人民检察院批准予以逮捕；B.根据上市公司与原控股
股东及相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产重组
之资产交割协议》以及相关方出具的书面承诺，任何第三方对上市公司未披露的
且实际承担的超过 2016 年 5 月 31 日财务报表上记载的额外负债向上市公司提出
的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担。
综上，本所律师认为，上市公司的对外担保符合《〈上市公司证券发行管理
办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第 5 号》中规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患
已经消除”的相关情形，不会对本次交易造成重大不利影响。
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
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法律意见书
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、 本次交易的相关协议
为达成本次交易，京粮控股、京粮食品与交易对方签署了如下协议：
2019 年 11 月 26 日，京粮控股、京粮食品与王岳成等 6 名自然人共同签署
了《支付现金及发行股份购买资产协议》，对本次交易的内容（定价依据及交易
价格、交易价格的支付方式）、支付现金购买标的资产、发行股份购买标的资产
（发行股票的种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、发行价格、发行
数量、股份锁定安排、滚存未分配利润的处理、上市地点）、过渡期损益归属、
标的资产的交割、债权债务处理和人员安排、协议生效条件、违约责任等事项进
行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的签约各方均具有签署相应协议的主体资
格；协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；上述协议将在其约定的生效
条件全部满足后生效，并对签约各方具有法律约束力。
六、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为浙江小王子的 25.1149%的股权。其中，浙江小王子
的具体情况如下：
（一） 基本情况和股权结构
1. 基本情况
根据标的公司持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，以及加盖“杭
州市临安区市场监督管理局档案查询章”的《公司登记基本信息》，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本
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法律意见书
信息如下：
名称 浙江小王子食品有限公司
统一社会信用代码 91330000704202479R
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市临安区锦城街道临天路 1548 号
登记状态 存续
法定代表人 王建
注册资本 5,156 万元
成立日期 1998-04-10
营业期限 1998-04-10 至长期
膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、
经营范围 销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
根据标的公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 北京京粮食品有限公司 69.7716% 3,597.4253
2 王岳成 28.2152% 1,454.7767
3 帅益武 1.2434% 64.1106
4 姚紫山 0.4595% 23.6939
5 葛俊华 0.1134% 5.8486
6 朱彦军 0.0811% 4.1813
7 洪幕强 0.0676% 3.4859
8 裘晓斌 0.0481% 2.4777
合计 100% 5,156
（二） 历史沿革
根据加盖“杭州市临安区市场监督管理局档案查询章”的标的公司工商底档
以及其他相关资料，标的公司设立及主要变更情况如下：
1. 浙江小王子的设立
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法律意见书
浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于 1988 年，系临安市粮食局下属的
国营企业，浙江钱王实业公司于 1998 年改制，根据临安会计师事务所评估并于
1997 年 12 月 26 日出具的《资产评估报告》（临会所评字（1997）第 398 号），
净资产评估值为 409.39 万元。
根据临安市民政局于 1997 年 12 月 30 日出具的《关于同意成立浙江钱王实
业公司职工持股协会的批复》（临民（1997）130 号），准予成立浙江钱王实业公
司职工持股协会。
根据临安市国有资产管理局于 1997 年 12 月 31 日出具的《关于对钱王实业
公司资产评估确认的批复》（临国资[1997]字第 73 号），浙江钱王实业公司净资
产 409.39 万元全部界定为国有资产，经资产剥离和提留后净资产为 236.76 万元。
经浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 3 月 24 日出具的《关于同意设立浙
江小王子食品股份有限公司的批复》（浙证委（1998）20 号文）、杭州市人民政
府证券委员会于 1998 年 3 月 25 日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有
限公司的批复》（杭证委[1998]6 号）以及临安市经济体制改革委员会于 1998 年
3 月 25 日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》（临体改
（1998）3 号）批准，临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持股协会、
王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立浙江小王子。
临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国
有资产净值 236.7 万元出资，浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金 502.58
万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款 250.22 万元出资，王岳成以货币资金
出资 15.5 万元，方裕前以货币资金出资 11.5 万元，黄世洪以货币资金出资 1.5
万元，出资合计 1,018 万元，折合股本 1,018 万元，以上出资业经临安会计师事
务出具临会所验字（1998）第 023 号验资报告予以验证。
1998 年 4 月 10 日，浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3300001001500），企业类型为股份有限公司，注册资本为 1,018
万元。
浙江小王子设立时，股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江钱王实业公司职工持股协会 752.8 73.95
2 临安市粮油食品总公司 236.7 23.25
3 王岳成 15.5 1.52
4 方裕前 11.5 1.13
5 黄世洪 1.5 0.15
合计 1,018 100
2. 浙江小王子第一次股权转让
根据临国资（1999）字第 44 号《关于同意置换国有股的批复》的文件精神，
临安市粮油食品总公司与浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会（以下简称
“浙江小王子职工持股协会”，前身系浙江钱王实业公司职工持股协会）、王岳成、
方裕前、黄世洪于 2002 年 4 月 20 日签订《股份转让协议》，将其持有的股份以
每股 1 元的价格转让给浙江小王子职工持股协会 40.74 万股、转让给王岳成 189.96
万股、转让给方裕前 5 万股、转让给黄世洪 1 万股。2002 年 4 月 28 日，临安市
国有资产管理局对《股份转让协议》予以盖章确认。
2002 年 3 月 8 日，浙江小王子召开股东大会，同意浙江小王子职工持股协
会将其持有的浙江小王子 10 万股转让给江一清，同意修改公司章程。
2002 年 4 月 20 日，浙江小王子召开股东大会，同意临安市粮油食品总公司
将持有的浙江小王子股份以每股 1 元的价格转让给浙江小王子职工持股协会
40.74 万股、转让给王岳成 189.96 万股、转让给方裕前 5 万股、转让给黄世洪 1
万股。
股权转让完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江小王子职工持股协会 783.54 76.97
2 王岳成 205.45 20.18
3 方裕前 16.5 1.62
4 江一清 10 0.98
5 黄世洪 2.5 0.25
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法律意见书
合计 1,018 100
3. 浙江小王子第二次股权转让及第一次增资
2003 年 5 月 8 日，浙江小王子召开股东大会，同意王岳成按照 1:1 的比例，
以现金形式受让浙江小王子职工持股协会持有的浙江小王子的 77.52 万股股份。
2003 年 6 月 8 日，浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股份转让协议》，
将其持有的股份以每股 1 元的价格转让给王岳成 77.52 万股。
2003 年 6 月 8 日，《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决
议》通过了王岳成、董万春分别以货币资金增资 500 万元，共增资 1,000 万元的
议案，增资事项经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2003 年 7 月 9 日出
具的《关于同意浙江小王子食品股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]53
号）批准。
2003 年 6 月 19 日，王岳成以货币增资 500 万股，董万春以货币增资 500 万
股，折合股本 1,000 万股，增资事项已由临安钱王会计师事务所出具的《验资报
告》（钱会所验字（2003）第 247 号）予以验证。
以上股权转让事项和增资事项于 2003 年 7 月 22 日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江小王子职工持股协会 706.02 34.99
2 王岳成 782.98 38.80
3 董万春 500 24.78
4 方裕前 16.5 0.82
5 江一清 10 0.50
6 黄世洪 2.5 0.12
合计 2,018 100
4. 浙江小王子第三次股权转让及第二次增资
2010 年 12 月 22 日，浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、
项重华、帅益武、郭爱芬等 155 名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》，将
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法律意见书
其持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人。
2011 年 1 月 16 日，浙江小王子召开股东会，同意王岳成等 159 位自然人股
东以货币增资 2,000.07 万股。截至 2011 年 1 月 21 日，王岳成等 159 位自然人股
东以货币增资 2,000.07 万元，折合股本 2,000.07 万股，增资事项已由天健会计师
事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验（2011）25 号）予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2011 年 1 月 27 日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,558.98 38.80
2 董万春 995.54 24.78
3 江一清 19.91 0.50
4 黄世洪 4.98 0.12
5 章向明 1 0.02
6 胡凯 18.52 0.46
7 沈万水 5.97 0.15
8 项江红 10.95 0.27
9 虞柏华 3.46 0.09
10 刘建华 13.34 0.33
11 章瑶 43.64 1.09
12 陈忠 1.59 0.04
13 曾柏良 2.99 0.07
14 余朝阳 3.98 0.10
15 翁亚平 54.16 1.35
16 姚素娟 5.58 0.14
17 余俭 9.96 0.25
18 蔡花根 132.36 3.3
19 张永生 2.99 0.07
20 夏金娣 7.57 0.19
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
21 朱洪春 16.33 0.41
22 胡美仙 5.97 0.15
23 姚紫山 33.85 0.84
24 章荣庆 47.78 1.19
25 陈卫根 1.99 0.05
26 俞蓓蕾 8.96 0.22
27 胡向峰 6.97 0.17
28 林伟 25.88 0.64
29 章建耀 2.99 0.07
30 戴琦慧 1 0.02
31 王爱芳 4.98 0.12
32 潘庆丰 5.97 0.15
33 潘菊芳 2.99 0.07
34 冯小娟 5.97 0.15
35 项重华 51.77 1.29
36 应金奎 2.99 0.07
37 李华 1.99 0.05
38 张家荣 10.95 0.27
39 张雅琴 7.96 0.20
40 吴世浩 2.99 0.07
41 黄天林 10.95 0.27
42 方惠琴 4.98 0.12
43 马幸芳 15.93 0.40
44 葛黎明 5.97 0.15
45 洪雪珍 5.97 0.15
46 姚庆红 3.98 0.10
47 陈华青 4.78 0.12
48 姚延铭 6.97 0.17
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
49 洪慕强 4.98 0.12
50 裘惠清 2.99 0.07
51 彭建新 2.99 0.07
52 傅文红 1.99 0.05
53 江红 1.99 0.05
54 陆其芳 6.97 0.17
55 许昊 1.99 0.05
56 聂可芳 2.99 0.07
57 黄叶芳 2.99 0.07
58 王坚 10.75 0.27
59 姚立平 1.99 0.05
60 徐高法 5.97 0.15
61 韩阿文 2.99 0.07
62 金建勋 9.96 0.25
63 张杏丽 2.99 0.07
64 沈亚林 1 0.02
65 郑艾琴 9.96 0.25
66 帅峰 2.99 0.07
67 张文祖 3.49 0.09
68 韩建林 3.98 0.10
69 葛新华 3.98 0.10
70 董亚琴 9.96 0.25
71 吴小咪 5.97 0.15
72 王兵兵 2.99 0.07
73 杨晓华 13.94 0.35
74 周建波 1.99 0.05
75 方启发 4.98 0.12
76 陈昌亮 17.52 0.44
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
77 余烈强 8.96 0.22
78 汪早红 2.99 0.07
79 童惠华 1.99 0.05
80 陈琰琰 3.98 0.10
81 董小娟 2.99 0.07
82 王仁标 4.98 0.12
83 张剑芳 2.99 0.07
84 王天明 30.86 0.77
85 夏燕 4.98 0.12
86 洪仁宽 5.97 0.15
87 詹建华 1.99 0.05
88 邬军莲 15.93 0.40
89 陈晓红 4.18 0.10
90 吴维华 9.56 0.24
91 叶胜 2.99 0.07
92 王祖峰 1.99 0.05
93 毛忠青 1.99 0.05
94 吴芬 1.99 0.05
95 连初强 1.99 0.05
96 吕建国 11.95 0.30
97 石华芬 1.99 0.05
98 毛昌南 1.99 0.05
99 陈红艳 3.09 0.08
100 邵旻 2.39 0.06
101 鲁友谊 1.99 0.05
102 章魏 5.38 0.13
103 余丽君 11.95 0.30
104 张云来 1.99 0.05
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
105 方勇伟 6.17 0.15
106 陈明德 2.99 0.07
107 张柏红 4.98 0.12
108 朱莲芳 4.98 0.12
109 董建平 2.99 0.07
110 程跃平 1.99 0.05
111 支健洪 13.54 0.34
112 顾红妮 23.89 0.59
113 王连山 1 0.02
114 郑秀夫 18.92 0.47
115 吴国妹 9.96 0.25
116 黄石银 6.17 0.15
117 葛俊华 4.7 0.12
118 盛航生 23.89 0.59
119 姚银水 3.98 0.10
120 罗亚连 1.39 0.03
121 岑巧玲 13.74 0.34
122 凌江山 1 0.02
123 郑苏明 1 0.02
124 朱镇山 9.96 0.25
125 邱敏福 1 0.02
126 陈慧 1.99 0.05
127 叶雄伟 1 0.02
128 裘晓斌 1.99 0.05
129 叶中雄 12.94 0.32
130 应阿毛 1.99 0.05
131 俞耕 5.18 0.13
132 楼利娅 45 1.12
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
133 吴小健 1.99 0.05
134 帅益武 91.59 2.28
135 楼建勤 6.97 0.17
136 林英 8.96 0.22
137 徐月娥 2.99 0.07
138 潘国富 2.99 0.07
139 陈建平 5.93 0.15
140 张均政 5.97 0.15
141 张国芳 3.98 0.10
142 陈子俊 5.97 0.15
143 郭爱芬 63.72 1.59
144 俞家泉 7.96 0.20
145 程观贤 1.99 0.05
146 朱彦军 5.97 0.15
147 陈根才 1 0.02
148 冯卫民 2.99 0.07
149 李柏成 1.99 0.05
150 吴铭娟 1 0.02
151 汪晓辉 2.43 0.06
152 陈丽萍 1 0.02
153 边亚娟 1.99 0.05
154 张方明 1.99 0.05
155 李临康 1.99 0.05
156 方裕前 39.82 0.99
157 刘红光 3.98 0.10
158 张妙娣 1 0.02
159 樊雄 1 0.02
合计 4,018.07 100
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法律意见书
5. 浙江小王子第四次股权转让及第三次增资
2012 年 11 月 26 日，经股东大会决议，同意以未分配利润按照 1:1 比例向全
体股东同比例转增股本 981.93 万股，并同意修改公司章程。转增股本事项已由
众环海华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（众环验字（2012）108 号）
予以验证。
根据《验资报告》及《公司章程修正案》，2012 年 11 月 26 日，王岳成与蔡
花根等 76 位股东签订《股权转让协议》约定，鉴于浙江小王子在注册资本从 2018
万元增资至 4018.07 万元时，以 100 股为最小单位（低于 100 股，以四舍五入为
原则），导致股东比例发生细微变化，为保持蔡花根等 76 位股东在增资至 5,000
万元时的所持股份比例与在注册资本为 2,018 万元时的股权比例一致，王岳成将
其持有的 2,591 股股份无偿转让给蔡花根等 76 位股东。
以上股权转让以及增资事项于 2013 年 1 月 15 日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.7940
2 董万春 1,238.83 24.7766
3 蔡花根 164.77 3.2953
4 帅益武 113.97 2.2795
5 郭爱芬 79.29 1.5858
6 翁亚平 67.40 1.3479
7 项重华 64.42 1.2884
8 章荣庆 59.46 1.1893
9 楼利娅 56.00 1.1199
10 章瑶 54.31 1.0862
11 方裕前 49.55 0.9911
12 姚紫山 42.12 0.8424
13 王天明 38.40 0.7681
14 林伟 32.21 0.6442
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
15 顾红妮 29.73 0.5946
16 盛航生 29.73 0.5946
17 江一清 24.78 0.4955
18 郑秀夫 23.54 0.4709
19 胡凯 23.05 0.4609
20 陈昌亮 21.80 0.4361
21 朱洪春 20.32 0.4064
22 马幸芳 19.82 0.3965
23 邬军莲 19.82 0.3965
24 杨晓华 17.35 0.3469
25 岑巧玲 17.10 0.3420
26 支健洪 16.85 0.3370
27 刘建华 16.60 0.3320
28 叶中雄 16.11 0.3221
29 吕建国 14.87 0.2974
30 余丽君 14.87 0.2974
31 项江红 13.63 0.2725
32 张家荣 13.63 0.2725
33 黄天林 13.63 0.2725
34 王坚 13.38 0.2676
35 余俭 12.39 0.2479
36 金建勋 12.39 0.2479
37 郑艾琴 12.39 0.2479
38 董亚琴 12.39 0.2479
39 吴国妹 12.39 0.2479
40 朱镇山 12.39 0.2479
41 吴维华 11.90 0.2379
42 俞蓓蕾 11.15 0.2230
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法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
43 余烈强 11.15 0.2230
44 林英 11.15 0.2230
45 张雅琴 9.91 0.1982
46 俞家泉 9.91 0.1982
47 夏金娣 9.42 0.1884
48 胡向峰 8.67 0.1735
49 姚延铭 8.67 0.1735
50 陆其芳 8.67 0.1735
51 楼建勤 8.67 0.1735
52 方勇伟 7.68 0.1536
53 黄石银 7.68 0.1536
54 沈万水 7.43 0.1487
55 胡美仙 7.43 0.1487
56 潘庆丰 7.43 0.1487
57 冯小娟 7.43 0.1487
58 葛黎明 7.43 0.1487
59 洪雪珍 7.43 0.1487
60 徐高法 7.43 0.1487
61 吴小咪 7.43 0.1487
62 洪仁宽 7.43 0.1487
63 张均政 7.43 0.1487
64 陈子俊 7.43 0.1487
65 朱彦军 7.43 0.1487
66 陈建平 7.38 0.1477
67 姚素娟 6.94 0.1389
68 章魏 6.69 0.1339
69 俞耕 6.45 0.1289
70 黄世洪 6.20 0.1239
- 36 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
71 王爱芳 6.20 0.1239
72 方惠琴 6.20 0.1239
73 洪慕强 6.20 0.1239
74 方启发 6.20 0.1239
75 王仁标 6.20 0.1239
76 夏燕 6.20 0.1239
77 张柏红 6.20 0.1239
78 朱莲芳 6.20 0.1239
79 陈华青 5.95 0.1190
80 葛俊华 5.85 0.1170
81 陈晓红 5.20 0.1041
82 余朝阳 4.96 0.0991
83 姚庆红 4.96 0.0991
84 韩建林 4.96 0.0991
85 葛新华 4.96 0.0991
86 陈琰琰 4.96 0.0991
87 姚银水 4.96 0.0991
88 张国芳 4.96 0.0991
89 刘红光 4.96 0.0991
90 张文祖 4.34 0.0869
91 虞柏华 4.31 0.0862
92 陈红艳 3.85 0.0769
93 曾柏良 3.72 0.0744
94 张永生 3.72 0.0744
95 章建耀 3.72 0.0744
96 潘菊芳 3.72 0.0744
97 应金奎 3.72 0.0744
98 吴世浩 3.72 0.0744
- 37 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
99 裘惠清 3.72 0.0744
100 彭建新 3.72 0.0744
101 聂可芳 3.72 0.0744
102 黄叶芳 3.72 0.0744
103 韩阿文 3.72 0.0744
104 张杏丽 3.72 0.0744
105 帅峰 3.72 0.0744
106 王兵兵 3.72 0.0744
107 汪早红 3.72 0.0744
108 董小娟 3.72 0.0744
109 张剑芳 3.72 0.0744
110 叶胜 3.72 0.0744
111 陈明德 3.72 0.0744
112 董建平 3.72 0.0744
113 徐月娥 3.72 0.0744
114 潘国富 3.72 0.0744
115 冯卫民 3.72 0.0744
116 汪晓辉 3.02 0.0605
117 邵旻 2.97 0.0595
118 陈卫根 2.48 0.0496
119 李华 2.48 0.0496
120 傅文红 2.48 0.0496
121 江红 2.48 0.0496
122 许昊 2.48 0.0496
123 姚立平 2.48 0.0496
124 周建波 2.48 0.0496
125 童惠华 2.48 0.0496
126 詹建华 2.48 0.0496
- 38 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
127 王祖峰 2.48 0.0496
128 毛忠青 2.48 0.0496
129 吴芬 2.48 0.0496
130 连初强 2.48 0.0496
131 石华芬 2.48 0.0496
132 毛昌南 2.48 0.0496
133 鲁友谊 2.48 0.0496
134 张云来 2.48 0.0496
135 程跃平 2.48 0.0496
136 陈慧 2.48 0.0496
137 裘晓斌 2.48 0.0496
138 应阿毛 2.48 0.0496
139 吴小健 2.48 0.0496
140 程观贤 2.48 0.0496
141 李柏成 2.48 0.0496
142 边亚娟 2.48 0.0496
143 张方明 2.48 0.0496
144 李临康 2.48 0.0496
145 陈忠 1.98 0.0396
146 罗亚连 1.73 0.0347
147 章向明 1.24 0.0249
148 戴琦慧 1.24 0.0249
149 沈亚林 1.24 0.0249
150 王连山 1.24 0.0249
151 凌江山 1.24 0.0249
152 郑苏明 1.24 0.0249
153 邱敏福 1.24 0.0249
154 叶雄伟 1.24 0.0249
- 39 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
155 陈根才 1.24 0.0249
156 吴铭娟 1.24 0.0249
157 陈丽萍 1.24 0.0249
158 张妙娣 1.24 0.0249
159 樊雄 1.24 0.0249
合计 5,000.00 100.00
6. 浙江小王子第五次股权转让
2013 年 12 月 11 日，张妙娣、樊雄分别与范琪签订《股份转让协议》，分别
将其持有的 12,444 股股份，两人合计 24,888 股股份，以每股 6.027 元的价格转
让给范琪。
2014 年 5 月 19 日，浙江小王子召开股东大会，同意自然人张妙娣、樊雄分
别将其持有的浙江小王子的 12,444 股股份，合计 24,888 股股份转让给自然人范
琪，同意修改公司章程。
股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.7940
2 董万春 1,238.83 24.7766
3 蔡花根 164.77 3.2953
4 帅益武 113.97 2.2795
5 郭爱芬 79.29 1.5858
6 翁亚平 67.40 1.3479
7 项重华 64.42 1.2884
8 章荣庆 59.46 1.1893
9 楼利娅 56.00 1.1199
10 章瑶 54.31 1.0862
11 方裕前 49.55 0.9911
12 姚紫山 42.12 0.8424
- 40 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
13 王天明 38.40 0.7681
14 林伟 32.21 0.6442
15 顾红妮 29.73 0.5946
16 盛航生 29.73 0.5946
17 江一清 24.78 0.4955
18 郑秀夫 23.54 0.4709
19 胡凯 23.05 0.4609
20 陈昌亮 21.80 0.4361
21 朱洪春 20.32 0.4064
22 马幸芳 19.82 0.3965
23 邬军莲 19.82 0.3965
24 杨晓华 17.35 0.3469
25 岑巧玲 17.10 0.3420
26 支健洪 16.85 0.3370
27 刘建华 16.60 0.3320
28 叶中雄 16.11 0.3221
29 吕建国 14.87 0.2974
30 余丽君 14.87 0.2974
31 项江红 13.63 0.2725
32 张家荣 13.63 0.2725
33 黄天林 13.63 0.2725
34 王坚 13.38 0.2676
35 余俭 12.39 0.2479
36 金建勋 12.39 0.2479
37 郑艾琴 12.39 0.2479
38 董亚琴 12.39 0.2479
39 吴国妹 12.39 0.2479
40 朱镇山 12.39 0.2479
- 41 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
41 吴维华 11.90 0.2379
42 俞蓓蕾 11.15 0.2230
43 余烈强 11.15 0.2230
44 林英 11.15 0.2230
45 张雅琴 9.91 0.1982
46 俞家泉 9.91 0.1982
47 夏金娣 9.42 0.1884
48 胡向峰 8.67 0.1735
49 姚延铭 8.67 0.1735
50 陆其芳 8.67 0.1735
51 楼建勤 8.67 0.1735
52 方勇伟 7.68 0.1536
53 黄石银 7.68 0.1536
54 沈万水 7.43 0.1487
55 胡美仙 7.43 0.1487
56 潘庆丰 7.43 0.1487
57 冯小娟 7.43 0.1487
58 葛黎明 7.43 0.1487
59 洪雪珍 7.43 0.1487
60 徐高法 7.43 0.1487
61 吴小咪 7.43 0.1487
62 洪仁宽 7.43 0.1487
63 张均政 7.43 0.1487
64 陈子俊 7.43 0.1487
65 朱彦军 7.43 0.1487
66 陈建平 7.38 0.1477
67 姚素娟 6.94 0.1389
68 章魏 6.69 0.1339
- 42 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
69 俞耕 6.45 0.1289
70 黄世洪 6.20 0.1239
71 王爱芳 6.20 0.1239
72 方惠琴 6.20 0.1239
73 洪慕强 6.20 0.1239
74 方启发 6.20 0.1239
75 王仁标 6.20 0.1239
76 夏燕 6.20 0.1239
77 张柏红 6.20 0.1239
78 朱莲芳 6.20 0.1239
79 陈华青 5.95 0.1190
80 葛俊华 5.85 0.1170
81 陈晓红 5.20 0.1041
82 余朝阳 4.96 0.0991
83 姚庆红 4.96 0.0991
84 韩建林 4.96 0.0991
85 葛新华 4.96 0.0991
86 陈琰琰 4.96 0.0991
87 姚银水 4.96 0.0991
88 张国芳 4.96 0.0991
89 刘红光 4.96 0.0991
90 张文祖 4.34 0.0869
91 虞柏华 4.31 0.0862
92 陈红艳 3.85 0.0769
93 曾柏良 3.72 0.0744
94 张永生 3.72 0.0744
95 章建耀 3.72 0.0744
96 潘菊芳 3.72 0.0744
- 43 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
97 应金奎 3.72 0.0744
98 吴世浩 3.72 0.0744
99 裘惠清 3.72 0.0744
100 彭建新 3.72 0.0744
101 聂可芳 3.72 0.0744
102 黄叶芳 3.72 0.0744
103 韩阿文 3.72 0.0744
104 张杏丽 3.72 0.0744
105 帅峰 3.72 0.0744
106 王兵兵 3.72 0.0744
107 汪早红 3.72 0.0744
108 董小娟 3.72 0.0744
109 张剑芳 3.72 0.0744
110 叶胜 3.72 0.0744
111 陈明德 3.72 0.0744
112 董建平 3.72 0.0744
113 徐月娥 3.72 0.0744
114 潘国富 3.72 0.0744
115 冯卫民 3.72 0.0744
116 汪晓辉 3.02 0.0605
117 邵旻 2.97 0.0595
118 范琪 2.49 0.0498
119 陈卫根 2.48 0.0496
120 李华 2.48 0.0496
121 傅文红 2.48 0.0496
122 江红 2.48 0.0496
123 许昊 2.48 0.0496
124 姚立平 2.48 0.0496
- 44 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
125 周建波 2.48 0.0496
126 童惠华 2.48 0.0496
127 詹建华 2.48 0.0496
128 王祖峰 2.48 0.0496
129 毛忠青 2.48 0.0496
130 吴芬 2.48 0.0496
131 连初强 2.48 0.0496
132 石华芬 2.48 0.0496
133 毛昌南 2.48 0.0496
134 鲁友谊 2.48 0.0496
135 张云来 2.48 0.0496
136 程跃平 2.48 0.0496
137 陈慧 2.48 0.0496
138 裘晓斌 2.48 0.0496
139 应阿毛 2.48 0.0496
140 吴小健 2.48 0.0496
141 程观贤 2.48 0.0496
142 李柏成 2.48 0.0496
143 边亚娟 2.48 0.0496
144 张方明 2.48 0.0496
145 李临康 2.48 0.0496
146 陈忠 1.98 0.0396
147 罗亚连 1.73 0.0347
148 章向明 1.24 0.0249
149 戴琦慧 1.24 0.0249
150 沈亚林 1.24 0.0249
151 王连山 1.24 0.0249
152 凌江山 1.24 0.0249
- 45 -
法律意见书
序号 股东姓名 股本（万股） 出资比例（%）
153 郑苏明 1.24 0.0249
154 邱敏福 1.24 0.0249
155 叶雄伟 1.24 0.0249
156 陈根才 1.24 0.0249
157 吴铭娟 1.24 0.0249
158 陈丽萍 1.24 0.0249
合计 5,000.00 100
7. 浙江小王子第六次股权转让及第四次增资
2015 年 6 月，王岳成等 156 名股东与京粮食品签订《股份转让协议》，将其
持有的部分或全部股份合计 2,473.97 万股，以每股 17.4736 元的价格转让给京粮
食品。
2015 年 8 月 28 日，浙江小王子 2015 年第一次临时股东大会特别决议通过
京粮食品增资 156 万股的议案，京粮食品以货币资金增资 2,725.88 万元，折合股
本 156 万股，其余 2,569.88 万元计入资本公积。此次增资已由杭州钱王会计师事
务所有限公司出具的《验资报告》（钱会所验字（2015）第 21 号）予以验证。
增资事项于 2015 年 8 月 28 日完成工商变更登记。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮食品 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 董万春 929.12 18.02
4 帅益武 85.48 1.66
5 姚紫山 31.59 0.61
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 5.57 0.11
8 洪慕强 4.65 0.09
9 黄世洪 4.65 0.09
- 46 -
法律意见书
序号 股东姓名/名称 股本（万股） 出资比例（%）
10 裘晓斌 2.48 0.05
11 李临康 1.86 0.04
合计 5,156 100
8. 浙江小王子第七次股权转让
董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、姚紫山、朱彦军分别与京粮集
团签订《股份转让合同》，将其持有的部分或全部股份合计 9,674,511 股转让给京
粮集团。
2016 年 7 月 21 日，浙江小王子召开 2015 年度股东大会，同意董万春将其
持有的 9,291,215 股、洪慕强将其持有的 11,619 股、黄世洪将其持有的 46,478 股、
李临康将其持有的 18,584 股、帅益武将其持有的 213,701 股、姚紫山将其持有的
78,978 股以及朱彦军将其持有的 13,936 股转让给京粮集团。
2016 年 11 月 2 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于对北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份有限公
司股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]173 号）。
股权转让完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮食品 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 京粮集团 967.45 18.76
4 帅益武 64.11 1.24
5 姚紫山 23.69 0.46
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 4.18 0.08
8 洪慕强 3.49 0.07
9 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156 100
9. 浙江小王子第八次股权转让
- 47 -
法律意见书
2016 年 12 月 15 日，京粮集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于协议转让集团持有的小王子公司 18.7636%股权的议题》。
2016 年 12 月 19 日，京粮食品召开 2016 年第六次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司受让浙江小王子食品股份有限公司 19%股权的议案》。
2016 年 12 月 20 日，浙江小王子召开 2016 年第一次临时股东大会，表决通
过《关于公司部分股东之间转让公司股份的议案》。
2017 年 1 月 6 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于对北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王子食品股份有限公
司 967.4511 万股评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2017]6 号）；2017 年 1
月 23 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同
意北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王子食品股份有限公司股份的批
复》（京国资产权[2017]8 号），北京市国资委同意京粮集团将持有的浙江小王子
9,674,511 股股份（占 18.7636%）协议转让给京粮食品，转让价格不低于经核准
的评估结果 20,452.49 万元。
2017 年 1 月 24 日，京粮食品与京粮集团签署了《股权转让协议》，约定京
粮集团将其持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）转让给京粮食品。
股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮食品 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156 100
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法律意见书
10. 浙江小王子第一次变更公司类型
2018 年 5 月 7 日，浙江省工商局向浙江小王子核发了《企业名称变更核准
通知书》（（浙工商）名称变核内[2018]第 005341 号），核准浙江小王子企业名称
变更为“浙江小王子食品有限公司”。
2018 年 5 月 8 日，浙江小王子召开股东大会，同意浙江小王子由股份有限
公司整体变更为有限责任公司，变更后的注册资本为 5,156 万元。
2018 年 7 月 12 日，杭州市临安区市监局向浙江小王子核发了变更完成后的
营业执照。
经核查，本所律师认为，目标公司是依法设立并合法存续的企业法人，不存
在依据法律法规及其现行《公司章程》规定需要终止的情形。目标公司设立以来
的历次股份转让、增资等行为符合法律、法规的规定，并已根据相关法律、法规
的规定履行了相应的工商变更登记手续。
（三） 分支机构和对外投资情况
1. 分支机构
根据目标公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具日，目标公司无存续的分支机构。
2. 子公司
根据目标公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具日，目标公司有 4 家存续的子公司，包括临安小天使、临
安春满园、辽宁小王子、临清小王子。
（1） 临安小天使
A．临安小天使的基本情况
根据临安小天使持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临安小天使的
基本情况如下：
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法律意见书
名称 杭州临安小天使食品有限公司
统一社会信用代码 91330185143739822K
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 858 号
登记状态 存续
法定代表人 李临康
注册资本 4,900 万元
股权结构 浙江小王子持股 100%
成立日期 1999-11-18
营业期限 1999-11-18 至 2027-11-16
生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内
经营范围
方可经营）。
B． 临安小天使的历史沿革
根据加盖“杭州市临安区市场监督管理局档案查询章”的临安小天使的工商
底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，临安小天使设立及主要变
更情况如下：
① 设立
1999 年 11 月 8 日，浙江小王子与杭州临安制线实业公司共同出具《申请报
告》，向临安市工商局申请创办“临安小王子食品有限公司”。
1999 年 11 月 10 日，临安市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（临）
名称预核字（99）第 209 号），核准由浙江小王子与杭州临安制线实业公司共同
投资设立的企业名称为“临安小王子食品有限公司”。
1999 年 11 月 15 日，临安方信会计师事务所出具《验资报告》（方信验字（99）
第 70 号）。该报告载明，截至 1999 年 11 月 11 日，临安小天使已收到股东投入
资本 100 万元。
1999 年 11 月 18 日，临安市工商局向临安小天使核发了设立时的营业执照。
临安小天使设立时，股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 90% 90
2 杭州临安制线实业公司 10% 10
② 第一次股权转让
2002 年 6 月 2 日，临安小天使召开股东会，同意浙江小王子将其持有的临
安小天使 51%股权转让给临安市於潜镇居民委员会，转让总价款为 51 万元；同
意杭州临安制线实业公司将其持有的临安小天使 10%股权转让给浙江樱花集团
有限公司，转让总价款为 10 万元。
2002 年 6 月 3 日，浙江小王子与临安市於潜镇居民委员会签署了《股东转
让协议书》，杭州临安制线实业公司与浙江樱花集团有限公司签署了《股东转让
协议书》。
2002 年 9 月 3 日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 临安市於潜镇居民委员会 51% 51
2 浙江小王子 39% 39
3 浙江樱花集团有限公司 10% 10
③ 第二次股权转让
2004 年 3 月 20 日，临安小天使召开股东会，同意临安市於潜镇居民委员会
将其持有的临安小天使 51%股权转让给浙江小王子，转让总价款为 51 万元。
2004 年 3 月 21 日，浙江小王子与临安市於潜镇居民委员会签署了《股份转
让协议》。
2004 年 3 月 29 日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 90% 90
2 浙江樱花集团有限公司 10% 10
④ 第三次股权转让
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法律意见书
2011 年 7 月 5 日，临安小天使召开股东会，同意浙江樱花集团有限公司将
其持有的临安小天使 10%的 10 万元股权转让给浙江小王子。
2011 年 7 月 5 日，浙江小王子与浙江樱花集团有限公司签署了《股权转让
协议》。
2011 年 7 月 18 日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 100
⑤ 第一次增资
2011 年 8 月 16 日，临安小天使股东决定，同意将临安小天使注册资本增加
至 4,900 万元。
2011 年 8 月 18 日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具《验资报告》（钱
会所验字（2011）第 350 号）。该报告载明，截至 2011 年 8 月 17 日，临安小天
使已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,800 万元。
2011 年 8 月 10 日，临安市工商局向临安小天使换发了本次增资后的营业执
照。
本次增资完成后，临安小天使的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 4,900
（2） 临安春满园
根据临安春满园持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临安春满园的
基本情况如下：
名称 杭州临安春满园农业开发有限公司
统一社会信用代码 91330185328290056P
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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法律意见书
住所 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 878（14 幢整幢）
登记状态 存续
法定代表人 蔡明军
注册资本 600 万
股权结构 浙江小王子持股 100%
成立日期 2015-02-02
营业期限 2015-02-02 至长期
种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；
经营范围 农业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园
林绿化工程设计；销售：花卉。
（3） 辽宁小王子
A．辽宁小王子的基本情况
根据辽宁小王子持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，辽宁小王子的
基本情况如下：
名称 辽宁小王子食品有限公司
统一社会信用代码 91211281768306699X
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法定代表人 王岳荣
注册资本 3,000 万人民币
股权结构 浙江小王子持股 100%
成立日期 2004-11-11
营业期限 2004-11-11 至 2029-11-11
膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
B． 辽宁小王子的历史沿革
根据辽宁小王子的工商底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
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法律意见书
统，辽宁小王子设立及主要变更情况如下：
① 设立
2004 年 10 月 23 日，浙江小王子与香港居民董万春决定在辽宁铁岭调兵山
市工业园区合资建立“辽宁小王子食品有限公司”，制定公司章程并签署《中港
辽宁小王子食品有限公司合同》。
2004 年 11 月 8 日，铁岭市对外贸易经济合作局出具《关于对“辽宁小王子
食品有限公司”合同及章程的批复》（铁市外经贸[2004]165 号），同意浙江小王
子与董万春在辽宁省调兵山市合资兴办中外合资企业“辽宁小王子食品有限公
司”。2004 年 11 月 11 日，辽宁省人民政府向辽宁小王子核发了设立时的《台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字[2004]12042 号）。
2004 年 11 月 11 日，辽宁省铁岭市工商局向辽宁小王子核发了设立时的企
业法人营业执照。
2004 年 12 月 1 日，调兵山敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（调敬会验字[2004]第 96 号）。该报告载明，截至 2004 年 12 月 1 日，辽宁
小王子已收到全体股东缴纳的注册资本 60 万美元。
辽宁小王子设立时，股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万美元）
1 浙江小王子 67% 40
2 董万春（香港） 33% 20
② 第一次股权转让
2011 年 8 月 9 日，辽宁小王子通过董事会决议，同意“董万春将持有辽宁
小王子 33%的股权分别转让给浙江小王子 8%，转让给香港永久性居民李兆荣
25%”。
2011 年 8 月 15 日，董万春分别与李兆荣、浙江小王子签署《股权转让协议》。
2011 年 9 月 27 日，铁岭市对外贸易经济合作局出具《关于辽宁小王子食品
有限公司合同、章程变更的批复》（铁市外经贸审发[2011]30 号），同意辽宁小王
子股权转让事宜；同日，辽宁省人民政府向辽宁小王子换发了本次变更后的《台
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法律意见书
港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字[2004]12042 号）。
2011 年 10 月 8 日，铁岭市工商局向辽宁小王子换发了本次变更后的企业法
人营业执照。
本次变更完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万美元）
1 浙江小王子 75% 45
2 李兆荣 25% 15
③ 第二次股权转让并由中外合资企业变更为内资企业
2015 年 4 月 21 日，辽宁小王子通过董事会决议，同意李兆荣将持有辽宁小
王子 25%股权转让给浙江小王子，转让后辽宁小王子变更为内资法人独资有限责
任公司。
2015 年 4 月 21 日，李兆荣与浙江小王子签署了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 23 日，铁岭市对外贸易经济合作局出具外商投资企业批准证书
注销回执，缴回辽宁小王子外商投资企业批准证书。
2015 年 5 月 11 日，调兵山市监局向辽宁小王子换发了本次变更后的营业执
照。
本次变更完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 500
④ 第一次增资
2016 年 3 月 20 日，辽宁小王子股东决定，同意注册资本由 500 万元增加至
3,000 万元。
2016 年 4 月 13 日，调兵山市监局向辽宁小王子换发了本次增资后的营业执
照。
本次增资完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
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法律意见书
1 浙江小王子 100% 3,000
（4） 临清小王子
A．临清小王子的基本情况
根据临清小王子持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临清小王子的
基本情况如下：
名称 临清小王子食品有限公司
统一社会信用代码 913715817347033463
类型 有限责任公司
住所 山东省聊城市临清市永青路南首（大三里）
登记状态 存续
法定代表人 张争华
注册资本 2,132.5 万元人民币
股权结构 浙江小王子持股 100%
成立日期 2009-10-13
营业期限 2009-10-13 至无固定期限
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食
品、薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司
经营范围
所经营产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
B． 临清小王子的历史沿革
根据临清小王子的工商底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，临清小王子设立及主要变更情况如下：
① 设立
2009 年 7 月 10 日，浙江小王子、黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏
仁、胡永杰、寿伟通过临清小王子第一届第一次股东会会议，同意设立临清小王
子。
2009 年 10 月 10 日，临清联信正清有限责任会计师事务所出具《验资报告》
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法律意见书
（临联正会验字[2009]第 63 号）。该报告载明，截至 2009 年 10 月 9 日，临清小
王子已收到各股东以货币出资的 132.5 万元。
2009 年 10 月 13 日，临清市工商局向临清小王子核发了设立时的企业法人
营业执照。
临清小王子设立时，股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 75.47% 100
2 黄世洪 7.55% 10
3 沈树民 3.77% 5
4 张凌云 3.77% 5
5 胡伟忠 3.77% 5
6 寿柏仁 2.26% 3
7 胡永杰 2.26% 3
8 寿伟 1.13% 1.5
合计 100% 132.5
② 股权转让
2009 年 10 月 6 日，临清小王子通过第一届第二次股东会会议，同意临清小
王子自然人股东黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏仁、胡永杰、寿伟将其
持有的临清小王子共计 32.5 万股股权转让给浙江小王子。
2009 年 12 月，浙江小王子分别与黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏
仁、胡永杰、寿伟签署了《股权转让协议》。
2009 年 12 月 14 日，临清市工商局向临清小王子换发了本次变更后的企业
法人营业执照。
本次变更后，临清小王子股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 132.5
③ 第一次增资
2014 年 12 月 9 日，临清小王子通过股东决议，同意浙江小王子向临清小王
子新认缴注册资本 1,000 万元。
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法律意见书
2014 年 12 月 18 日，临清市监局向临清小王子换发了本次变更后的企业法
人营业执照。
本次增资完成后，临清小王子股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 1,132.5
④ 第二次增资
2016 年 9 月 2 日，临清小王子通过股东决定，同意临清小王子注册资本由
1,132.5 万元增加到 2,132.5 万元。
2016 年 9 月 28 日，临清市监局向临清小王子换发了本次变更后的企业法人
营业执照。
本次增资完成后，临清小王子股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额（万元）
1 浙江小王子 100% 2,132.5
经核查，本所律师认为，目标公司的上述子公司是依法设立并合法存续的有
限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（四） 主要资产
目标公司及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、在建工
程、注册商标、专利、著作权、域名等，具体情况如下：
1. 土地使用权
（1）自有土地
根据浙江小王子及其子公司提供的材料和书面说明，以及杭州市规划和自然
资源局临安分局不动产登记中心、临清市不动产登记中心以及调兵山市国土资源
局出具的登记查询文件，并经本所律师核查，截至 2019 年 7 月 31 日，浙江小王
子及其子公司已经取得 12 宗土地的使用权证，具体情况请见附表一。
根据浙江小王子出具的书面说明，并经本所律师核查，浙江小王子名下房产
证编号为“临安市房权证锦城移字第 0001350 号”（江桥路 76 号底层；建筑面积
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法律意见书
为 538.66 平方米）和“临安市房权证锦城移字第 0001308 号”（江桥路综合楼；
建筑面积为 320.28 平方米）的房屋，以及江桥路仓库底层（建筑面积为 400 平
方米）、办公楼二楼（城中街 2 楼，建筑面积为 329.71 平方米）（该两项房产无
房产证，具体请见本章节“2．房屋所有权”）四处房产对应的土地均未办理取得
土地证。具体原因如下：
浙江小王子系在原浙江钱王实业公司（以下简称“钱王实业公司”，为原临安
粮食局下属国有企业）的基础上改制设立。根据临安会计师事务所于 1997 年 12
月 26 日出具的《资产评估报告》（临会所评字（1997）第 398 号），前述未取得
土地证的四处房产均注入到浙江小王子，但未将该四处房产对应的土地一并纳入
评估范围。按照当时政府的要求，如需办理土地证变更登记，则须经过出让程序
将原划拨土地变更为出让土地，由企业另外缴纳土地出让金，浙江小王子在当时
未补办土地证。因政府对该片区土地的规划进行了调整，政府部门不再给企业补
办土地证。
根据浙江小王子的书面说明，并经本所律师核查，该等未办证土地及对应房
屋仅对外出租，未用于浙江小王子的生产经营，且该等未办证土地占浙江小王子
土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承诺，如因浙江小王子的土地权属瑕
疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，其同意以现金方式向京粮控股及/或京粮
食品予以补偿。因此，本所律师认为，该等产权瑕疵不会对本次交易造成重大不
利影响。
综上所述，截至 2019 年 7 月 31 日，除上述已披露的瑕疵外，标的公司及其
子公司依法享有附表一所列土地的使用权，标的公司及其子公司名下土地使用权
不存在权属纠纷。
（2）承租林地
根据浙江小王子及其子公司提供的资料并经本所律师核查，临安春满园有一
块承租的土地，具体情况如下：
2014 年 12 月，浙江小王子与锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）签订
《有关事项协议》，约定锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）将位于锦南街
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法律意见书
道杨岱路 858 号至 878 号，浙江小王子及临安小天使厂区西面，原已征用土地红
线以上部分杨岱村林地共计 162.08 亩，经锦南街道办事处统征后，租赁给浙江
小王子使用，浙江小王子对该土地进行开发，包括工程施工和挖运土、石方等。
2014 年 12 月 18 日，临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨
岱村民委员会（经济合作社）签订《征地补偿协议》，载明为实施浙江小王子 8
万吨食品生产基地项目工程建设，需征用临安市锦南街道杨岱村民委员会（经济
合作社）162.08 亩林地。
2015 年 1 月，临安春满园与临安市人民政府锦南街道办事处签订《土地（林
地）租赁协议》，承租该 162.08 亩的土地（林地），租赁期限为 2015 年 1 月 1 日
至 2065 年 12 月 31 日，租金合计 564.84 万元；该协议同时约定，如因临安春满
园后续发展需要，临安市人民政府锦南街道办事处应配合临安春满园积极向上级
争取工业用地指标，并协助办理土地出让手续。根据浙江小王子提供的付款凭证
以及临安市人民政府锦南街道办事处的书面说明，并经本所律师核查，临安春满
园已就林地租赁事宜分别于 2015 年 2 月 11 日、2016 年 8 月 29 日分两笔向临安
市人民政府锦南街道办事处支付了 564.84 万元租金。
2015 年 8 月 1 日，临安小天使与中国铁塔股份有限公司杭州市分公司（简
称“中塔公司”）签订《通信场地租赁协议》，约定将该林地中的 150 平方米出租
给中塔公司建设通信基站（发射塔桅、天线及机房），租赁期限为 10 年，自 2015
年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日，租金每年 1 万元。2016 年，临安小天使、中
塔公司、临安春满园共同签署《补充协议》，确认临安春满园为土地的实际权利
人，同意将原《通信场地租赁协议》的出租方由临安小天使变更为临安春满园，
2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日期间的租金由中塔公司支付给临安春满园。
根据《土地管理法》第 45 条、46 条和《浙江省森林管理条例》第 18 条的
规定，征收林地需县级以上林业主管部门同意，并经省级人民政府批准，由县级
以上人民政府组织实施。临安春满园未取得临安区林业主管部门和浙江省人民政
府的批准文件，前述《征地补偿协议》和《土地（林地）租赁协议》的效力存在
瑕疵，存在被责令退还土地、罚款的风险。
但鉴于，A.浙江小王子已于 2016 年 11 月 29 日取得浙江省林业厅出具的《使
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法律意见书
用林地审核同意书》（浙林地许长[2016]198 号），同意浙江小王子因项目需要征
占锦南街道杨岱村集体林地 3.1656 公顷；已于 2018 年 4 月 28 日取得浙江省林
业厅出具的《使用林地审核同意书》（杭林地许长[2018]38 号），同意浙江小王子
因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地 0.9333 公顷；B.浙江小王子已出具书
面承诺，除依据已取得的《使用林地审核同意书》《林木采伐许可证》，在浙江小
王子休闲三厂西侧山坡实施边坡治理项目外，浙江小王子及其子公司尚未对承租
林地中的其余林地进行开发利用，在依法取得所有合法手续之前，不会对该租赁
林地进行开发利用。
综上所述，本所律师认为，该等林地租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利
影响。
2. 房屋所有权
根据浙江小王子及其子公司提供的材料，以及杭州市规划和自然资源局临安
分局不动产登记中心、临清市不动产登记中心以及调兵山市不动产登记中心出具
的登记查询文件，截至 2019 年 7 月 31 日，浙江小王子及其下属子公司共有 36
处已取得房产证的房屋，具体情况请见附表二。
浙江小王子及其子公司尚有部分房产未取得房产证，具体情况如下：
（1） 浙江小王子无证房产
浙江小王子尚未取得房产证的房产共计 22 处，面积合计 8,800.37 平方米，
包括：
A. 江桥路仓库底层（400 平方米）系 1998 年原钱王实业公司改制注入浙江
小王子的资产，该房屋改制时即未办理取得房产证；
B. 办公楼二楼（城中街 2 楼，329.71 平方米）系 1998 年原钱王实业公司改
制注入浙江小王子的资产，该房屋改制时有房产证，房产证编号为“临城
字第 02098 号”，房产证载明的所有权人为浙江省临安县粮油饲料工业公
司，改制完成后，浙江小王子未办理房产证变更手续；
C. 畔湖路办公楼（350 平方米）、江桥路 375 号（133 平方米）为浙江小王
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法律意见书
子于 2001 年兼并原浙江省临安市饲料公司（以下简称“饲料公司”，已被
吊销）而取得，兼并时畔湖路办公楼（350 平方米）已取得房产证，房产
证编号为“临城字第 02489 号”，房屋所有权人为“临安配合饲料厂”；江桥
路 375 号（133 平方米）中的 120 平方米取得了房产证，房产证编号为“临
房权证锦城更字第 000007 号”，房屋所有权人为“临安县临安配合饲料
厂”，剩余 13 平方米未取得房产证，为浙江小王子扩建而成。根据《浙
江省临安市饲料公司资产评估报告》（钱资评字（2001）第 40 号）及浙
江小王子的书面说明，饲料公司、临安配合饲料厂、临安县临安配合饲
料厂为同一主体，浙江小王子兼并完成后，未办理前述房产证的变更手
续；
D. 饲料厂食堂（84 平方米）系浙江小王子于 2001 年兼并饲料公司而取得的
资产，该房屋在兼并时即未办理取得房产证；
E. 其余 17 项共计 7,503.66 平方米的无证房产，均系浙江小王子建设时未办
理报建手续所致。
根据浙江小王子出具的书面说明，因政府对该片区的规划进行了调整，以上
房产均无法补办房产证。
（2） 其余无证房产
截至 2019 年 7 月 31 日，临安小天使尚未取得房产证的房产主要包括发电机
房、配电房、洗衣机房、厕所等；辽宁小王子尚未取得房产证的房产主要包括守
卫室、附属房、库房、大米库等；临清小王子尚未取得房产证的房产主要包括综
合楼仓库、鸡蛋附属房（打蛋间）、警卫室、食堂、办公室、机修房等。
根据临安小天使、辽宁小王子、临清小王子分别出具的书面说明，该等房产
均因建设时未办理报建手续，无法办理产权证书。
由于未办理房产证，浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在一
定的法律障碍，也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风险。
但鉴于，A.本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等未办
证房产的过户或转移；B.绝大部分未办证房产为辅助性房屋，未用于浙江小王子
- 62 -
法律意见书
及其子公司的日常生产；C.绝大部分未办证房产均位于浙江小王子及其子公司享
有使用权的土地之上；D.浙江小王子及其子公司一直正常占有、使用该等未办证
房产，未发生过权属纠纷；E.浙江小王子及其子公司已取得部分土地、建设主管
部门出具的证明，该等公司在报告期内未受到过重大行政处罚。因此，本所律师
认为，该等产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，截至 2019 年 7 月 31 日，除上述已披露的瑕疵事项外，浙江小王
子及其子公司合法拥有附表二所列房屋的所有权，并已取得完备的权属证书，该
等房产不存在权属纠纷。
3. 在建工程
根据《审计报告》及标的公司及其子公司提供的资料，截至 2019 年 6 月 30
日，标的公司及其子公司的在建工程主要是设备安装工程类和技术改造类，主要
在建工程情况如下：
（1）浙江小王子年产 8000 吨玉米类食品生产线技术改造项目
2018 年 11 月 6 日，杭州市临安区经信局向浙江小王子核发了《浙江省工业
企 业 “ 零 土 地 ” 技 术 改 造 项 目 备 案 通 知 书 》， 项 目 代 码 为
2018-330185-14-03-082735-000，项目名称为“新增年产 8000 吨玉米类食品生产
线技术改造项目”。
根据浙江小王子出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，浙江小王子正
在办理该项目的环境影响评价手续。
（2）浙江小王子食品、机械设备等储备仓库项目
2018 年 1 月 17 日，杭州市临安区发改局向浙江小王子核发了《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为 2018-330185-14-03-004044-000，项
目名称为“建设小王子食品、机械设备等储备仓库项目”，详细地址为“锦南街
道杨岱村”。
2018 年 4 月 28 日，浙江省林业厅作出准予行政许可决定书《使用林地审核
同意书》（杭林地许长[2018]38 号），同意浙江小王子建设小王子食品、机械设备
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法律意见书
等储备仓库项目征占用锦南街道等 1 个乡（镇、街道）杨岱村等 1 个村（社区）
集体林地 0.9333 公顷。
2018 年 6 月 14 日，浙江省林业厅、杭州市临安区林业局向浙江小王子核发
了《林木采伐许可证》（NO：0199979），批准在锦南街道杨岱村采伐。
根据浙江小王子提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
该项目尚须通过土地“招拍挂”手续取得项目建设用地。
4. 注册商标
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 7
月 31 日，目标公司及其子公司在中国境内拥有 164 项注册商标，具体请见附表
三。
5. 专利
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 7
月 31 日，目标公司及其子公司在中国境内拥有 28 项专利，均已在国家知识产权
局登记，具体请见附表四。
2018 年 5 月 8 日，目标公司名称由“浙江小王子食品股份有限公司”变更
为“浙江小王子食品有限公司”，但截至本法律意见书出具日，目标公司尚有 26
项专利未办理专利权人名称变更登记。
根据《专利法实施细则》第一百一十九条规定，请求变更专利权人名称的，
应当向国务院专利行政部门办理著录事项变更手续，并附具变更理由的证明材
料。目标公司因未能办理专利权人名称变更登记，其行使专利权时，会存在一定
的法律障碍。但鉴于本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等
专利的专利权行使，因此，本所律师认为，该等瑕疵不会对本次交易造成重大不
利影响。
6. 著作权
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师登录中国版权保护中心
网站查询，截至 2019 年 7 月 31 日，目标公司及其子公司在中国境内拥有 28 项
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法律意见书
美术作品著作权，1 项电影和类似摄制电影方法创作的作品著作权，均已在国家
版权局或浙江省版权局登记，具体请见附表五。
7. 域名
根据目标公司及其子公司提供的材料，并经本所律师登录“工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站”查询，截至 2019 年 7 月 31 日，目标
公司及其子公司在中国境内拥有 1 项域名，已取得国际域名证书，具体如下：
序号 所有权人 域名 网站备案号 注册日期 到期日期
1 浙 ICP 备
浙江小王子 xwz-food.com 2002.04.20 2020.04.21
17056400 号-1
（五） 业务及资质
1. 经营范围和主营业务
根据目标公司提供的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子公司经工商核准的经营
范围如下：
序号 主体名称 经营范围
膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、
1 浙江小王子
销售；经营进出口业务。
2 临安小天使 生产：膨化食品、薯类食品。
种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；
3 临安春满园 农业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；
园林绿化工程设计；销售：花卉。
4 辽宁小王子 膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化
5 临清小王子 食品、薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本
公司所经营产品的进出口业务。
根据《重组报告书》、目标公司及其子公司提供的审计报告、书面说明等相
关资料，截至本法律意见书出具日，除临安春满园未开展实际业务经营活动外，
目标公司及其它子公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售，主要产品包
括烘焙类和谷物膨化类，具体产品包括非油炸薯片、油炸薯片、薯条、鲜米饼、
香雪饼、糕点食品等。
- 65 -
法律意见书
综上，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子公司实际从事的业务均在
其各自持有的《营业执照》载明的经营范围内。
2. 业务资质证照
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目
标公司及其子公司取得的主要业务资质和许可如下：
序 资质/认证
证照名称及编号 颁发部门 颁发日期 证照有效期
号 内容
浙江小王子
产品：薯类 杭州市市
《食品生产许可证》（编
1 和膨化食 场监督管 2018-11-12 至 2021-09-27
号：SC11233018506982）
品；糕点 理局
备案品种：
《出口食品生产企业备 焙烤薯片， 中华人民
2 案证明》（编号： 鲜米饼，粒 共和国钱 2018-09-13 至 2021-02-08
3300/15026） 粒酥，油炸 江海关
薯片
生产范围：
《杭州市污染物排放许 膨化食品、 杭州市临
至
3 可证》（编号： 薯类食品、 安区环境 2019-09-11
2020-09-10
330185140001-001） 焙烤食品、 保护局
饮料
临安小天使
产品：薯类 杭州市市
《食品生产许可证》（编 至
1 和膨化食 场监督管 2017-11-27
号：SC11233018506974） 2021-09-27
品 理局
《出口食品生产企业备 备案品种： 中华人民
至
2 案证明》（编号： 膨化食品 共和国钱 2018-05-17
2023-05-16
3300/15021） （香雪饼） 江海关
生产（经
营）范围：
《杭州市污染物排放许 杭州市临
生产：膨化 至
3 可证》（编号： 安区环境 2019-09-11
食品、薯类 2020-09-10
330185140029-029） 保护局
食品、焙烤
食品、饮料
辽宁小王子
产品：薯类 调兵山市
《食品生产许可证》（编 至
1 和膨化食 市场监督 2019-01-28
号：SC11221128100253） 2022-02-14
品 管理局
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法律意见书
序 资质/认证
证照名称及编号 颁发部门 颁发日期 证照有效期
号 内容
《出口食品生产企业备 产品：雪 中华人民
至
2 案证明》（编号： 饼、米饼、 共和国浑 2017-12-22
2021-12-21
2100/15086） 薯片 南海关
污染物：化
学需氧量、
《排污许可证》（编号：
氨氮、悬浮 调兵山市 至
3 91211281768306699X002 2019-08-02
物、二氧化 环保局 2022-08-01
B）
硫、氮氧化
物、颗粒物
临清小王子
产品：糕点
（烘烤类
糕点、油炸
类糕点）、 聊城市食
《食品生产许可证》（编 至
1 沙琪玛、蛋 品药品监 2015-12-18
号：SC12437158114719） 2020-12-17
类芯饼（蛋 督管理局
黄派）；食
品添加剂
（氮气）
预包装食
临清市食
《食品经营许可证》（编 品（不含冷 至
2 品药品监 2018-11-27
号：JY13715810046174） 藏冷冻食 2023-11-26
督管理局
品）销售
取水地点：
公司院内；
退水地点：
城市排污
沟；
取水方式：
提水；
《取水许可证》（编号： 退水方式： 临清市水
至
3 取水（鲁聊临）字[2019] 自流排放； 力资源服 2019-07-29
2020-12-31
第 040 号） 取水用途： 务中心
生产用水；
退水水质
要求：符合
水功能区
退水要求；
水源类型：
地下水
根据标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
- 67 -
法律意见书
日，临安春满园未实际开展经营业务，无须取得主管部门核发的资质许可。
临清小王子原持有的《排放污染物许可证》（编号：鲁环许字 2016005 号）
已于 2017 年 7 月期限届满，截至本法律意见书出具日，临清小王子未持有现行
有效的排污许可证。鉴于，A.根据环境保护部（已变更为生态环境部）于 2018
年 1 月 10 日发布的《排污许可管理办法（试行）》的第三条，“环境保护部依法
制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和
申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经
营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据
临清小王子的《建设项目环境影响报告表》，临清小王子所属行业类别及代码为
“糕点、面包制造 1411”，不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年）》
要求在实施时限（2019 年）内申请排污许可证的四类食品制造业细分行业，因
此，临清小王子暂不需申请排污许可证。B.临清市环境保护局于 2019 年 7 月 31
日出具的《证明》载明“临清小王子自 2017 年 1 月 1 日至今，遵守国家有关环
境保护及防治污染的法律法规，没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而
受到行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司均取
得了业务所必需的资质许可，且取得的资质证书合法有效，标的公司及其子公司
进行相关业务经营不存在法律障碍。
（六） 税务和财政补贴
1. 税务
（1） 主要税种及税率
根据《审计报告》，浙江小王子及其子公司在报告期内执行的主要税种及税
率如下：
税率
税种 计税依据
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
- 68 -
法律意见书
税率
税种 计税依据
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售
3%、5%、
货物、应税劳务收入和应 3%、5%、6%、
6%、10%、 3%、6%、
增值税 税服务收入，在扣除当期 9%、10%、
11%、 11%、17%
允许抵扣的进项税额后， 13%、16%
16%、17%
差额部分为应缴增值税
城市维护建 按实际缴纳的增值税计
7% 7% 7%
设税 征
按实际缴纳的增值税、消
教育费附加 3% 3% 3%
费税计征
地方教育费 按实际缴纳的增值税、消
2% 2% 2%
附加 费税计征
企业所得税 按应纳税所得额 5%、10%、25% 10%、25% 10%、25%
按照房产原值的 70%（或
租金收入）为纳税基准； 1.2%、8%、 1.2%、8%、 1.2%、8%、
房产税
按房产原值一次减除 12% 12% 12%
30%
土地增值税 按房款收入额 1.5% 1.5% 1.5%
不同企业所得税税率纳税主体的说明：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
临安春满园 5% 10% 10%
临清小王子 10% 10% 10%
（2） 税收优惠及批文
- 69 -
法律意见书
根据《审计报告》，并经本所律师核查，浙江小王子及其子公司在报告期内
享受的主要税收优惠如下：
A.临安小天使
临 安 小 天 使持 有 临 安市 民 政 局颁 发 的 《福 利 企业 证 书 》（ 福 企 证字 第
33000110034 号），属于福利企业。
报告期内，临安小天使根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2016]52 号），享受关于增值税的限额即征即退的优惠政策；根据《财政
部和国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》
（财税[2009]70 号），在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计
算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除；根据《浙江省地
方税务局关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征标准的公告》
（2014 年第 8 号），报经部门批准，可享受按年平均实际安置人数每人每年定额
2000 元减征城镇土地使用税的优惠，减征的最高限额为临安小天使当年应缴纳
的城镇土地使用税税额。
B.临安春满园和临清小王子
根据《财政部、税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策的通
知》（财税[2019]13 号文），2019 年 1 至 6 月，临安春满园和临清小王子符合小
型微利企业条件，免征收增值税，并对应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，浙江小王子及其子公司在报告期内执行的主要税种和
税率，以及享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
2. 财政补贴
根据《审计报告》及浙江小王子及其子公司提供的资料，浙江小王子及其子
公司在报告期内收到的金额在 5 万元以上的财政补贴（税收减免或返还除外）如
下：
- 70 -
法律意见书
序 补贴金额
受补贴方 补贴项目 补贴时间 补贴依据
号 （元）
财政淘汰 《临安市高污染燃料小
1 浙江小王子 锅炉补助 2017-01-18 120,000 锅炉淘汰“以奖代补”
金 资金清单（第二批）》
《关于下达杭州市临安
2016 年度
区 2016 年度工业和信息
技术改造
2 浙江小王子 2017-11-30 483,600 化财政补助资金（第三
项目资助
批）的通知》（临财企
金
[2017]243 号）
高污染燃 《关于下达杭州市高污
料小锅炉 染燃料小锅炉淘汰改造
3 浙江小王子 淘汰改造 2017-12-05 450,000 项目补助资金（第四批）
项目补助 的通知》（临财企
资金 [2017]239 号）
临安区 《关于下达杭州市临安
2017 年度 区 2017 年度工业和信息
4 浙江小王子 工业和信 2018-09-30 621,600 化财政资金（第三批）
息化财政 的通知》（临经信综
资金 [2018]101 号）
临安区
2017 年名 《关于对临安区 2017 年
牌产品及 获得名牌产品及标准制
5 浙江小王子 标准制 2018-10-15 90,000 （修）定企业进行奖励
（修）定企 的通知》（临市监
业奖励资 [2018]203 号）
金
财政淘汰 《临安市高污染燃料小
6 临安小天使 锅炉补助 2017-01-18 120,000 锅炉淘汰“以奖代补”
金 资金清单（第二批）》
《关于下达杭州市临安
2016 年度
区 2016 年度工业和信息
技术改造
7 临安小天使 2017-11-30 181,600 化财政补助资金（第三
项目资助
批）的通知》（临财企
金
[2017]243 号）
- 71 -
法律意见书
序 补贴金额
受补贴方 补贴项目 补贴时间 补贴依据
号 （元）
高污染燃 《关于下达杭州市高污
料小锅炉 染燃料小锅炉淘汰改造
8 临安小天使 淘汰改造 2017-12-06 450,000 项目补助资金（第四批）
项目补助 的通知》（临财企
资金 [2017]239 号）
完善基础
《关于增核专项经费指
9 辽宁小王子 设施配套 2018-9-13 200,000
标的通知》
费补助
完善基础
《关于增核专项经费指
10 辽宁小王子 设施配套 2018-12-19 150,000
标的通知》
费补助
完善基础
《关于增核专项经费指
11 辽宁小王子 设施配套 2019-02-26 154,434
标的通知》
费补助
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼、仲裁情况
根据标的公司及其子公司提供的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2. 行政处罚
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，标的
公司及其子公司存在如下行政处罚：
（1） 浙江小王子的行政处罚
2017 年 3 月 3 日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
行罚决字（2017）0046 号），因浙江小王子休闲三厂部分疏散通道防火门闭门器、
顺位器缺失，影响正常使用，消防设施、器材未保持完好有效，违反《消防法》
第十六条第一款第二项之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项，对浙江
小王子处以人民币 5,000 元的罚款处罚。
2017 年 3 月 3 日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
- 72 -
法律意见书
行罚决字（2017）0049 号），因浙江小王子休闲三厂厂房内部装修竣工投入使用
后未进行竣工验收消防备案，违反《消防法》第十三条第一款第二项之规定，依
据《消防法》第五十八条第二款，对浙江小王子处以人民币 3,500 元整的罚款处
罚。
2017 年 12 月 8 日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
行罚决字（2017）0262 号），因浙江小王子在配电房、锅炉房仓库与厂房之间搭
建钢棚，占用防火间距，违反《消防法》第二十八条之规定，依据《消防法》第
六十条第一款第四项，对浙江小王子处以人民币 5,000 元整的罚款处罚。
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008 年修订）》第五十八条第二
款规定，“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，
或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五
千元以下罚款。”
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008 年修订）》第六十条第一款
第一项和第四项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……（四）埋压、圈占、
遮挡消火栓或者占用防火间距的。”
鉴于，A.杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019 年 8 月 5 日出具《情况
说明》，浙江小王子上述违法行为已整改，除上述情形外，浙江小王子无已发生
或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼；B.上述《行政处罚决定书》并未认
定浙江小王子的消防违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为；
C.浙江小王子在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0049 号）项
下的 3,500 元罚款低于法律规定的罚款标准上限，在《行政处罚决定书》（临公
（消）行罚决字（2017）0046 号）、《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）
0046 号）项下的 5,000 元罚款，系法律规定的最低罚款金额，且浙江小王子上述
消防违法行为未造成重大不利后果。
综上，本所律师认为，浙江小王子的上述消防违规行为不属于受到行政处罚
且情节严重的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
- 73 -
法律意见书
（2） 临安小天使的行政处罚
2017 年 3 月 3 日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
行罚决字（2017）0045 号），因临安小天使疏散通道防火门闭门器、顺位器缺失，
影响正常使用，消防设施、器材未保持完好有效，违反《消防法》第十六条第一
款第二项之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项，对临安小天使处以人
民币 5,000 元整的罚款处罚。
2017 年 3 月 3 日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
行罚决字（2017）0048 号），因临安小天使因厂房内部装修竣工投入使用后未进
行竣工验收消防备案，违反《消防法》第十三条第一款第二项之规定，依据《消
防法》第五十八条第二款，对临安小天使处以人民币 3,500 元整的罚款处罚。
2019 年 6 月 18 日，临安区公安消防大队作出《临时查封决定书》（临消封
字（2019）第 0030 号），因临安小天使办公楼缺少一部疏散电梯，不具备安全疏
散条件，进行临时查封。2019 年 7 月 17 日，临安区公安消防大队作出《同意解
除临时查封决定书》。
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008 年修订）》第五十八条第二
款规定，“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，
或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五
千元以下罚款。”
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008 年修订）》第六十条第一款
第二项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以
上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符
合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”
鉴于，A.杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019 年 8 月 5 日出具《情况
说明》，临安小天使上述违法行为已整改，临时查封已解除，除上述情形外，临
安小天使无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼；B.上述《行政处
罚决定书》并未认定临安小天使的上述违法行为属于受到行政处罚且情节严重的
重大违法行为；C.临安小天使在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）
- 74 -
法律意见书
0045 号）项下的 5,000 元罚款，系法律规定的最低罚款金额，在《行政处罚决定
书》（临公（消）行罚决字（2017）0048 号）项下的 3,500 元罚款低于法律规定
的罚款标准上限，且临安小天使上述消防违法行为未造成重大不利后果。
综上，本所律师认为，临安小天使的上述消防违规行为不属于受到行政处罚
且情节严重的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
（八） 标的资产转让不存在法律障碍
根据浙江小王子的工商底档、交易对方出具的《关于标的资产完整权利的承
诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具
日，浙江小王子系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规及
其章程需要终止的情形；交易对方合法拥有标的资产，权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属争议或纠纷，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任
何妨碍权属转移的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在相关法律程序得到适当
履行，且先决条件得到满足的情形下，标的资产转让过户不存在法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之一王岳成，担任上市公司
副总经理；本次交易完成后，王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人
股东。
因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，王岳成系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2. 报告期内关联交易
根据《重组报告书》及《审计报告》，除目标公司合并报表范围内子公司外，
目标公司在报告期内，存在如下关联交易：
- 75 -
法律意见书
（1） 出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
古船米业 销售商品 55,275.18 元 146,336.91 元 220,599.41 元
（2） 关联方应收应付款项—应付项目
关联方 项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
古船米业 预收款项 9,431.00 元 11,988.00 元 ——
3. 减少和规范关联交易的措施
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，王岳成担任上市公司副总
经理，属于上市公司的关联方。本次交易后，标的公司仍为上市公司的控股子公
司，王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东，仍属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不会对上市公司的关联交易造成重大不利影响。
根据《重组报告书》，本次交易后，上市公司将继续按照《公司章程》及相
关法律法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并
按照有关法律法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易前后，浙江小王子均为上市公司的控股子公司，上市公司合并报表
范围不会因本次交易而发生变化；且本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不会对上市公司及其控股股东之间的同业竞
争造成重大不利影响。
八、 本次交易涉及的债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产为浙江小王子股权，本次交易完成后，浙江小王子仍为
京粮控股的控股子公司，其独立法人资格存续。根据浙江小王子出具的书面说明，
本次交易不涉及债权债务处理，浙江小王子全部债权债务仍由其享有或承担。本
次交易亦不涉及员工安置，浙江小王子与其员工的权利义务关系（包括但不限于
原签署的劳动合同）不因本次交易而发生变化。
- 76 -
法律意见书
九、 本次交易的信息披露和报告义务
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司在巨潮资讯网披露的
相关公告文件，截至本法律意见出具日，京粮控股已根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的与本次交易相关的协议、安排或其他事项的情形。
上市公司仍须要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露和报告义务。
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国融证券。国融证券持有呼和浩特市工商行政管
理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业
务许可证》（统一社会信用代码：91150100736129456G），项目经办人杨健、孙
旭、邹奇、迟骋、郭忠超均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为中伦。中伦持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》，经办律师李艳丽、黄伟祥均持有《律师执业证》，具有合法的执业资
格。
（三） 审计机构
本次交易的审计机构为中兴华。中兴华持有北京市西城区市场监督管理局核
发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人
民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》，经办会计师刘炼、李云飞均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资
格。
（四） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中天华，中天华持有北京市工商行政管理局西城
- 77 -
法律意见书
分局核发的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证
券期货相关业务评估资格证书》，并已在北京市财政局备案，经办评估师张亮、
鲍月林均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资
质。
十一、 本次交易相关当事人买卖京粮控股股票行为的情况
根据《26 号准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资
产重组》等相关规定，本所律师对上市公司首次披露本次交易相关信息之日（即
2018 年 12 月 22 日，上市公司在巨潮资讯网披露了《关于签署股权收购意向性
协议暨关联交易的提示性公告》）前 6 个月（即自 2018 年 6 月 21 日至 2018 年
12 月 21 日，以下简称“自查期间”）京粮控股股票的买卖情况进行了核查，核
查对象包括京粮控股、交易对方（王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、
帅益武）、京粮集团以及其各自的董事、监事及高级管理人员、浙江小王子，为
本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）。
根据内幕信息知情人出具的关于买卖上市公司股票情况的《自查报告》以及
深圳中登公司分别就京粮控股 A 股、B 股出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等查询证明文件，除下述情形外，内
幕信息知情人在自查期间，不存在买卖京粮控股股票的情形：
序号 姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 交易方向（买入/卖出）
1 2018-10-08 24,000.00 卖出
2 2018-10-09 10,000.00 买入
洪慕强 交易对方
3 2018-10-10 10,000.00 买入
4 2018-10-11 5,600.00 买入
5 2018-06-25 3,800.00 卖出
6 洪峰 洪慕强之子 2018-07-26 10,700.00 买入
7 2018-07-30 10,700.00 卖出
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法律意见书
8 2018-10-18 7,800.00 买入
9 2018-10-26 7,800.00 卖出
10 2018-10-29 8,100.00 买入
11 2018-10-30 8,100.00 卖出
12 2018-11-09 8,800.00 买入
13 2018-11-23 9,100.00 买入
14 2018-11-23 8,800.00 卖出
15 2018-12-04 9,100.00 卖出
16 2018-12-10 8,900.00 买入
17 2018-08-10 2,600.00 卖出
18 姚紫山 交易对方 2018-08-14 2,800.00 买入
19 2018-11-02 3,000.00 卖出
就洪慕强、洪峰及姚紫山在自查期间买卖京粮控股股票事宜，本所律师分别
对相关人员进行了访谈，并由相关人员签署了《关于买卖海南京粮控股股份有限
公司股票的声明和承诺函》，具体内容如下：
交易对方洪慕强承诺：“本人在上市公司首次披露本次交易相关信息前，未
参与本次交易的决策，本人及本人儿子洪峰在核查期间买卖上市公司股票行为系
各自根据证券市场业已公开的信息，基于各自对股票二级市场行情的自行判断而
独立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系；本人在核查期间
买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信息，不存在利用本次交易
的内幕信息进行交易的情形；本人作为本次交易的交易对方之一，并未向包括洪
峰在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖上市公司股票的
建议，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件，规范股票交易行为，不会利用任何便利获取内幕信息进行股票交易；若本人
在核查期间的交易行为违反相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的，
则本人核查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）归属于上市公司所有；本人
保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责
任。”
交易对方洪慕强之子洪峰承诺：“本人未参与本次交易的决策，在核查期间
- 79 -
法律意见书
买卖上市公司股票行为系本人根据证券市场业已公开的信息，基于本人对股票二
级市场行情的自行判断而独立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关
联关系；本人在核查期间买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信
息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；本人及近亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会利用
任何便利获取内幕信息进行股票交易；若本人在核查期间的交易行为违反相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的，则本人核查期间买卖上市公司股票
所得收益（如有）归属于上市公司所有；本人保证上述声明和承诺真实、准确，
愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
交易对方姚紫山及其配偶方春梅共同承诺：“本人（指姚紫山）股票账户以
本人名义开立，由本人配偶（指方春梅）掌管，相关交易均由本人配偶进行操作，
本人对相关交易事项并不知情；本人及本人配偶在上市公司首次披露本次交易相
关信息前，未参与本次交易的决策，本人配偶在核查期间买卖上市公司股票行为
系其根据证券市场业已公开的信息，基于其对股票二级市场行情的自行判断而独
立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系；本人及本人配偶在
核查期间买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信息，不存在利用
本次交易的内幕信息进行交易的情形；本人作为本次交易的交易对方之一，并未
向包括本人配偶在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖上
市公司股票的建议，本人、本人配偶及本人其他近亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会利用任何便利获取
内幕信息进行股票交易；若在核查期间的交易行为违反相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件的，则本人将督促本人配偶将在核查期间买卖上市公司股
票所得收益（如有）无偿上缴于上市公司所有；本人及本人配偶保证上述声明和
承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人未利用本次交易的内
幕信息买卖京粮控股股票，进行内幕交易，上述买卖京粮控股股票的行为不会对
本次交易构成法律障碍。
十二、 结论意见
- 80 -
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、京粮控股、京粮食品及交易对方均具备实施本次交易的主体资格；
3、本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和授权，且所取得的批准
和授权合法有效；
4、本次交易不构成重大资产重组和重组上市；
5、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件；
6、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，在其约
定的生效条件全部满足后生效；
7、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序得到适当履行，且先决条件
得到满足的情形下，标的资产过户至京粮控股、京粮食品不存在实质性法律障碍；
8、本次交易构成关联交易，但不会对上市公司的关联交易造成重大不利影
响，不会对上市公司及其控股股东之间的同业竞争造成重大不利影响；
9、本次交易不涉及目标公司债权债务处理，不涉及员工重新安置；
10、京粮控股已经履行法定的信息披露和报告义务，本次交易的交易各方不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
11、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
12、本次交易的内幕信息知情人未利用本次交易的内幕信息买卖京粮控股的
股票，进行内幕交易，上述买卖京粮控股股票的行为不会对本次交易构成法律障
碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
- 81 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄伟祥
2019 年 11 月 26 日
- 82 -
附表
附表一：浙江小王子及其子公司的土地使用权
土地 批准土 使用权面积 是否
序号 土地使用权人 权证号 房地坐落
类型 地用途 （平方米） 抵押
浙江小王子食品 商业服
1 临国用（2001）字第 012231 号 锦城街道江桥路 出让 26.8 否
股份有限公司 务业
浙江小王子食品
2 临国用（2001）字第 012232 号 锦城街道畔湖路 出让 工业 3572.5 否
股份有限公司
浙江小王子食品
3 临国用（2001）字第 012233 号 锦城街道上甘路 出让 工业 17086.4 否
股份有限公司
浙江小王子食品
4 临国用（2000）字第 011769 号 锦城镇畔湖路 出让 工业 19361.0 否
股份有限公司
浙江小王子食品 锦南街道杨岱路
5 浙（2017）临安市不动产权第 0010885 号 出让 工业 8142.0 否
股份有限公司 848（18 幢整幢）
锦南街道杨岱村
浙江小王子食品
6 浙（2019）临安区不动产权第 0008317 号 878（17 幢整幢及 出让 工业 49675 否
有限公司
18 幢整幢）
杭州临安小天使
7 临国用（2011）第 06837 号 锦南街道杨岱村 出让 工业 16859.0 否
食品有限公司
杭州临安小天使 锦南街道杨岱村
8 浙（2019）临安区不动产权第 0000823 号 出让 工业 43600 否
食品有限公司 吴家头
临清小王子食品
9 临国用（2014）第 0039 号 大三里居 出让 工业 16686 否
有限公司
临清小王子食品
10 临国用（2015）第 0011 号 大三里居 出让 工业 8655 否
有限公司
- 83 -
附表
土地 批准土 使用权面积 是否
序号 土地使用权人 权证号 房地坐落
类型 地用途 （平方米） 抵押
辽宁小王子食品
11 调兵山国用（2005）字第 2179 号 大明镇 出让 工业 21646 否
有限公司
辽宁小王子食品
12 调兵山国用（2011）第 3223 号 晓南镇 出让 工业 50183 否
有限公司
- 84 -
附表
附表二：浙江小王子及其子公司的房屋所有权
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 证载面积（平方米） （规划）用途 是否抵押
浙江小王子食品 临安市房权证锦城更字第 锦城街道小王子路 46-48
1 2508.44 综合 否
股份有限公司 0010974 号 （13 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城更字第 锦城街道小王子路 46-48
2 2932.1 办公 否
股份有限公司 0010975 号 （11 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城更字第 锦城街道小王子路 46-48
3 5102.3 工业厂房 否
股份有限公司 0010976 号 （12 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城更字第 锦城街道小王子路 46-48
4 5494.84 工业厂房 否
股份有限公司 0010978 号 （14 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城更字第 锦城街道小王子路 46-48
5 6600.82 工业厂房 否
股份有限公司 0010977 号 （15 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证临锦城字 锦城街道小王子路 46-48
6 2935.24 工业厂房 否
股份有限公司 0018962 号 （16 幢整幢）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城移字第 锦城街道畔湖路 52-54
7 225.1 商业 否
股份有限公司 0001309 号 （1 幢 1 层）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城移字第 锦城街道畔湖路 52-54
8 264.66 集体宿舍 否
股份有限公司 0001339 号 （1 幢 203-703）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城移字第 锦城街道江桥路 467
9 320.28 商业 否
股份有限公司 0001308 号 （3 幢 1 层）
浙江小王子食品 临安市房权证锦城移字第 锦城街道江桥路 467
10 538.66 商业 否
股份有限公司 0001350 号 （4 幢 1 层）
浙江小王子食品 浙（2017）临安市不动产 锦南街道杨岱路 848
11 15541.22 工业 否
股份有限公司 权第 0010885 号 （18 幢整幢）
- 85 -
附表
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 证载面积（平方米） （规划）用途 是否抵押
锦南街道杨岱路
浙江小王子食品 浙（2019）临安区不动产 878（11 幢 101-201、12 幢、
12 54985.92 工业 否
有限公司 权第 0008317 号 13 幢 101、14 幢、16 幢、
17 幢、18 幢）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
13 3307.26 集体宿舍 否
食品有限公司 201200739 号 （1 幢整幢）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
14 3307.26 集体宿舍 否
食品有限公司 201200740 号 （2 幢整幢）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
15 894.9 其它 否
食品有限公司 201200741 号 （3 幢整幢）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
16 9639.81 工业厂房 否
食品有限公司 201200742 号 （4 幢整幢）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
17 4784.96 工业厂房 否
食品有限公司 201200743 号 （5 幢 101）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
18 1100.35 仓储 否
食品有限公司 201200744 号 （6 幢 101）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
19 1100.35 仓储 否
食品有限公司 201200745 号 （7 幢 101）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
20 492.03 工业厂房 否
食品有限公司 201200746 号 （8 幢 101）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
21 405.03 工业厂房 否
食品有限公司 201200747 号 （9 幢 101）
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
22 10184.65 工业厂房 否
食品有限公司 201200748 号 （10 幢整幢）
- 86 -
附表
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 证载面积（平方米） （规划）用途 是否抵押
杭州临安小天使 临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路 858
23 7114.39 工业 否
食品有限公司 300050996 号 （15 幢整幢）
临清小王子食品 临房权证青有字第 青年办事处大三里居 ds11
24 3730.08 办公、厂房 否
有限公司 073886 号 幢 2 室，1
临清小王子食品 临房权证青有字第 青年办事处大三里居 ds12
25 9708.21 厂房 否
有限公司 075197 号 幢1室
临清小王子食品 临房权证青有字第 青年办事处大三里居 ds11
26 4925.28 厂房 否
有限公司 076311 号 幢 4 室 3,5
辽宁小王子食品 调兵山房权证大明镇字第
27 调兵山市北工业园区 3709.94 工业 否
有限公司 SGFC00076 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证大明镇字第
28 调兵山市北工业园区 1075.15 办公 否
有限公司 SGFC00077 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证大明镇字第
29 调兵山市北工业园区 3262.85 工业 否
有限公司 SGFC00080 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证大明镇字第
30 调兵山市北工业园区 2344.52 工业 否
有限公司 SGFC00097 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
31 调兵山市城南开发区 3297.81 办公 否
有限公司 SGYE00138 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
32 调兵山市城南开发区 5670 工业 否
有限公司 SGYE00139 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
33 调兵山市城南开发区 5670 工业 否
有限公司 SGYE00140 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
34 调兵山市城南开发区 3870 工业 否
有限公司 SGYE00141 号
- 87 -
附表
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 证载面积（平方米） （规划）用途 是否抵押
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
35 调兵山市城南开发区 3870 工业 否
有限公司 SGYE00142 号
辽宁小王子食品 调兵山房权证晓南镇字第
36 调兵山市城南开发区 658.8 锅炉房 否
有限公司 SGYE00143 号
- 88 -
附表
附表三：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的注册商标
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2015 年 12 月 14 日至
1 浙江小王子 小王子 798996 30
2025 年 12 月 13 日
2011 年 06 月 07 日至
2 浙江小王子 小王子 1583444 30
2021 年 06 月 06 日
2017 年 02 月 07 日至
3 浙江小王子 董小姐 18747385 29
2027 年 02 月 06 日
2016 年 08 月 28 日至
4 浙江小王子 诺一小王子 17265447 30
2026 年 08 月 27 日
2019 年 01 月 07 日至
5 浙江小王子 诺一小王子 26029456 29
2029 年 01 月 06 日
2019 年 01 月 21 日至
6 浙江小王子 图形 1241599 32
2029 年 01 月 20 日
2019 年 01 月 07 日至
7 浙江小王子 图形 1237148 29/30
2029 年 01 月 06 日
2019 年 01 月 07 日至
8 浙江小王子 图形 1237298 29
2029 年 01 月 06 日
- 89 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2015 年 06 月 14 日至
9 浙江小王子 图形 3747903 30
2025 年 06 月 13 日
2017 年 05 月 21 日至
10 浙江小王子 小王子 1010399 2
2027 年 05 月 20 日
2017 年 06 月 21 日至
11 浙江小王子 小王子 1032430 3
2027 年 06 月 20 日
2016 年 02 月 28 日至
12 浙江小王子 小王子 15391431 5
2026 年 02 月 27 日
2017 年 07 月 21 日至
13 浙江小王子 小王子 1059503 30
2027 年 07 月 20 日
2015 年 10 月 28 日至
14 浙江小王子 小王子 14793747 29
2025 年 10 月 27 日
2017 年 05 月 07 日至
15 浙江小王子 小王子 999847 30
2027 年 05 月 06 日
2019 年 01 月 07 日至
16 浙江小王子 小王子 4710426 30
2029 年 01 月 06 日
2017 年 07 月 21 日至
17 浙江小王子 聪明小王子 1059504 30
2027 年 07 月 20 日
2016 年 03 月 21 日至
18 浙江小王子 小王子 824977 30
2026 年 03 月 20 日
2015 年 12 月 14 日至
19 浙江小王子 小公主 798904 30
2025 年 12 月 13 日
- 90 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2015 年 12 月 14 日至
20 浙江小王子 图形 798905 30
2025 年 12 月 13 日
2015 年 12 月 14 日至
21 浙江小王子 小帝王 798911 30
2025 年 12 月 13 日
2015 年 12 月 14 日至
22 浙江小王子 图形 798950 30
2025 年 12 月 13 日
2011 年 06 月 07 日至
23 浙江小王子 小王子 1583445 30
2021 年 06 月 06 日
2019 年 01 月 21 日至
24 浙江小王子 小王子 1241115 30
2029 年 01 月 20 日
2010 年 09 月 28 日至
25 浙江小王子 大王子 6869572 30
2020 年 09 月 27 日
2011 年 09 月 14 日至
26 浙江小王子 老王子 6869573 30
2021 年 09 月 13 日
2015 年 02 月 28 日至
27 浙江小王子 西洋 12852362 32
2025 年 02 月 27 日
2012 年 02 月 07 日至
28 浙江小王子 图形 1710801 29
2022 年 02 月 06 日
- 91 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2009 年 10 月 21 日至
29 浙江小王子 星晴 5396604 29
2019 年 10 月 20 日
2009 年 08 月 07 日至
30 浙江小王子 星晴 5396603 30
2019 年 08 月 06 日
2009 年 10 月 21 日至
31 浙江小王子 夏霜 5783604 32
2019 年 10 月 20 日
2009 年 10 月 21 日至
32 浙江小王子 夏霜 5783603 30
2019 年 10 月 20 日
2016 年 10 月 07 日至
33 浙江小王子 薯三国 17683675 29
2026 年 10 月 06 日
2016 年 10 月 07 日至
34 浙江小王子 薯三国 17683941 30
2026 年 10 月 06 日
2014 年 07 月 14 日至
35 浙江小王子 烤薯世家 12098235 29
2024 年 07 月 13 日
2015 年 02 月 28 日至
36 浙江小王子 董小姐 12940745 29
2025 年 02 月 27 日
2015 年 03 月 21 日至
37 浙江小王子 董小姐 13925220 29
2025 年 03 月 20 日
派菲特 L’ 2016 年 01 月 07 日至
38 浙江小王子 15392140 29/30
PAIFAIT 2026 年 01 月 06 日
- 92 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
派菲特 L’ 2016 年 05 月 07 日至
39 浙江小王子 15392221 29/30
PAIFAIT 2026 年 05 月 06 日
派菲特 L’ 2016 年 01 月 28 日至
40 浙江小王子 15392253 29/30
PARFAIT 2026 年 01 月 27 日
2015 年 10 月 28 日至
41 浙江小王子 派菲特 15392367 29/30
2025 年 10 月 27 日
2016 年 03 月 28 日至
42 浙江小王子 战酱萌主 16271699 29
2026 年 03 月 27 日
2017 年 06 月 28 日至
43 浙江小王子 土豆突击 19926372 29
2027 年 06 月 27 日
2017 年 07 月 07 日至
44 浙江小王子 土豆突击 20010736 29
2027 年 07 月 06 日
2017 年 02 月 07 日至
45 浙江小王子 董小姐 18747425 29
2027 年 02 月 06 日
2017 年 08 月 28 日至
46 浙江小王子 图形 20541471 29
2027 年 08 月 27 日
2017 年 06 月 21 日至
47 浙江小王子 图形 19814271 29
2027 年 06 月 20 日
- 93 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2017 年 09 月 07 日至
48 浙江小王子 大鹏来了 19814133 29
2027 年 09 月 06 日
2016 年 08 月 21 日至
49 浙江小王子 诺一小子 17173895 30
2026 年 08 月 20 日
2015 年 11 月 21 日至
50 浙江小王子 天使甜心 14861370 30
2025 年 11 月 20 日
2012 年 06 月 28 日至
51 浙江小王子 格格摩方 9433751 30
2022 年 06 月 27 日
格格摩方
2013 年 02 月 28 日至
52 浙江小王子 PRINCESS 9909717 30
2023 年 02 月 27 日
MOFUN
2012 年 04 月 28 日至
53 浙江小王子 格格摩方 9331410 30
2022 年 04 月 27 日
2016 年 09 月 21 日至
54 浙江小王子 派堡 17506796 30
2026 年 09 月 20 日
2016 年 11 月 28 日至
55 浙江小王子 蜂蜜诱惑 17507073 30
2026 年 11 月 27 日
2017 年 04 月 14 日至
56 浙江小王子 大郎笑了 19262096 30
2027 年 04 月 13 日
2017 年 04 月 21 日至
57 浙江小王子 漫话西游 19301536 30
2027 年 04 月 20 日
- 94 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2017 年 11 月 28 日至
58 浙江小王子 三零二班 20904570 30
2027 年 11 月 27 日
2017 年 11 月 28 日至
59 浙江小王子 三零二班 20904767 30
2027 年 11 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
60 浙江小王子 热恋巧薯 20905482 29
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
61 浙江小王子 热恋薯克力 20905550 29
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
62 浙江小王子 董小姐;MSDONG 20905095 29
2027 年 09 月 27 日
2018 年 01 月 14 日至
63 浙江小王子 呆不二 22059019 29
2028 年 01 月 13 日
2018 年 01 月 14 日至
64 浙江小王子 呆不二 22059181 29
2028 年 01 月 13 日
2018 年 02 月 21 日至
65 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711095 3
2028 年 02 月 20 日
- 95 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 21 日至
66 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711237 5
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
67 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711600 6
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
68 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711697 8
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
69 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711704 9
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
70 浙江小王子 坚强的土豆仔 22711813 11
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
71 浙江小王子 坚强的土豆仔 22720741 15
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
72 浙江小王子 坚强的土豆仔 22720327 16
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
73 浙江小王子 坚强的土豆仔 22720403 18
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
74 浙江小王子 坚强的土豆仔 22720900 21
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
75 浙江小王子 坚强的土豆仔 22721198 22
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
76 浙江小王子 坚强的土豆仔 22721212 24
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
77 浙江小王子 坚强的土豆仔 22721539 25
2028 年 02 月 20 日
- 96 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 21 日至
78 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742488 26
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
79 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742518 27
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
80 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742520 28
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
81 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742531 29
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
82 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742546 30
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
83 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742521 31
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
84 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742585 32
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
85 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742577 33
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
86 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742648 35
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
87 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742651 36
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
88 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742655 39
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
89 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742611 41
2028 年 02 月 20 日
- 97 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 21 日至
90 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742901 42
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 21 日至
91 浙江小王子 坚强的土豆仔 22742787 43
2028 年 02 月 20 日
2018 年 02 月 14 日至
92 浙江小王子 小王子与土豆仔 22579681 1
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
93 浙江小王子 小王子与土豆仔 22579711 2
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
94 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580026 3
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
95 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580253 4
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
96 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580333 5
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
97 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580354 6
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
98 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580720 7
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
99 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580656 8
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
100 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580794 9
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
101 浙江小王子 小王子与土豆仔 22580793 10
2028 年 02 月 13 日
- 98 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 14 日至
102 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583145 11
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
103 浙江小王子 小王子与土豆仔 22582938 12
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
104 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583236 13
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
105 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583249 14
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
106 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583630 15
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
107 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583550 16
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
108 浙江小王子 小王子与土豆仔 22583959 17
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
109 浙江小王子 小王子与土豆仔 22584006 18
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
110 浙江小王子 小王子与土豆仔 22584554 19
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
111 浙江小王子 小王子与土豆仔 22584751 20
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
112 浙江小王子 小王子与土豆仔 22590984 21
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
113 浙江小王子 小王子与土豆仔 22591273 22
2028 年 02 月 13 日
- 99 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 14 日至
114 浙江小王子 小王子与土豆仔 22591359 23
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
115 浙江小王子 小王子与土豆仔 22591391 24
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
116 浙江小王子 小王子与土豆仔 22591456 25
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
117 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592183 26
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
118 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592208 27
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
119 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592239 28
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
120 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592501 29
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
121 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592397 30
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
122 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592535 31
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
123 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592653 32
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
124 浙江小王子 小王子与土豆仔 22592740 33
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
125 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608143 34
2028 年 02 月 13 日
- 100 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 02 月 14 日至
126 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608186 35
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
127 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608316 36
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
128 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608627 37
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
129 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608832 38
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
130 浙江小王子 小王子与土豆仔 22608730 39
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
131 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609239 40
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
132 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609390 41
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
133 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609413 42
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
134 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609265 43
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
135 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609592 44
2028 年 02 月 13 日
2018 年 02 月 14 日至
136 浙江小王子 小王子与土豆仔 22609692 45
2028 年 02 月 13 日
- 101 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 05 月 28 日至
137 浙江小王子 坚强 de 土豆仔 23865500 29
2028 年 05 月 27 日
2018 年 06 月 21 日至
138 浙江小王子 乐撕 24778202 30
2028 年 06 月 20 日
2018 年 06 月 21 日至
139 浙江小王子 乐撕 24772794 30
2028 年 06 月 20 日
2018 年 09 月 14 日至
140 浙江小王子 小王子及图形子 24507053 2
2028 年 09 月 13 日
2018 年 09 月 14 日至
141 浙江小王子 小王子及图形子 24500895 3
2028 年 09 月 13 日
2018 年 10 月 07 日至
142 浙江小王子 小王子及图形子 24504880 5
2028 年 10 月 06 日
2018 年 09 月 14 日至
143 浙江小王子 小王子及图形子 24496036 29
2028 年 09 月 13 日
2018 年 09 月 14 日至
144 浙江小王子 小王子及图形子 24496042 30
2028 年 09 月 13 日
2018 年 11 月 21 日至
145 浙江小王子 鱼小闲 28119496 29
2028 年 11 月 20 日
- 102 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2018 年 11 月 21 日至
146 浙江小王子 鱼小闲 28116709 30
2028 年 11 月 20 日
2018 年 11 月 21 日至
147 浙江小王子 每日合桃 27827384 30
2028 年 11 月 20 日
2018 年 12 月 07 日至
148 浙江小王子 小王子多一道 28395413 30
2028 年 12 月 06 日
2018 年 12 月 28 日至
149 浙江小王子 小王子多一道 28398178 30
2028 年 12 月 27 日
2019 年 02 月 07 日至
150 浙江小王子 麦切 30043662 30
2029 年 02 月 06 日
2019 年 02 月 14 日至
151 浙江小王子 董小姐 27811093 29
2029 年 02 月 13 日
2019 年 05 月 28 日至
152 浙江小王子 图形 32175531 29
2029 年 05 月 27 日
2019 年 05 月 28 日至
153 浙江小王子 图形 32183007 30
2029 年 05 月 27 日
- 103 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2019 年 05 月 28 日至
154 浙江小王子 图形 32175547 29
2029 年 05 月 27 日
2019 年 05 月 28 日至
155 浙江小王子 图形 32188761 30
2029 年 05 月 27 日
2019 年 05 月 28 日至
156 浙江小王子 图形 32184496 29
2029 年 05 月 27 日
2019 年 05 月 28 日至
157 浙江小王子 图形 32183014 30
2029 年 05 月 27 日
2019 年 06 月 07 日至
158 浙江小王子 图形 32476088 29
2029 年 06 月 06 日
2019 年 06 月 07 日至
159 浙江小王子 图形 32464012 30
2029 年 06 月 06 日
2015 年 08 月 07 日至
160 临安小天使 小天使 14461734 30
2025 年 08 月 06 日
图形 2013 年 10 月 14 日至
161 临安小天使 3272526 30
2023 年 10 月 13 日
2015 年 12 月 14 日至
162 临安小天使 小天使 798898 30
2025 年 12 月 13 日
- 104 -
附表
序
商标权人 商标名称 商标描述 注册号/申请号 分类号 专用期限
号
2016 年 07 月 14 日至
163 临安小天使 小天使 4089619 30
2026 年 07 月 13 日
2014 年 03 月 14 日至
164 临安小天使 小天使 3310003 30
2024 年 03 月 13 日
- 105 -
附表
附表四：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的专利权
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 权利期限
号
浙江小王子食品股份有 一种大豆蛋白肉及 20 年，自申请日起
1 发明专利 200710164511.7 2007.11.29
限公司 其生产工艺 算
基于二级螺旋挤压
浙江小王子食品股份有 20 年，自申请日起
2 的焙烤型米果的熟 发明专利 201010130963.5 2010.03.23
限公司 算
化方法
浙江小王子食品股份有 一种空气预混合节 10 年，自申请日起
3 实用新型 201020139065.1 2010.03.23
限公司 能燃气烤炉 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
4 双燃料燃烧系统 实用新型 201120215123.9 2011.06.23
限公司、申若飞 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
5 包装袋（麦烧） 外观设计 201130065237.5 2011.04.02
限公司 算
浙江小王子食品股份有 包装袋（小王子薯 10 年，自申请日起
6 外观设计 201130065234.1 2011.04.02
限公司 片） 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
7 包装袋（烤薯世家） 外观设计 201330114307.0 2013.04.15
限公司 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
8 包装袋（萌主薯条） 外观设计 201430296171.4 2014.08.20
限公司 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
9 包装盒（董小姐 1） 外观设计 201530341065.8 2015.09.07
限公司 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
10 包装袋（慕斯蛋塔） 外观设计 201530106792.6 2015.04.21
限公司 算
- 106 -
附表
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 权利期限
号
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
11 包装袋（萌主战酱） 外观设计 201530071192.0 2015.03.24
限公司 算
浙江小王子食品股份有 包装袋（诺一小王 10 年，自申请日起
12 外观设计 201530263274.5 2015.07.21
限公司 子） 算
浙江小王子食品股份有 包装袋（十二生肖薯 10 年，自申请日起
13 外观设计 201530114322.4 2015.4.24
限公司 条） 算
浙江小王子食品股份有 包装袋（烤薯片-董 10 年，自申请日起
14 外观设计 201330650825.4 2013.12.27
限公司 小姐） 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
15 包装盒（董小姐 2） 外观设计 201530341072.8 2015.09.07
限公司 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（坚强 10 年，自申请日起
16 外观设计 201630131802.6 2016.04.19
限公司 de 土豆） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（董小姐 10 年，自申请日起
17 外观设计 201630256572.6 2016.06.20
限公司 纪念版） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（大郎笑 10 年，自申请日起
18 外观设计 201630253250.6 2016.06.17
限公司 了夹心烤蛋糕） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（大鹏来 10 年，自申请日起
19 外观设计 201630253622.5 2016.06.17
限公司 了鲜切薯条） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（土豆突 10 年，自申请日起
20 外观设计 201630253548.7 2016.06.17
限公司 击鲜切薯条） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（渗透米 10 年，自申请日起
21 外观设计 201630503747.9 2016.10.14
限公司 果） 算
浙江小王子食品股份有 10 年，自申请日起
22 食品用托 外观设计 201630503593.3 2016.10.14
限公司 算
- 107 -
附表
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 权利期限
号
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（酸奶味 10 年，自申请日起
23 外观设计 201630589930.5 2016.12.02
限公司 蛋糕） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（呆不二 10 年，自申请日起
24 外观设计 201730074174.7 2017.03.15
限公司 油炸小薯片） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（稻香 10 年，自申请日起
25 外观设计 201730110061.8 2017.04.06
限公司 卷） 算
浙江小王子食品股份有 食品包装袋（直男豌 10 年，自申请日起
26 外观设计 201830137159.7 2018.04.08
限公司 豆脆） 算
浙江小王子食品有限公 食品包装盒（小王子 10 年，自申请日起
27 外观设计 201830550357.6 2018.09.29
司 多一道） 算
10 年，自申请日起
28 临安小天使 包装袋（香雪饼） 外观设计 201230569551.1 2012.11.22
算
- 108 -
附表
附表五：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的著作权
序
权利人 作品类别 登记号 作品名称 创作完成时间 登记时间
号
国作登字 2016 年 12 月 26
1 浙江小王子 美术作品 小王子 2017 年 6 月 2 日
-2017-F-00460910 日
国作登字 2016 年 12 月 26
2 浙江小王子 美术作品 土豆仔 2017 年 6 月 2 日
-2017-F-00460911 日
国作登字
3 浙江小王子 美术作品 茉莉 2017 年 4 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466874
国作登字
4 浙江小王子 美术作品 小王子 2017 年 4 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466875
国作登字
5 浙江小王子 美术作品 终极大魔王 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466876
国作登字
6 浙江小王子 美术作品 达尼斯 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466877
国作登字
7 浙江小王子 美术作品 莱尔 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466878
国作登字
8 浙江小王子 美术作品 安哥拉 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466879
国作登字
9 浙江小王子 美术作品 杰克 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466880
国作登字
10 浙江小王子 美术作品 提拉 2017 年 3 月 6 日 2017 年 9 月 20 日
-2017-F-00466881
- 109 -
附表
序
权利人 作品类别 登记号 作品名称 创作完成时间 登记时间
号
电影和类似摄
国作登字 2018 年 1 月 10
11 浙江小王子 制电影方法创 小王子与土豆仔 2019 年 4 月 24 日
-2019-I-00752406 日
作的作品
国作登字 2019 年 3 月 30
12 浙江小王子 美术作品 《像极了爱情 1》 2019 年 5 月 27 日
-2019-F-00755383 日
国作登字 2019 年 3 月 30
13 浙江小王子 美术作品 《像极了爱情 2》 2019 年 5 月 27 日
-2019-F-00755421 日
国作登字 2019 年 3 月 30
14 浙江小王子 美术作品 《像极了爱情 3》 2019 年 5 月 27 日
-2019-F-00755422 日
浙作登字 2016 年 9 月 25
15 浙江小王子 美术作品 《三零二班 1》 2017 年 1 月 10 日
11-2017-F-247 日
浙作登字 2016 年 9 月 25
16 浙江小王子 美术作品 《三零二班 2》 2017 年 1 月 10 日
11-2017-F-248 日
浙作登字 2016 年 9 月 25
17 浙江小王子 美术作品 《三零二班 3》 2017 年 1 月 10 日
11-2017-F-249 日
浙作登字 2017 年 1 月 20
18 浙江小王子 美术作品 《呆不二 1》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5649 日
浙作登字 2017 年 1 月 20
19 浙江小王子 美术作品 《呆不二 2》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5648 日
浙作登字 2017 年 1 月 20
20 浙江小王子 美术作品 《呆不二 3》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5647 日
浙作登字 2017 年 1 月 20
21 浙江小王子 美术作品 《呆不二 4》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5646 日
- 110 -
附表
序
权利人 作品类别 登记号 作品名称 创作完成时间 登记时间
号
浙作登字 2017 年 1 月 20
22 浙江小王子 美术作品 《呆不二 5》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5645 日
浙作登字 2017 年 1 月 20
23 浙江小王子 美术作品 《呆不二 6》 2017 年 4 月 19 日
11-2017-F-5644 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
24 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18065 1》 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
25 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18067 2》 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
26 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18066 3》 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
27 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18063 4》 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
28 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18062 5》 日
浙作登字 《坚强的土豆仔 2017 年 9 月 20
29 浙江小王子 美术作品 2017 年 12 月 15 日
11-2017-F-18064 6》 日
- 111 -