东兴证券股份有限公司

关于海南京粮控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管

                      理之独立财务顾问核查意见



    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，
对京粮控股拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体
核查情况如下:

    一、本次发行基本情况

    经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）
核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募
集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币
431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为
人民币 386,874,898.56 元。截至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，
并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资
报告》中兴华验字(2017)第 010120 号）审验确认。

    二、募集资金使用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元，募集资
金账户余额为 224.93 万元，用于现金管理的闲置募集资金 38,700 万元（公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经第八届董事会第三十二次会议审议
通过），公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为
39,544.79 万元。
    三、本次使用闲置募集资金实施现金管理的计划

    据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的情况下，2020 年 3 月 5 日，公司召开了第九届董事会
第六次会议和第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过 38,800 万元的闲置募集资
金进行现金管理业务，公司独立董事发表了明确同意意见，具体情况如下：

    （一）现金管理产品品种

    在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资
风险得到有效控制的前提下，以公司及北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮
食品”）为现金管理实施主体，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好，
具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品、结构性存款产品或者有保本
承诺的收益凭证。

    为确保不影响募集资金投资计划正常进行，公司承诺将选择 12 个月以内的
短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证。

    （二）决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    （三）购买额度

    最高额度不超过 38,800 万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用
情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

    （四）实施方式

    在购买额度范围内，公司董事会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并
签署相关文件，公司及京粮食品财务部门负责组织实施具体投资活动，及时分析
和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况。

    （五）信息披露
    公司在每次购买短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证后将严格履行
信息披露义务，包括该次短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证的额度、
期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

    四、产品风险及风险控制措施

    （一）产品风险

    金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量介入，但现金管理产品的未来实际收益难以固定。

    （二）风险管控措施

    1、公司将及时分析和跟踪现金管理产品情况，一旦发现或判断有不利因素，
将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施控制风险，若出现产品发行主体财
务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；

    2、公司制订了《募集资金管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与
报告制度，以及风险控制和信息披露等方面作出明确规定，进一步规范公司募集
资金及投资的现金管理产品的日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投
资风险，维护股东和公司的合法权益；

    3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购
买的短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证以及相应的损益情况。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，对闲置募集资
金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

    通过进行现金管理业务，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为
公司股东谋取更多的投资回报。

    六、监事会意见
    监事会认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划、保障资
金安全的情况下，同意公司使用不超过 38,800 万元闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产
品、结构性存款或者有保本承诺的收益凭证。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：经核查，在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计
划、保障资金安全的情况下，公司使用不超过 38,800 万元闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好，具有合法经营资格的金融机构销售的短
期理财产品、结构性存款或者有保本承诺的收益凭证，这有利于提高募集资金使
用效率和现金管理收益，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金进行现金管理业务，
决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司在董
事会授权额度、授权期限内使用闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会
审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：京粮控股本次使用闲置募集资金进行现金管
理符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。因此，本独立财务顾问同意京粮
控股履行信息披露义务后实施本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：_____________     _____________
                           李铁楠             张伟




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