国融证券股份有限公司
关于
《海南京粮控股股份有限公司关于<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>(193067 号)之反馈意见回复》
之
专项核查意见
二〇二〇年三月
反馈意见回复专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（193067 号
号）》（以下简称“反馈意见”），国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、
“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或
“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，
就反馈意见所提问题进行了逐条认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《海南京粮控股股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含
义。
1-2-1
反馈意见回复专项核查意见
目录
反馈意见 1 .................................................................................................................... 3
反馈意见 2 .................................................................................................................... 7
反馈意见 3 .................................................................................................................. 14
反馈意见 4 .................................................................................................................. 19
反馈意见 5 .................................................................................................................. 23
反馈意见 6 .................................................................................................................. 27
反馈意见 7 .................................................................................................................. 44
反馈意见 8 .................................................................................................................. 78
反馈意见 9 .................................................................................................................. 85
反馈意见 10 ................................................................................................................ 92
反馈意见 11 ................................................................................................................ 94
反馈意见 12 ................................................................................................................ 98
反馈意见 13 .............................................................................................................. 102
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反馈意见回复专项核查意见
反馈意见 1
1、申请文件显示，1）上市公司于 2015 年、2017 年分别收购浙江小王子食
品有限公司（以下简称浙江小王子或标的资产）51.01%股权、18.76%股权。本
次交易前，上市公司合计控制标的资产 69.77%股权。2）本次交易完成后，除
上市公司及其子公司外，王岳成、葛俊华分别持有标的资产 5%、0.11%股权。
3）标的资产于 2018 年 7 月由股份公司变更为有限公司。请你公司补充披露：1）
上市公司前两次收购标的资产股权时，是否与交易对方达成业绩承诺安排。如
有，进一步披露业绩完成情况。2）本次交易中，葛俊华是否行使对标的资产股
权的优先购买权，以及对本次交易的影响。3）上市公司有无后续收购剩余股权
的安排，上市公司与葛俊华是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产
公司治理等达成协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司前两次收购标的资产股权时，是否与交易对方达成业绩承诺
安排。如有，进一步披露业绩完成情况。
回复：
京粮食品前两次收购标的资产股权时，与王岳成达成业绩承诺安排，具体如
下：
（一）业绩承诺安排
《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买卖及相关交易的框架合同》第
4.1 条约定，“乙方（即王岳成）承诺，以 2014 年丙方（即浙江小王子）经审计
的净利润为基础（2014 年丙方实现的净利润为人民币 6,074.98 万元），丙方在
业绩承诺期内，即 2015 年、2016 年和 2017 年连续三年的净利润年复合增长率
不低于 10%，力争达到 20%。”
《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买卖及相关交易的框架合同》第
4.2 条约定，“乙方（即王岳成）承诺，在上述 4.1 条约定的三年业绩承诺的基础
上，额外增加一年业绩承诺，即 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年连续四年
的净利润年复合增长率不低于 10%，力争达到 20%。”
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（二）业绩承诺完成情况
根据浙江小王子 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《审计报
告》，浙江小王子 2015- 2018 年度经审计的净利润分别为 70,844,127.24 元、
91,892,742.83 元、103,851,312.21 元、116,951,262.54 元。
浙江小王子 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年连续四年的净利润年复合
增长率约为 17.79%，超过 10%。
综上，王岳成完成了其与京粮食品达成的业绩承诺安排。
二、本次交易中，葛俊华是否行使对标的资产股权的优先购买权，以及对
本次交易的影响。
回复：
本次交易中，葛俊华未行使对标的资产股权的优先购买权，具体情况如下：
2018 年 12 月 22 日，浙江小王子向其全体股东发出股东会通知，拟定于 2019
年 1 月 7 日召开股东会，审议本次交易相关事宜。
2019 年 1 月 7 日，浙江小王子召开了 2018 年度第一次临时股东会，由代表
99.8866%表决权的股东参加及决议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、
洪慕强、裘晓斌将其持有的浙江小王子合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或
京粮食品，与会股东同意放弃优先购买权。持有浙江小王子 0.1134%股权的自然
人股东葛俊华经浙江小王子事先书面通知，未参加本次股东会，亦未明确是否行
使优先购买权。
2019 年 1 月 17 日，王岳成向葛俊华发出《表达优先购买权意见通知书》，
主要内容包括：王岳成拟将浙江小王子 23.2152%股权转让给京粮控股和京粮食
品，浙江小王子 100%股权估值暂定为 14.09 亿，王岳成持有 23.2152%股权的暂
估值为 3.27 亿，其中上市公司拟用股份支付购买部分（17.6794%）的暂估值为
2.50 亿；交易方案已经代表 99.8866%表决权的浙江小王子股东审议通过，且该
等股东同意放弃优先购买权；要求葛俊华就王岳成拟向上市公司转让的 17.6794%
股权是否行使优先购买权表明意见，若主张行使的，需于 2019 年 2 月 22 日前提
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交书面购买请求，逾期未提交购买请求或未提供相应股权购买能力书面证明的，
视为放弃优先购买权。
2019 年 2 月 20 日，葛俊华向王岳成出具《表达优先购买权意见通知书》的
回执，其中表明葛俊华不同意王岳成向上市公司转让浙江小王子股权，但未对是
否行使优先购买权作出明确回复。截至《表达优先购买权意见通知书》载明的期
限届满之日（即 2019 年 2 月 22 日），葛俊华仍未对是否行使优先购买权作出明
确回复。
根据《中华人民共和国公司法》第 71 条第 2 款规定：“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（四）》第 19 条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在
收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行
使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日
或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”
综上，葛俊华在收到《表达优先购买权意见通知书》后的规定期限内既不同
意转让，又不提出购买请求，视为同意转让且放弃优先购买权，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
三、上市公司有无后续收购剩余股权的安排，上市公司与葛俊华是否已就
优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或安排。
回复：
2019 年 11 月，上市公司、京粮食品与交易对方签署的《支付现金及发行股
份购买资产协议》第 5.2.5 条约定，“收购方（即京粮控股和京粮食品）承诺，在
转让方 1（即王岳成）未违反本协议约定及相关承诺的前提下，在 2025 年 6 月
30 日前以现金方式完成收购转让方 1 持有目标公司剩余 5%的股权，交易价格以
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不低于目标公司 2022、2023、2024 年度经审计扣除非经常性损益后净利润平均
值的 13 倍×5%股权计算之金额，及以具有证券期货相关业务资格的评估机构对
目标公司 5%股权出具的评估报告（并经国资主管部门核准或备案）所确认的评
估值为基础，由收购方和转让方 1 协商确定。”
本次交易完成后，上市公司亦将成为浙江小王子股东，其后续收购王岳成持
有的浙江小王子股权时，葛俊华不再享有优先购买权。
截至本核查意见出具之日，上市公司并未与葛俊华就后续收购其持有的浙江
小王子股权、优先受让浙江小王子股权、交易后浙江小王子公司治理等达成协议
或安排。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
获取并查阅了如下资料：
1、京粮食品于 2015 年、2017 年分别取得浙江小王子 51.01%股权、18.76%
股权时签署的《股权转让框架协议》《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买
卖及相关交易的框架合同》《股份转让合同》《关于浙江小王子食品股份有限公
司股份买卖及相关交易和框架合同之补充协议》《增资协议》《股权转让协议》；
2、浙江小王子 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《审计报告》；
3、中兴华出具的《关于浙江小王子食品股份有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况说明专项审核报告》；
4、浙江小王子 2018 年度第一次临时股东会相关会议文件；
5、《表达优先购买权意见通知书》及其回执；
6、上市公司、京粮食品与交易对方签署的《股权收购意向性协议》《股权
收购框架协议》《支付现金及发行股份购买资产协议》；
7、京粮控股和京粮食品出具的书面说明。
（二）核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
1、前两次收购标的资产股权时，京粮食品与王岳成之间存在业绩承诺安排，
并且王岳成已按时完成了该项业绩承诺；
2、葛俊华在收到《表达优先购买权意见通知书》后的规定期限内既不同意
转让，又不提出购买请求，视为同意转让且放弃优先购买权，不会对本次交易构
成实质性法律障碍；
3、上市公司与王岳成之间存在后续收购剩余股权的安排；本次交易完成后，
上市公司将成为浙江小王子股东，其后续收购王岳成持有的浙江小王子股权时，
属于股东之间的转让，葛俊华不再享有优先购买权；上市公司并未与葛俊华就后
续收购其持有的浙江小王子股权、优先受让浙江小王子股权、交易后浙江小王子
公司治理等达成协议或安排。
反馈意见 2
2、申请文件显示，浙江小于子前身为 1988 成立的浙江钱王实业公司，当
时系临安市粮食局下属国有企业，1998 年改制为股份有限公司。请你公司补充
披露：浙江小王子的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制
当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律
依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程
中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。
回复：
一、浙江小王子的改制过程是否依法合规
浙江钱王实业公司改制为浙江小王子的基本情况如下：
（一）改制决定
1997 年 10 月 22 日，临安市粮食局出具了《关于印发<临安市粮食企业改制
的实施办法>的通知》，其第八条规定，“钱王公司组建完善为小王子有限责任
公司，经过努力将以发起设立方式组建为股份有限公司。”
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条规定。
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（二）改制方案的审核
1998 年 2 月 6 日，临安市经济体制改革委员会在其向杭州市证券委员会出
具的编号为“临体改[1998]1 号”《关于要求审核上报浙江钱王实业公司改组设
立浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》中明确，“根据对浙江小王子食品
股份有限公司筹备小组上报的有关材料的审核，我们认为：浙江钱王实业公司整
体改组，以发起方式设立浙江小王子食品股份有限公司的方案是可行的”。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组
步伐的试行意见》第 4 条中的有关规定。
（三）征求职工代表大会意见
根据改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的
试行意见》第 4 条规定，改制方案应征求职工代表大会意见。
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供就改制方案征求职工代
表大会意见的证明文件。
（四）清产核资和资产评估
1997 年 12 月 1 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号
为“临市国资局（97）107 号”的《资产评估立项通知书》。该通知书载明：你
单位评估立项申请报告收悉。经审查，同意对你单位全部资产（不含土地使用权）
进行评估，准予立项，评估基准日为 1997 年 3 月 31 日。评估结束后，请你单位
提出财产损失核销评估结果确认和产权界定申请。委托评估机构：临安市会计师
事务所。
1997 年 12 月 26 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所评字（1997）
第 398 号”的《资产评估报告》，临安市会计师事务所持有国家国有资产管理局
核发的证书编号为“05635”的《资产评估资格证书》。该报告载明：评估目的：
为企业改制提供资产价值依据；评估基准日：1997 年 3 月 31 日；评估方法：企
业在评估前进行了清产核资工作，实物及非实物性资产的盘盈、盘亏及报废上报
市财政局企财科审核后，调整账户，在此基础上进行评估；资产类评估值为
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26,682,676.61 元，负债类评估值为 22,588,797.17 元，所有者权益类评估值为
4,093,879.44 元。
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
号为“临国资[1997]字第 73 号”的《关于对钱王实业公司资产评估确认的批复》。
该批复载明：经审核确认你公司资产总底价为人民币 26,902,155.00 元，总负债
为 22,808,275.56 元，所有者权益为 4,093,879.44 元，全部界定为国有资产；根据
市委（97）49 号文件规定，你公司可提留资产 952,641.00 元，可剥离资产 773,682.15
元；经提留和剥离后，你公司净资产为 2,367,556.29 元。
该过程符合改制当时的《国有资产评估管理办法》第 3 条、第 9 条、第 12
条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》第 48 条、第 49 条规定。
（五）产权界定、国有股权设置和国有产权登记
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
号为“（1997）临国资第 27 号”的《资产产权界定结果通知书》。该通知书载
明：“你单位要求确认关于全部资产评估价值的报告收悉。经对临安市会计师事
务所和资产评估报告书进行审核，确认你单位评估后的资产总额为（大写）贰仟
陆佰玖拾万零贰仟壹佰伍拾伍元正”“你单位关于要求资产确认和产权界定的申
请收悉。根据市委（1997）第 48、49 号文件和市企业改制办公室（1997）10 号
文件规定，通过对你单位的资产评估，确认和财产核销后，现界定你单位的国有
资产为 409.4 万元”。
1998 年 3 月 3 日，临安市国有资产管理局出具了编号为“临国资[1998]字第
4 号”的《关于浙江小王子食品股份有限公司（筹）中国家股权设置的通知》。
该通知载明： 同意将浙江钱王实业公司经评估确认后的国有净资产 2,367,556.29
元作为国家股（折 2,367,556 股）投入浙江小王子食品股份有限公司（筹）作为
发起人股本之一，其中：国家股占新设公司总股本 23.3%，暂委托市粮油食品总
公司持股。”
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 81 条，《股
份有限公司国有股权管理暂行办法》第 7 条、第 13 条，《股份制试点企业财务
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管理若干问题的暂行规定》第 10 条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》
第 50 条规定。
根据改制当时的《企业国有资产产权登记管理办法》第 3 条规定，国有企业、
国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业，应当
依照本办法的规定办理产权登记。企业改变经营形式的，应当自变动之日起 30
日内办理变动产权登记。
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供本次改制完成后的国有
产权登记凭证。
（六）职工安置
根据浙江小王子提供的临安市粮食局《关于要求用土地出让金安置离退休和
在职职工的报告》，临安市人民政府《文件处理单》，以及《历史沿革中改制员
工安置问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子职工安
置费签领表》，以及对王岳成的访谈，本次改制已对职工进行安置。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组
步伐的试行意见》第 4 条规定。
（七）出资验证
1998 年 2 月 19 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所验字[1998]第
023 号”的《验资报告》，对浙江小王子设立时的股东实缴出资情况验资确认。
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条、《股份制试点企业
财务管理若干问题的暂行规定》第 10 条规定。
（八）股份有限公司设立批复
1998 年 3 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会向杭州市人民政府证券委员
会出具了编号为“浙证委（1998）20 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》。该批复载明：同意设立浙江小王子食品股份有限公司；浙
江小王子食品股份有限公司由浙江钱王实业公司职工持股会、临安市粮油食品总
公司及王岳成、方裕前、黄世洪共同出资，以发起方式设立；公司总股本 1,018
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万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，其中国有股 236.7 万股，职工持股
会 752.8 万股，自然人股 28.5 万股。
1998 年 3 月 25 日，杭州市人民政府证券委员会向临安市经济体制改革委员
会出具了编号为“杭证委[1998]6 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有
限公司的批复》。该批复载明：经报省证券委批准，同意将浙江钱王实业公司整
体改制为浙江小王子食品股份有限公司；公司注册资本为人民币 1,018 万元；公
司采取发起设立方式设立，由浙江钱王实业公司持股协会、临安市粮油食品总公
司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人；公司总股本为 1,018 万元，每股面值 1
元人民币，计 1,018 万股，全部为记名式普通股，其中临安市粮油食品总公司持
有（国家股）236.7 万股，浙江钱王实业公司职工持股协会持有 752.8 万股，王
岳成等自然人持有 28.5 万股；原则同意《浙江小王子食品股份有限公司章程（草
案）》。
1998 年 3 月 25 日，临安市经济体制改革委员会向临安市粮食局出具了编号
为“临体改（1998）3 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批
复》。该批复载明：经杭州市证券委审核并报省证券委浙证委（1998）20 号文
件批准，同意将浙江钱王实业公司整体改制为浙江小王子食品股份有限公司；公
司注册资本为人民币 1,018 万元；公司采取发起设立方式设立，由浙江钱王实业
公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人；
公司总股本为 1,018 万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，全部为记名式
普通股，其中临安市粮油食品总公司持有（国家股）236.7 万股，浙江钱王实业
公司职工持股协会持有 752.8 万股，王岳成等自然人持有 28.5 万股；原则同意《浙
江小王子食品股份有限公司章程（草案）》。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 77 条规定。
（九）创立大会及工商登记
1998 年 3 月 26 日，根据《公司法》、浙证委（98）20 号、杭证委[1998]6
号、临体改（1998）3 号《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》
文件要求，浙江小王子召开公司创立大会，并制定了《浙江小王子食品股份有限
公司创立大会会议记录》。
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1998 年 4 月 10 日，浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3300001001500），企业类型为股份有限公司，注册资本为 1,018
万元。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 92 条规定。
综上，根据改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》《股份制企业试
点办法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《股份
制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》《股份有限公司国有股权管理暂行办
法》《企业国有资产产权登记管理办法》《浙江省全民所有制工业企业转换经营
机制实施办法》《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行
意见》等相关规定，有关改制行为是由有权机关作出的，法律依据充分，并已依
法履行了有权机关批准、清产核资和资产评估、产权界定、职工安置、出资验证、
省级人民政府批准相关程序，改制方案也已经临安市经济体制改革委员会认可，
不涉及集体资产流失，改制过程中不存在重大纠纷或法律风险。
就浙江小王子无法提供职工代表大会就本次改制方案的意见及国有产权登
记文件的法律瑕疵，鉴于：1、根据《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会
方案》《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会的报告》《浙江省社会团体登
记表》《企业职工持股协会章程》，以对王岳成的访谈，在职工持股协会设立过
程中，明确了本次改制相关事宜，在职职工基本都加入了职工持股协会，通过职
工持股协会间接入股浙江小王子，并未对本次改制行为提出异议；2、临安市国
有资产管理局已确认了国有资产评估结果、界定了国有产权，并对国有股权的设
置予以批复，浙江小王子未提供国有产权登记文件不影响国有产权的归属；3、
经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，未发现交易对
方、浙江小王子因本次改制行为而受到行政处罚或发生过争议、纠纷；4、浙江
小王子和王岳成均已出具《关于改制有关事项的声明及承诺函》，确认本次改制
程序的合规性，承诺不存在侵犯国有资产、职工利益的情形，且王岳成已承诺，
如本次改制行为存在任何瑕疵，导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失的，
其将对上市公司予以足额补偿。
因此，上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
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二、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅了如下资料：
（1）浙江小王子设立时的工商底档；
（2）临安市粮食局出具的《关于印发<临安市粮食企业改制的实施办法>的
通知》《关于要求组建浙江小王子食品股份有限公司的报告》《关于要求用土地
出让金安置离退休和在职职工的报告》；
（3）临安市国有资产管理局出具的《资产评估立项通知书》《关于对钱王
实业公司资产评估确认的批复》《资产产权界定结果通知书》《关于浙江小王子
食品股份有限公司（筹）中国家股权设置的通知》；
（4）临安市经济体制改革委员会出具的《关于要求审核上报浙江钱王实业
公司改组设立浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》《关于同意设立浙江小
王子食品股份有限公司的批复》；
（5）临安市人民政府出具的《文件处理单》《关于全面推进企业改制工作
的意见》《印发<关于推进企业产权制度改革的若干规定（试行）>的通知》；
（6）杭州市人民政府证券委员会出具的《关于要求设立浙江小王子食品股
份有限公司的请示》《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》；
（7）浙江省人民政府证券委员会出具的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》；
（8）临安市民政局出具的《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会
的批复》；
（9）临安会计师事务所出具的《资产评估报告》《验资报告》；
（10）浙江钱王实业公司出具的《关于要求以发起式设立浙江小王子食品股
份有限公司的报告》；
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反馈意见回复专项核查意见
（11）浙江小王子出具的《关于要求用土地出让金安置离退休和在职职工的
报告》；
（12）浙江小王子与王岳成出具的《关于改制有关事项的声明及承诺函》；
（13）《整体改组设立浙江小王子食品股份有限公司方案》《关于组建浙江
小王子食品股份有限公司协议书》《组建浙江小王子食品股份有限公司可行性报
告》《浙江小王子食品股份有限公司创立大会会议记录》《历史沿革中改制员工
安置问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子职工安置
费签领表》等与本次改制相关的其他文件资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网进行公开查询；
3、对王岳成进行了访谈，并制作了访谈笔录。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、有关改制行为是由有权机关作出的，法律依据充分，并已依法履行了有
权机关批准、清产核资和资产评估、产权界定、职工安置、出资验证、省级人民
政府批准相关程序，改制方案也已经临安市经济体制改革委员会认可，不涉及集
体资产流失，改制过程中不存在重大纠纷或法律风险；
2、浙江小王子无法提供职工代表大会就本次改制方案的意见及国有产权登
记文件，存在法律瑕疵，但上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
三、补充披露情况
独立财务顾问已经在中《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称
“独立财务顾问报告”）中“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的为
股权的说明”之“（三）改制过程依法合规”部分补充披露上述内容。
反馈意见 3
3、申请文件显示，标的资产长期存在股权代持，本次交易前已经解除。请
你公司核查并补充披露：1）标的资产股权代持及解除的情况，被代持人是否真
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反馈意见回复专项核查意见
实出资，解除代持关系是否彻底。2）标的资产是否存在其他代持情况。3）代
持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产股权代持及解除的情况，被代持人是否真实出资，解除代持
关系是否彻底 。
回复：
（一）标的资产股权代持及解除的情况
根据《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》《组建浙江小
王子食品股份有限公司可行性报告》《浙江省社会团体换证登记申请表》，浙江
钱王实业公司职工持股协会经临安市民政局同意，成立于 1997 年 12 月 31 日，
注册资本为 752.8 万元，由 267 名职工会员以现金 752.8 万元出资入股。
根据浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 3 月 24 日出具的《关于同意设立
浙江小王子食品股份有限公司的批复》（浙证委（1998）20 号文），浙江小王
子由浙江钱王实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司、王岳成、方裕前、
黄世洪作为发起人，共同发起设立，其中，浙江钱王实业公司职工持股协会出资
752.8 万元，持有 752.8 万股。
浙江小王子成立后，浙江钱王实业公司职工持股协会更名为浙江小王子食品
股份有限公司职工持股协会。
2010 年 12 月 22 日，为规范股权结构，使股权结构符合资本市场要求，浙
江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬等
职工持股会全部会员共 155 名自然人分别签订《解除代持暨股权转让协议》，浙
江小王子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给该 155
名自然人，由其本人直接持有。
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2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王子
职工持股协会注销。
（二）被代持人是否真实出资
根据浙江钱王实业公司职工持股会设立相关文件，全体会员签署的《浙江小
王子食品股份有限公司（筹）职工持股协会入股股东名册》，中国农业发展银行
临安市支行以及中国银行临安支行分别向临安市会计师事务所出具的《银行存款
证明书》，各职工会员均系真实出资。
（三）解除代持关系是否彻底
根据浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、
郭爱芬等 155 名自然人分别签订的《解除代持暨股权转让协议》，各方对浙江小
王子职工持股协会代各自持有的股份数量均予以确认，并同意浙江小王子职工持
股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人，由其
本人直接持有。
2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王子
职工持股协会注销。
根据京粮食品于 2015 年 6 月与王岳成等 156 名自然人签署的《股份转让协
议》，以及京粮集团于 2016 年与董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、
姚紫山、朱彦军分别签订的《股份转让合同》，相关方在协议中均确认，其向京
粮食品/京粮集团转让的股份享有完整的权利，不存在任何第三人的权利或者任
何权利负担。
根据对王岳成进行访谈，2010 年浙江小王子代持解除时，所有股份都已经
真实还原到自然人名下。
综上，浙江小王子股权代持已彻底解除。
二、标的资产是否存在其他代持情况
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回复：
根据交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》、京粮食品出具的
书面说明、《解除代持暨股权转让协议》、浙江小王子 2010 年代持解除后历次
增资的验资报告、浙江小王子 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度的利润分配（红利）领取表，以及对王岳成、帅益武、姚
紫山、葛俊华等相关人员的访谈，截至本核查意见回复出具日，浙江小王子现有
股东持有的相应股权系其各自持有，标的资产不存在其他代持的情形。
综上，截至本核查意见回复出具日，标的资产不存在其他代持情况。
三、代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
回复：
根据对葛俊华的访谈，其认为：浙江小王子职工持股协会在作为浙江小王子
股东，并同意浙江小王子 2003 年增资时，并未在浙江小王子职工持股协会层面
召开会员大会，征得全体会员的同意，浙江小王子职工持股协会及理事长蔡花根
在浙江小王子股东大会决议上盖章签字的行为是理事长蔡花根的个人行为，不能
代表浙江小王子职工持股协会全体会员，侵犯了其股东权利。
经查阅浙江小王子职工持股协会制定的《浙江小王子食品股份有限公司企业
职工持股会章程》，其中约定，由会员（代表）大会对浙江小王子的出资额以及
增加或减少出资等事宜作出决议。
根据对浙江小王子职工持股协会时任理事长蔡花根的访谈，浙江小王子职工
持股协会在持有浙江小王子股份期间，就浙江小王子历次股权变更，包括增资扩
股和股权转让等，在浙江小王子职工持股协会层面，有开过会员大会，但主要是
由理事会审议决策的，理事会在作出上述决策时，也都通知了会员。
截至本核查意见出具日，浙江小王子职工持股协会未提供就浙江小王子
2003 年增资事宜的会员（代表）大会决议文件，可能存在违反该等议事规则的
法律瑕疵。
鉴于：第一，浙江小王子已依法召开股东大会，浙江小王子职工持股协会作
为浙江小王子股东，已在会议决议上盖章，浙江小王子职工持股协会理事长蔡花
根作为法人代表，已在会议决议上签字，全体股东已经审议通过了 2003 年增资
事宜，浙江省人民政府企业上市工作领导小组已经对 2003 年增资事项予以批准，
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浙江省工商行政管理局已依法为浙江小王子办理了变更登记手续，2003 年增资
款均已由王岳成、董万春按期实缴到位，并经会计师事务所验资确认，浙江小王
子 2003 年增资程序符合法律、法规的规定；第二，浙江小王子 2003 年增资时及
完成后，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员并未对浙江小王子
2003 年增资事项提出异议，且于 2010 年 12 月 22 日，包括葛俊华在内的 155 名
自然人与浙江小王子职工持股协会签署了《解除代持暨股权转让协议》，对各自
持有的浙江小王子的股份予以签字确认；第三，在浙江小王子 2012 年度股东大
会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2016
年度第一次临时股东大会、2016 年度股东大会、2017 年度第一次临时股东大会、
2017 年度股东大会、浙江小王子食品有限公司创立大会暨第一次股东会的相关
会议文件中，葛俊华均对其持有的浙江小王子的股份数（58,486 股）予以签字确
认；第四，葛俊华均按其在浙江小王子 2003 年增资后持有的浙江小王子的股份
数（58,486 股），从浙江小王子领取了 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度的分红，并在《利润分配（红利）表》上签字确认。
综上，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员均已经通过签署
《解除代持暨股权转让协议》及其他书面文件的方式，对浙江小王子 2003 年增
资后其各自持有的浙江小王子的股份数量予以确认，上述瑕疵不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅了如下资料：
（1）浙江小王子的工商底档及《组建浙江小王子食品股份有限公司可行性
报告》；
（2）浙江小王子职工持股协会的设立和变更文件、《浙江小王子企业职工
持股会章程》《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》《浙江省
社会团体换证登记申请表》、全体职工会员签署的《浙江小王子食品股份有限公
司（筹）职工持股协会入股股东名册》及浙江小王子职工持股协会理事会会议决
议；
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（3）浙江省人民政府证券委员会出具的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》；
（4）浙江小王子职工持股协会与 155 名自然人分别签订的《解除代持暨股
权转让协议》；
（5）京粮食品与王岳成等 156 名自然人签署的《股份转让协议》；
（6）京粮集团与董万春等人分别签订的《股份转让合同》；
（7）交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》；
（8）京粮食品出具的书面说明；
（9）浙江小王子 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度的利润分配（红利）领取表；
（10）浙江小王子自 2012 年以来的历次股东大会会议文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网进行了公开查
询；
3、对王岳成、帅益武、姚紫山、董万春、葛俊华、蔡花根等相关人员进行
访谈，并制作了访谈笔录。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、浙江小王子存在股权代持期间，被代持人均系真实出资；
2、浙江小王子股权代持已彻底解除；
3、截至本核查意见出具日，浙江小王子不存在其他代持情况；
4、浙江小王子历史上的代持存在瑕疵，但不会对本次交易构成实质性影响。
反馈意见 4
4、申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，标的资产尚有部分房产、土
地使用权未取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋、土地
面积，占标的资产全部房屋、土地面积的比例，以及权属证书的办理进展、预
计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）上述权属瑕疵是否构
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成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、存在权属瑕疵的房屋、土地面积，占标的资产全部房屋、土地面积的
比例，以及权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存
在法律障碍。
回复：
（一）存在权属瑕疵的房屋
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《海南京粮控股股份有
限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小
王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”）、浙江小王子及其子公司出具的书面说明以及标的公司于 2019 年 10 月
15 日取得的浙（2019）临安区不动产权第 0033705 号不动产权证书，存在权属
瑕疵的房屋面积为 12,228.61 ㎡，占标的资产全部房屋面积的比例为 6.00%。
存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例如下表：
类型 面积（㎡）
房屋总面积 203,844.32
存在权属瑕疵的房屋面积 12,228.61
占比 6.00%
标的资产及其子公司存在权属瑕疵的房屋主要为：投资性房地产及附属设施
（锅炉房、传达室等）。未办妥房产证房屋建筑物主要由于历史原因、建设时未
办理报建手续、政府部门规划进行调整等原因而未办理房产证，后续亦无法办理。
（二）存在权属瑕疵的土地
根据《资产评估报告》、浙江小王子及其子公司出具的书面说明、以及标的
公司于 2019 年 10 月 15 日取得的浙（2019）临安区不动产权第 0033705 号不动
产权证书，截至审计评估基准日，浙江小王子名下房产证编号为“临安市房权证
锦城移字第 0001350 号”（江桥路 76 号底层；建筑面积为 538.66 平方米）和“临
安市房权证锦城移字第 0001308 号”（江桥路综合楼；建筑面积为 320.28 平方米）
的房屋，以及江桥路仓库底层（建筑面积为 400 平方米）、办公楼二楼（城中街
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2 楼，建筑面积为 329.71 平方米）四处房屋对应的土地均未办理取得土地证，亦
无法获得该等土地的具体面积。
虽无法依据权属证书获知标的资产权属瑕疵土地的准确面积，但是通过加总
上述权属瑕疵土地上的房屋建筑面积进行估算，该等标的资产权属瑕疵土地的面
积约为 1,588.65 ㎡，占标的资产全部土地面积的比例约为 0.61%，占比极小。
存在权属瑕疵的土地面积占标的资产全部土地面积的比例如下表：
类型 面积（㎡）
土地总面积 261,942.35
存在权属瑕疵的土地面积 1,588.65
占比 0.61%
二、上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响
回复：
（一）房屋权属瑕疵的影响
由于未办理房产证，浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在一
定的法律障碍，也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风险。
但鉴于：
1、本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等未办证土地、
房产的过户或转让；
2、绝大部分未办证房产为投资性房产或辅助性房屋，未用于浙江小王子及
其子公司的日常生产经营；
3、绝大部分未办证房产均位于浙江小王子及其子公司享有使用权的土地之
上；
4、未办证房产的账面值和评估值占比均较小。其中，未办证房产的账面价
值 415.56 万元，占总资产账面值的 0.50%，未办证房产的评估值 1,131.39 万元，
占总估值的 0.8%；
5、浙江小王子及其子公司一直正常占有、使用该等未办证房产，未发生过
权属纠纷；
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6、浙江小王子及其子公司已取得土地、建设主管部门出具的证明，该等公
司在报告期内未受到过重大行政处罚。
因此，上述房屋权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不会对本次交易作
价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
（二）土地权属瑕疵的影响
该等未办证土地及对应房屋仅对外出租，未用于浙江小王子的生产经营，且
该等未办证土地占浙江小王子土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承诺，
如因浙江小王子的土地权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，其同意以
现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。
因此，上述土地权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不会对本次交易作
价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅了如下资料：
（1）《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）（以下简称“《中天华资产评估报
告》”）；
（2）浙江小王子出具的《浙江小王子瑕疵土地及房屋情况的说明》；
（3）临安小天使出具的《杭州临安小天使食品有限公司关于瑕疵房屋情况
的说明》；
（4）临清小王子出具的《临清小王子食品有限公司未办理房产证情况》；
（5）辽宁小王子出具的《辽宁小王子食品有限公司未取得权属证书相关资
产情况说明》；
（6）浙江小王子及其子公司取得的国土、住建、规划等部门出具的合规证
明文件等；
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2、对王岳成等相关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；
3、实地走访浙江小王子及其子公司。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产存在权属瑕疵的房屋、土地面积与其占标的资产全部房屋、土
地面积的比例均较小；
2、由于历史原因、建设时未办理报建手续、政府部门规划进行调整等原因，
浙江小王子及其子公司未办理权属证书的土地、房产均无法办理取得权属证书；
3、上述房屋、土地权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不会对本次交
易作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
反馈意见 5
5、申请文件显示，1）标的资产的股东全部权益价值在评估基准日 2019 年
6 月 30 日的评估值为 140,851.68 万元。2）2015 年 8 月，北京京粮股份有限公司
受让王岳成等 156 名东所持的标的资产股份，并对标的资产现金增资 2,725.88
万元，获得标的资产控股权，持股比例 51.01%。3）浙江小王子最近三年共进
行 3 次评估或估值。请你公司补充披露：1）2015 年 8 月控制权转让及增资对应
全部股权总体作价情况，与本次收购标的资产少数股权交易作价差异的合理性。
2）最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。请独立财务顾间和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年 8 月控制权转让及增资对应全部股权总体作价情况，与本次收
购标的资产少数股权交易作价差异的合理性。
回复：
北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的资产 2015 年 8 月控制权转让及
增资事宜，出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司
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股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号）。此次评估采用资
产基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2014 年
12 月 31 日。经评估，浙江小王子的股东全部权益价值为 87,636.12 万元。2015
年 8 月的评估与本次收购标的资产少数股权评估情况如下：
合并报表归
评估 评估结论 母账面净资 评估值 评估 市盈率 每股
评估事项
基准日 的方法 产 （万元） 增值率 （TTM） 价格
（万元）
2015 年 8
2014 年
月控制权
12 月 31 收益法 27,718.98 87,636.12 216.16% 14.93 17.47
转让及增
日
资
本次收购
2019 年 6
标的资产 收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
月 30 日
少数股权
本次收购标的资产少数股权的评估值增值率低于上次，市盈率倍数也低于上
次。本次评估值比上次高，主要原因是：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，两次评估值差异额为 15,148.18 万元，差
异较小。
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2014 年标的公司合并
报表归属于母公司所有者净利润为 5,870.43 万元，2018 年归属于母公司所有者
净利润为 11,695.13 万元，2018 年归属于母公司所有者净利润较 2014 年增长
99%。
3、交易背景不同。2015 年 8 月是控制权转让及增资，经济行为完成后，京
粮股份持有浙江小王子 51.01%的股权，交易对价包含控股权溢价因素，本次是
少数股权交易，京粮控股及子公司京粮食品购买浙江小王子 25.1149%股权。
鉴于两次交易的背景不同，且本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈利
能力均发生了大幅增长，因此，本次交易的评估值较前次评估结果存在差异是合
理的。
二、最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。
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回复：
浙江小王子最近三年共进行 3 次评估或估值，具体情况如下：
（一）2016 年因股份转让进行的评估
根据董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订《股份转让协议》，董万春
等 7 名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股（占 19%），以
每股 18.6734 元的价格转让给京粮集团。北京国融兴华资产评估有限责任公司就
本次股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020197 号）。此次评估采用
资产基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2015
年 12 月 31 日。经评估浙江小王子的股东全部权益价值为 97,500.49 万元。
（二）2016 年因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大
资产重组所涉及京粮股份股东全部权益价值进行的资产评估
2016 年，因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组，对所涉及京粮股份股东全部权益价值进行了资产评估。京粮股份持有浙江
小王子 51%股份，浙江小王子纳入了此次评估范围。2016 年 8 月 5 日，北京中
企华资产评估有限责任公司出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北
京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉
及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字[2016]
第 1229 号）,评估机构对浙江小王子采用资产基础法和收益法两种评估方法，并
最终选择收益法结果作为评估结论，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，经评估浙
江小王子的股东全部权益价值为 102,771.17 万元。
（三）2017 年因股份转让进行的评估
2017 年 1 月，京粮集团将持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）
协议转让给京粮股份。北京天圆开资产评估有限公司就此次股权转让出具了《北
京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份有限公司股权协议
转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》天圆开评报字[2016]第 1245 号）。
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反馈意见回复专项核查意见
此次评估的评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，经评估浙江小王子的股东全部权
益价值为 109,000.89 万元。
最近三年评估或估值与本次标的资产估值比对表：
合并报表归
评估基准 评估结论 评估值 市盈率 每股
母账面净资 评估增值率
日 的方法 （万元） （TTM） 价格
产（万元）
2015 年 12
收益法 37,535.04 97,500.49 159.76% 13.76 18.91
月 31 日
2016 年 5
收益法 41,760.83 102,771.17 146.09% 14.30 19.93
月 31 日
2016 年 11
收益法 45,124.83 109,000.89 141.55% 11.25 21.14
月 30 日
2019 年 6
收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
月 30 日
从上表可以看出，以上四次评估的评估增值率是呈下降趋势的，市盈率
（TTM）整体也是呈下降趋势的，最近三年评估与本次标的资产评估值的差异
形成主要原因如下：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，本次评估值与 2016 年 11 月 30 日的评估
值差异额为 11,189.26 万元，差异较小。
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2016 年标的公司合并
报表归母净利润为 9,189.27 万元，2018 年归母净利润为 11,695.13 万元，比 2016
年增长 27.27%。本次交易的评估基准日标的公司净资产发生了大幅增长，盈利
能力也发生了大幅增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在差异是合理的。
三、独立财务顾问核查意见。
（一）核查过程
1、获取并查阅《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号）、《北京粮食集
团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公司股权项目评估报告》（国融兴华
评报字[2016]第 020197 号）、《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京
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京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及
北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字[2016]
第 1229 号）、《北京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份
有限公司股权协议转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》（天圆开评报字
[2016]第 1245 号）、《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟
发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈利能力均发生了较大幅度
增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在的差异是合理的。
反馈意见 6
6、申请文件显示，浙江小王子的销售模式以经销为主（约占 93%），直营
为辅（约占 7%）。直营业务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出
口业务、电商平台直营业务。公司及下属子公司的经销体系大体分为传统流通
渠道、现代超市渠道、特殊销售渠道三个维度。请你公司：1）补充披露浙江小
王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比，报告期内前五大客户的
简要情况、类别及行业地位。2）结合行业发展趋势、自身经营情况以及经销渠
道面临的竞争情况，补充披露客户的稳定性以及可持续性及应对措施，以及对
未来持续盈利能力的影响。3）按照经销商，补充披露标的资产报告期内向主要
客户的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合
企业会计准则规定。4）补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及
经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性，对采用先货后款结算方
式的客户的管控方式以及收入确认政策。5）补充披露标的资产报告期内经销商
客户终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及
核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比，
报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位。
回复：
（一）浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比
单位：万元
销售 销售金额及占比
渠道 2017 年 占比 2018 年 占比 2019 年 1-10 月 占比
传统流通 63,571.10 82.75% 67,642.40 83.12% 58,506.80 83.79%
现代超市 6,997.70 9.11% 7,887.50 9.69% 6,305.80 9.03%
特殊销售 6,256.80 8.14% 5,850.90 7.19% 5,014.70 7.18%
合计 76,825.60 100.00% 81,380.80 100.00% 69,827.40 100.00%
（二）报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位
报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位：
进入前 5 大
客户名称 客户简要情况、类别及行业地位
客户年份
福建省壹鼎电子商务有限公司为比较专业的电商运营
商，目前主要以销售休闲产品为主，产品主要有卡宾熊
福建省壹鼎电子商 2018 年
饼干、好巴食豆干等，在其负责的品牌产品中有 70%品
务有限公司 2019 年
牌产品年销售均过千万，在整个休闲食品行业中属于领
先地位。
上海来伊份股份有限公司是以线下休闲零食店销售为
2017 年
上海来伊份股份有 主线上销售为辅的公司，目前经营门店 2800 多家，以
2018 年
限公司 OEM 贴牌销售为主，该企业目前在国内休闲产品领域
2019 年
中排名前十。
西宁聚鑫商贸有限公司为浙江小王子的老客户，经营浙
西宁市聚鑫商贸有 2018 年
江小王子产品 20 余年，主要经销上好佳、米老头等休
限公司 2019 年
闲食品，经营范围辐射整个青海省。
哈尔滨市道外区小王子食品经销部成立近 20 年，主要
2017 年
哈尔滨市道外区小 经营小王子系列产品。在黑龙江省内主要商超渠道为家
2018 年
王子食品经销部 得乐、老太平、哈西家幸等，其散称产品占销售额的
2019 年
75%，在行业内属于资深经销商。
三只松鼠股份有限 2017 年 三只松鼠股份有限公司于 2012 年创立于安徽芜湖，主
公司 2018 年 营产品覆盖了坚果、肉脯、果干、膨化等全品类的休闲
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进入前 5 大
客户名称 客户简要情况、类别及行业地位
客户年份
2019 年 零食。自 2014 年起连续五年位列天猫商城“零食/坚果/
特产”类目成交额第一名。2018 年 5 月第二个“中国品牌
日”，人民日报评选出最受公众欢迎的中国品牌榜，“三
只松鼠”荣登最具潜力榜，被誉为“下一个国货领头羊”。
湖北良品铺子食品工业有限公司深耕华中，辐射全国，
迄今已有逾 2000 多家门店遍布华中、华东、华南、西
湖北良品铺子食品 北、西南等 13 省。专注高端零食，精选全球 32 大产地
2017 年
工业有限公司 食材，产品超过 1000 种，口味丰富多样，自 2015 年起
高端零食连续多年全国销售领先，行业内处于领先地
位。
上海妞妞食品有限公司创办于 2009 年初，是一家以食
品网络销售为主业的电子商务公司，以“只做最好吃的
上海妞妞食品有限
2017 年 产品”的品牌理念，在淘宝、天猫等多个网络平台，成
公司
为 2019 年电商行业专营店前三，行业内处于领先的地
位。
二、结合行业发展趋势、自身经营情况以及经销渠道面临的竞争情况，补
充披露客户的稳定性以及可持续性及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影
响。
回复：
（一）行业发展趋势及自身经营情况
1、品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展，休闲食品市场的竞争也日益激
烈，为了加大市场发展力度，品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高，
在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择，因此，追求品牌化将成为休闲食
品行业未来发展的关键。
2、健康化。随着人们生活水平的不断提高，人们对于饮食的要求也越来越
高，不仅追求时尚和口感的独特，对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。
3、生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品，
因此，休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便
携带，利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。
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标的公司专注于休闲食品制造近 30 年，其凭借在行业内的多年积淀，浙江
小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小王
子的品牌也形成了明显的品牌影响力。
（二）经销渠道面临的竞争情况
1、传统批发业务逐步萎缩：近几年以来，传统的批发市场不断萎缩，标的
公司的经销渠道需要升级改造；
2、渠道碎片化：新零售环境下，销售渠道不断演变成碎片化，渠道的集中
度不断在降低；
3、线上销售渠道增长较快，冲击线下渠道销售，标的公司以线下为主的销
售渠道需要重新调整布局；
4、网红经济尤其是网红直播的快速增长，标的公司必须增加对网红直播的
投入。
（三）客户的稳定性以及可持续性及应对措施
1、客户的稳定性
详见本核查意见“反馈意见 6”之“四、（四）与经销商合作期限及合作的
稳定性”。
2、可持续发展及应对措施：
坚持“以顾客为中心，为顾客创造价值”的核心理念，坚持“专业制造+文
化创意+互联网”的发展模式，坚持“差异化非对称竞争”的核心战略，实现可
持续发展。主要应对措施：
（1）通过实施“产品创新”战略，不断推出适合消费需求的新产品；
（2）通过“董小姐网红和小王子动漫”的形式抢占顾客心智；
（3）通过渠道升级，改造销售渠道结构，逐步提高终端型经销商占比，提
高终端掌控力；
（4）通过通路下沉，逐步渗透县域以及乡镇市场，不断扩大市场占有率；
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（5）积极发挥专业制造的优势，开展与三只松鼠、良品铺子、来伊份、百
草味等平台的战略合作，大力拓展代工业务。
（四）对未来持续盈利能力的影响
由于标的公司的经销商数量众多、客户集中度低且有一批稳定的经销商队伍，
同时基于标的公司 30 年的行业积累和近 5 年的创新变革以及新的应对措施，标
的公司将获得稳健的发展。
三、按照经销商，补充披露标的资产报告期内向主要客户的销售情况，与
经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。
回复：
（一）按照经销商，浙江小王子报告期内向主要客户的销售情况
报告期内，浙江小王子向主要客户的销售情况如下：
1、2019 年 1-10 月前五大经销商销售情况
单位：元
序 客户 销售产品 销售收入 占营业
号 收入比
例
1 福建省壹鼎电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 16,856,797.54 2.41%
哈尔滨市道外区新小王子食品
2 薯类、膨化类、糕点 7,808,162.66 1.11%
经销部
3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,682,040.84 0.95%
4 宁波大库商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,670,758.19 0.95%
5 杭州凡沙电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,106,039.40 0.87%
合计 44,123,798.63 6.30%
2、2018 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序 占营业收入
客户 销售产品 销售收入
号 比例
哈尔滨市道外区小王子食品经
1 薯类、膨化类、糕点 10,790,995.15 1.32%
销部
2 福建省壹鼎电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,517,172.32 1.04%
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3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,280,647.72 1.01%
4 西安立圜商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 7,191,128.57 0.88%
5 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,877,118.43 0.84%
合计 41,657,062.19 5.10%
3、2017 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序 占营业收入
客户 销售产品 销售收入
号 比例
哈尔滨市道外区小王子食品
1 薯类、膨化类、糕点 11,528,597.44 1.49%
经销部
2 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 9,018,859.95 1.17%
临沂市兰山区冰雪冷饮销售
3 薯类、膨化类、糕点 7,194,495.13 0.93%
部
4 重庆顺鼎商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,121,862.74 0.79%
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 5,760,049.15 0.75%
合计 39,623,864.41 5.14%
（二）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会
计准则规定
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以
销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认
销售收入。标的公司对经销客户采用买断式销售，先款后货，货物自提装车后离
开，经购买方或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售
收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
四、补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情
况，与经销商合作期限及合作的稳定性，对采用先货后款结算方式的客户的管
控方式以及收入确认政策。
回复：
（一）对销售渠道的管控方式：
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标的公司的销售模式以经销为主（约占 93%），直营为辅（约占 7%）。直
营业务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营
业务。上述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者，因
此销售终端覆盖面广、数量众多，通过直营的方式很难建立起如此庞大的销售网
络。经销模式采取“先款后货”的结算方式，这种模式最大的优点是资金安全，
经营风险低，缺点是市场开发以客户为主，导致市场拓展速度相对较慢。
1、销售渠道的升级改造
标的公司经销模式以“终端型经销商为主（厂家-经销商-终端零售商），流
通型经销商为辅（厂家-经销商-批发商-终端零售商）”的模式，这种经销模式大
大减少了流通环节，提升了效率。近几年来，小王子实施了渠道升级改造后，对
销售渠道的管控得到了加强：
（1）传统渠道：
要求原有经销商在维护好批发客户的同时，大力开展面对终端网点的业务，
逐步改善业务结构；大力开发类似于“老婆大人、座上客”等休闲连锁店等新型
终端型经销商；大力开发“BC 类超市、校园店、炒货店、水果店、乡镇地标店”
等终端网点；
（2）现代渠道：大力开发 KA 大卖场的经销商或服务商；
（3）特殊渠道：积极开展与“三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草味”等
开展代工业务，电商平台直营业务、外贸业务、个别 KA 直营业务。
2、经销商合同管理
小王子销售渠道管控方式主要通过经销商合同管理来实现，按照“三分开原
则”即区域分开、渠道分开、品项分开的原则在各区域市场开设经销商，主要通
过经销商合同管理实施对渠道管控，合同中公司（甲方）与经销商（乙方）就双
方的权利义务，经销商区域、渠道、品项，销售任务，销售价格，结算方式、退
换货、合同返利，促销支持以及销售费用检核流程等作出明确约定。
3、经销商管控方式
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（1）资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一
定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备
良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。标的
公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于申请成
为标的公司经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标的公司审
查后与经销商签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，可在所在区域内销售标的公司产品，标的公司在合
作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行动态
管理。
（2）业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
①制定业务管理文件。标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠
道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、
规范经销商在日常 经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
②严格区域管控。标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应
区域进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，金额
较大的，标的公司有权取消其经销商资格。标的公司营运部稽查科人员负责定期
及不定期进行市场抽查。
（3）质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司营运部稽查科
通过对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品
即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专人通过
电话或现场方式指导解决。
（4）退换货政策
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关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的产品如非因质量问题
发生滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过 60 天的按每天扣 1％
的价格结算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品，标的公司一
律不予处理。
（5）品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“小王子、坚强的土豆仔、董小姐”等品牌宣传和
推广。经销商通过举办终端销售现场观摩、培训等方式进行的品牌的宣传，标的
公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等费用支出。
（6）经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商，针对产品变化情况、产品价格情况、市场发展
情况、市场拓展策略等方面进行培训，以增强经销商对标的公司产品和市场情况
的认识，相关费用由标的公司全额承担。
（二）收费标准
标的公司的经销商取得经销权，主要应满足标的公司市场规划需要，符合标
的公司经销商要求，达成经销合同，不需要向标的公司缴纳费用。
（三）经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商分布情况如下：
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
行政区域
数量 占比 数量 占比 数量 占比
华东 624 42.92% 685 43.99% 660 44.84%
华中 245 16.85% 264 16.96% 237 16.10%
西南 201 13.82% 199 12.78% 181 12.30%
西北 87 5.98% 96 6.17% 78 5.30%
华北 118 8.12% 133 8.54% 133 9.04%
华南 101 6.95% 89 5.72% 82 5.57%
东北 61 4.20% 76 4.88% 83 5.64%
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出口 17 1.17% 15 0.96% 18 1.22%
合计 1454 100.00% 1557 100.00% 1472 100.00%
标的公司经销商遍布全国各省市，报告期内，标的公司不断优化和完善经销
体系，减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销商发
展。
（四）与经销商合作期限及合作的稳定性
1、报告期内，标的公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商
的合作起始时间如下：
序号 主要经销商 合作起止年限
1 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 2004 年至今
2 上海妞妞食品有限公司 2014 年至今
3 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 2012 年至今
4 重庆顺鼎商贸有限公司 2016 年至今
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 2000 年至今
6 长沙市芙蓉区美又康食品店 2012 年至今
7 武汉市硚口区海英副食经营部 2002 年至今
8 红山区康乐副食商店 2000 年至今
9 凌源市大华丰食品批发部 2016 年至今
10 西安立圜商贸有限公司 2015 年至今
11 福建省壹鼎电子商务有限公司 2017 年至今
12 宁波大库商贸有限公司 2016 年至今
13 杭州凡沙电子商务有限公司 2016 年至今
14 上饶市聚仁贸易有限公司 2012 年至今
2、报告期经销商合作年限情况
2017 年 2018 年 2019 年（1-10 月）
经销商合作年限
（当年有成交的）
数量 销售额 数量 销售额 数量 销售额
10 年以上 48 8293.00 62 8381.30 65 7544.30
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5-10 年 131 17457.50 157 20669.50 182 19684.00
1-5 年 726 40917.00 964 48282.50 907 39215.40
1 年以下 567 10158.10 374 4047.50 300 3383.70
合计 1472 76825.60 1557 81380.80 1454 69827.40
报告期内，标的公司通过“提高经销商门槛，选择开发、扶持优质客户，淘
汰低效客户”等措施，客户结构不断优化，优质客户保持较高的忠诚度，客户总
数基本稳定，其中合作 1 年以下的客户数呈下降趋势，合作 1-5 年的客户基本稳
定，合作 5 年以上的客户得到稳步增长。
（五）对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策
1、对采用先货后款结算方式的客户的管控方式
先货后款结算方式客户的管控方式如下：
（1）资格管控
目前“先货后款”的客户主要有“良品铺子、三只松鼠、来伊份、百草味”
等平台，此外，还有如“三江超市”等个别有长期合作的信誉良好卖场客户，标
的公司直营的电商业务，标的公司直营的外贸出口业务。
标的公司对“先货后款”结算方式的客户进行严格的资格管控，对于申请成
为标的公司“先货后款”客户的企业，标的公司派专人进行资信审查、现场审查
等，通过标的公司审查后合作双方签订相关年度合作框架合同。
（2）业务流程管控
标的公司对“先货后款”业务的日常运营管控如下：
1）平台代工业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具体订
单履行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
2）超市卖场直营业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具
体订单履行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
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3）标的公司电商部的直营业务由财务部直接管理；
4）外贸业务中的先货后款业务主要实施信用证管理；
5）其它先货后款销售业务：标的公司除以上四种直营业务外，一般不允许
发生赊销业务，特殊情形下的先货后款销售业务，须由经办业务员填写赊销申请
单，注明赊销金额、赊销期限，经担保责任人签字、营销部经理、营销总监审核，
总经理批准签字方可生成产品出货单。
先货后款业务发生后，营运部核算科、稽核科等应定期按照“信用额度期限
表”核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。凡前次
赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供可靠的资金担保，否则一律不再发
货和赊销。
2、对采用先货后款结算方式的客户的收入确认政策
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以
销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认
销售收入。先货后款结算方式的客户的销售收入确认具体原则为：
代工业务：经客户签收确认收到货物后确认收入；
电商直营业务：直营店模式线上货物发出即确认收入；
超市卖场直营业务（个别长期合作信誉良好的卖场客户）：按照具体订单送
货，对方收货后确认收入；
外贸出口业务：货物在指定的装运港装船并按照约定办妥报关手续且货物离
岸后确认收入。
在收入确认时点，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，
符合企业会计准则的规定。
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五、补充披露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符合
收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露
对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
回复：
（一）补充披露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符
合收入确认条件。
回复：
1、为了充分保证经销商真正实现销售，避免库存积压，标的公司主要通过
以下措施实施管控：
（1）结算方式：结算方式为款到发货，避免客户盲目进货；
（2）退换货规定：关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的
产品如非因质量问题发生滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过
60 天的按每天扣 1％的价格结算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过
期产品，标的公司一律不予处理。
（3）标的公司向所有经销商声明，经销商进货应完全出于自愿，不准标的
公司业务人员向客户压货销售，各地经销商可以随时向标的公司营运中心投诉。
（4）要求各地业务人员及时盘查客户库存，对滞销产品安排促销，及时消
化库存。
（5）报告期内标的公司经销商库存良性，报告期内的退货率分别为 0.0338%、
0.0028%和 0.0020%，退货率非常低。
报告期内，经销商客户均正常实现最终销售，不存在压货、囤货之情形。
2、是否符合收入确认条件
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以
销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认
销售收入。
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经销商客户为买断式销售，先款后货，采取提货制模式，货物装车离开标的
公司，经客户或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售
收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
（二）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经
销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
回复：
1、经销商终端销售的核查范围
核查范围为报告期各年前十大经销商客户，具体如下：
交易金额（含税）
经销商名称
2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
哈尔滨市道外区小王子食品经销部 13,488,459.00 12,557,229.00 8,893,150.60
上海妞妞食品有限公司 10,552,066.14 8,008,503.03 5,516,319.78
临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 8,417,559.30 7,588,626.24 2,592,417.80
重庆顺鼎商贸有限公司 7,162,579.40 7,727,535.00 6,393,436.00
西宁市聚鑫商贸有限公司 6,739,257.50 9,628,344.80 7,606,768.95
长沙市芙蓉区美又康食品店 6,697,732.00 5,604,039.00 4,182,188.00
武汉市硚口区海英副食经营部 6,357,812.90 5,914,566.80 4,084,946.20
红山区康乐副食商店 6,158,013.40 5,896,893.10 4,777,622.50
凌源市大华丰食品批发部 6,133,391.30 6,315,270.30 4,864,014.60
西安立圜商贸有限公司 6,463,342.00 8,363,718.68 4,874,558.20
福建省壹鼎电子商务有限公司 97,313.00 9,898,793.08 19,181,451.10
杭州凡沙电子商务有限公司 4,063,239.10 4,460,615.91 6,942,566.80
上饶市聚仁贸易有限公司 518,020.00 327,234.00 4,919,742.00
注1
福州百顺贸易有限公司 1,519,821.20 3,695,130.80 4,761,337.00
合 计 84,368,606.24 95,986,499.74 89,590,519.53
含税营业收入金额（浙江小王子合并报表口径） 891,588,629.40 941,776,584.39 792,774,674.55
核查范围占比 9.46% 10.19% 11.30%
注 1：标的资产报告期内前十大经销商客户之一宁波大库商贸有限公司因不
接受视频访谈，无法完成核查程序，所以剔除该公司，并顺位递补福州百顺贸易
有限公司。
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核查范围占比分别为 9.46%、10.19%和 11.30%，占比较低，原因如下：
（1）标的资产产品的特性决定经销商不会囤货：因为标的资产的产品属于
快速消费类食品，其保质期最长只有 9 个月左右，经销商备货过多将承担食品过
期霉变无法对外销售的风险；
（2）标的资产对非质量问题的退货作了严格限定，加大了经销商的责任，
引导经销商会谨慎下单并快速销售；
（3）对经销商的结算方式制约其囤货动机：标的资产对经销商的结算方式
为先款后货，可以避免客户盲目进货；
（4）标的资产的经销商客户众多，且客户集中度非常低。报告期内的经销
商客户数量分别为 1,472 家、1,557 家和 1,454 家，报告期内前十大客户经销商的
销售占比仅为 10%左右，标的资产对大客户的依赖程度较低。
2、经销商终端销售核查方法
（1）了解、评估标的资产管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售
流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对
与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的资产收
入的确认政策；
（3）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、销售订单、
发货单、销售发票、物流记录、签收单；
（4）对主要经销商客户进行远程视频访谈，对其基本情况、关联关系情况、
交易金额、产品销售情况、退货情况、订货周期情况进行核查，取得对方的访谈
确认文件；
（5）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017
年、2018 年、2019 年 1-10 月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
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回函确认金额 - 18,469.55 34,247.14
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
回函率 - 22.70% 49.05%
（6）对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期
内标的公司退换货情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
退货金额 25.95 2.29 1.37
换货金额 - - -
合计 25.95 2.29 1.37
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
退换货金额占收入比 0.0338% 0.0028% 0.0020%
（7）对经销商销售均采用先款后货情况进行了核查，检查其收款相关记账
凭证、银行单据及发货单记录，确认经销客户均为先款后货，核查情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
前十大经销商销售额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
前十大经销商收款额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
收款额／销售额 100% 100% 100%
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入确认满足收入确认条件。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、了解、评估标的公司管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流
程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
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2、抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与
收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的公司收入
的确认政策；
3、抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、销售订单、发
货单、销售发票、物流记录、签收单；
4、对主要经销商客户进行远程视频访谈，对其基本情况、关联关系情况、
交易金额、产品销售情况、退货情况、订货周期情况进行核查，取得经走访对象
确认的访谈确认文件；
5、执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证；
6、对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性；
7、对经销商销售均采用先款后货情况进行了核查，检查其收款相关记账凭
证、银行单据及发货单记录，确认经销客户均为先款后货；
8、获取标的公司报告期内重要经销商客户的信息；
9、获取并查阅获取并查阅《审计报告》（中兴华审字（2020）第 010051
号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司经销商的会计确认原则、时点、依据合理，符合企业会计准则
规定；
2、标的公司与其经销商的合作稳定；
3、标的公司收入确认满足收入确认条件。
七、补充披露情况
对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论，独立财务顾问已经在
独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务”
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之“（二）主要产品或服务”之“9、对经销商终端销售的核查范围、核查方法
及核查结论”部分。
反馈意见 7
7、申请文件显示，1）浙江小王子的净资产收益率、总资产报酬率、营业
利润率均明显高于同行业水平。2）浙江小王子 2016-2018 年收入增长率为 26%、
6%、6%，净利润增长率为 30%、13%、14%，收入和利润均呈快速増长趋势，
主要得益于产品市场开拓较好，销量得到稳定增长。请你公司：1）结合收入成
本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费用情况、同行业可比公
司情况，分产品量化分析并补充披露报告期内浙江小王子产品单价和销售量与
收入的匹配性，以及结合标的资产的经营模式、产品特性、产品市场开拓能力，
补充披露各盈利能力指标远高于同行业水平的合理性。2）补充披露各类产品报
告期内毛利率变动的合理性，糕点类毛利率报告期内上涨的原因及合理性。3）
结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品补
充披露标的资产 2016-2018 年营业收入及净利润增长的合理性。4）结合同行业
可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期内标的资产期间
费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收入成本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费用
情况、同行业可比公司情况，分产品量化分析并补充披露报告期内浙江小王子
产品单价和销售量与收入的匹配性，以及结合标的资产的经营模式、产品特性、
产品市场开拓能力，补充披露各盈利能力指标远高于同行业水平的合理性。
回复：
（一）结合收入成本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费
用情况、同行业可比公司情况，分产品量化分析并补充披露报告期内浙江小王
子产品单价和销售量与收入的匹配性
回复：
1、收入、成本确认政策
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（1）收入确认政策
①收入确认的基本原则
A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②收入确认的具体方法
A、批发业务：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项
或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入；
B、零售业务：在已经收取货款并已将商品交付顾客时，确认商品销售收入。
（2）成本确认政策
标的公司采用移动加权平均法作为产品销售成本的结转确认方法。
2、销售单价和采购单价及变动趋势，以及各类产品业务单价和销售量与收
入的匹配性
（1）销售单价及变动趋势
报告期内，标的公司分产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
薯类 49,794.99 71.31 56,850.47 69.86 52,808.75 68.74
膨化类 15,901.52 22.77 18,794.73 23.09 17,768.92 23.13
糕点类 4,067.40 5.82 5,643.57 6.93 6,231.51 8.11
其他品类 63.50 0.09 92.07 0.11 16.43 0.02
合计 69,827.40 100.00 81,380.84 100.00 76,825.61 100.00
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由上表可知，标的公司主营业务收入按产品分类可以分为薯类、膨化类、糕
点类和其他业务，以薯类业务为主，报告期内薯类业务占营业收入的比重近 70%，
且呈上升趋势。其次是膨化类产品，报告期内膨化类产品业务占营业收入的比重
约 23%。
①报告期内，标的公司薯类产品的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
产
2019
品
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 年 2018 2017
类
1-10 月 度 度 1-10 月 度 度 1-10 年度 年度
别
月
薯
片
21,135.72 22,296.30 18,775.92 1,057.17 1,125.22 970.86 19.99 19.81 19.34
系
列
烤
薯
23,449.59 28,398.57 28,607.34 858.52 1,044.39 1,069.53 27.31 27.19 26.75
系
列
薯
条
5,209.68 6,155.60 5,425.48 246.83 285.08 258.89 21.11 21.59 20.96
系
列
合
49,794.99 56,850.47 52,808.75 2,162.52 2,454.69 2,299.29 23.03 23.16 22.97
计
由上表可知，标的公司各个系列薯类产品业务销售单价较为稳定，薯片系列、
烤薯系列产品价格稳中稍有上升。
②报告期内，标的公司膨化类产品的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
产
2019
品
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 年 2018 2017
类
1-10 月 度 度 1-10 月 度 度 1-10 年度 年度
别
月
鲜
14.3 14.1 13.9
米 4,943.14 5,702.12 5,432.44 345.24 402.14 390.58
2 8 1
饼
雪 13.6 13.6 13.2
5,515.94 6,681.29 6,172.81 403.71 488.84 466.93
饼 6 7 2
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反馈意见回复专项核查意见
棒 19.9 20.9 21.9
1,958.66 1,719.42 1,895.50 98.27 82.26 86.57
类 3 0 0
麦 10.0
2,198.07 2,720.87 2,793.26 228.25 272.12 301.37 9.63 9.27
烧 0
鸡 15.0 17.1 15.6
273.46 475.09 400.80 18.15 27.64 25.63
块 7 9 4
玉
26.7 23.3
米 372.28 168.77 - 13.94 7.23 - -
1 4
片
酥 41.68 15.3 15.9 14.7
639.96 1,327.18 1,074.11 83.30 72.79
类 5 3 6
合 15,901.5 18,794.7 17,768.9 1,149.2 1,363.5 1,343.8 13.8 13.7 13.2
计 2 3 2 4 4 7 4 8 2
由上表可知，膨化类产品销售单价整体比较稳定，具体至各系列产品，棒类
产品、鸡块产品、玉米片产品平均销售单价呈现一定幅度的波动，其他系列产品
价格比较平稳。
棒类产品价格波动原因为：报告期内为了扩大棒类产品销量，标的公司增加
了棒类产品价格折扣，从而使得整个棒类产品销售价格有所下降，而销量上升。
鸡块产品、玉米片产品非标的公司核心产品，二者年销售收入之和占标的公
司主营业务收入的比例不到 1%。其生产和销售稳定性不及薯类产品，且产品规
格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异，因此销售单价出现较大波动。
③报告期内，标的公司糕点类产品的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
产品
2019 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017
类别 2018 年度 2017 年度
1-10 月 1-10 月 度 度 1-10 月 度 年度
蛋黄
1,505.74 2,059.62 2,327.86 137.77 185.36 214.17 10.93 11.11 10.87
派
蛋糕 0.00 2.97 0.00 0.00 0.18 0.00 0.00 16.84 0.00
铜锣
945.91 1,069.58 962.61 61.09 70.73 64.01 15.48 15.12 15.04
烧
沙琪
1,263.30 1,626.37 1,465.85 147.71 191.95 169.42 8.55 8.47 8.65
玛
烤蛋
19.17 58.84 43.26 0.61 2.28 1.95 31.48 25.79 22.20
糕
肉松
0.00 0.00 68.23 0.00 0.00 4.20 0.00 0.00 16.25
饼
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反馈意见回复专项核查意见
面包 0.00 4.17 35.85 0.00 0.15 1.35 0.00 28.71 26.50
蒸蛋
333.27 822.02 1,327.85 13.09 40.23 69.06 25.47 20.43 19.23
糕
合计 4,067.40 5,643.57 6,231.51 360.26 490.88 524.16 11.29 11.50 11.89
由上表可知，糕点类产品销售单价整体变动较小，具体至各系列产品，烤蛋
糕系列产品、面包系列产品和蒸蛋糕系列产品平均销售单价呈现一定幅度的波动，
其他系列产品价格比较平稳。
蒸蛋糕产品、烤蛋糕产品、面包产品非标的公司核心产品，其年销售收入之
和占标的公司主营业务收入的比例不到 2%，其生产和销售稳定性不及薯类产品，
且产品规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异，因此销售单价出现
较大波动。
（2）主要原材料采购单价变动及其变动趋势
标的公司主要原材料包括马铃薯全粉、棕榈油、大米、白糖和鸡蛋，报告期
内上述主要原材料采购单价变动情况如下：
平均采购单价（元/公斤）
原材料 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
金额 变动率 金额 变动率 金额
马铃薯全粉 6.94 -0.86% 7.00 -9.56% 7.74
棕榈油 4.54 -10.10% 5.05 -12.63% 5.78
大米 3.03 -0.33% 3.04 -0.65% 3.06
白糖 4.96 -4.62% 5.2 -4.06% 5.42
鸡蛋 7.46 0.40% 7.43 24.25% 5.98
报告期内，除鸡蛋价格上涨外，其他主要原材料均出现不同幅度下降，尤其
是马铃薯全粉、棕榈油及白糖，下降幅度较大。
（3）各项业务单价和销售量与收入的匹配性
①薯类产品
报告期内，薯类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
注1 注2 注3
销量变动幅度 单价变动幅度 收入变动幅度
产品类别
2019 年 1-10 2019 年 2019 年
2018 年 2018 年 2018 年
月 1-10 月 1-10 月
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反馈意见回复专项核查意见
薯片系列 - 15.90% 0.91% 2.43% - 18.75%
烤薯系列 - -2.35% 0.44% 1.64% - -0.73%
薯条系列 - 10.11% -2.22% 3.01% - 13.46%
薯类产品 - 6.76% -0.56% 0.83% - 7.65%
注 1：2018 年度销量变动幅度=2018 年度销量/2017 年度销量-1，下同；
注 2：2019 年 1-10 月的单价变动幅度=2019 年 1-10 月单价/2018 年度单价-1，2018 年
度的单价变动幅度=2018 年度单价/2017 年度单价-1，下同。
注 3：2018 年度收入量变动幅度=2018 年度收入/2017 年度收入-1，下同；
由上表可知，报告期内标的公司薯类产品的整体平均销售单价相对稳定，销
售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的变动趋势与销量
的变动相匹配。
②报告期内，膨化类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 单价变动幅度 收入变动幅度
产品类别
2019 年 1-10 2019 年 2019 年
2018 年 2018 年 2018 年
月 1-10 月 1-10 月
鲜米饼 - 2.96% 0.98% 1.95% - 4.96%
雪饼 - 4.69% -0.03% 3.39% - 8.24%
棒类 - -4.97% -4.66% -4.54% - -9.29%
麦烧 - -9.71% -3.69% 7.88% - -2.59%
鸡块 - 7.81% -12.33% 9.95% - 18.54%
玉米片 - - 14.44% - - -
酥类 - 14.44% -3.65% 7.97% - 23.56%
膨化类 - -
1.46% 0.39% 4.25% 5.77%
产品
由上表可知，报告期内标的公司 2018 年膨化类产品收入的增长主要来自于
单价的增加，收入的增长与单价变动、销量变动相匹配。
③报告期内，糕点类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 单价变动幅度 收入变动幅度
产品类别
2019 年 1-10 2019 年 2019 年
2018 年 2018 年 2018 年
月 1-10 月 1-10 月
蛋黄派 - -13.46% -1.64% 2.23% - -11.52%
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蛋糕 - - -100.00% - - -
铜锣烧 - 10.50% 2.39% 0.56% - 11.11%
沙琪玛 - 13.30% 0.95% -2.07% - 10.95%
烤蛋糕 - 17.08% 22.08% 16.18% - 36.02%
肉松饼 - -100.00% - -100.00% - -100.00%
面包 - -89.27% -100.00% 8.34% - -88.37%
蒸蛋糕 - -41.74% 24.63% 6.26% - -38.09%
糕点类 - -
-6.35% 98.20% -3.29% -9.43%
产品
报告期内，标的公司糕点类收入处于下降状态，糕点类收入的下降系销量和
单价的同时下降所致。糕点类产品并非标的公司主推产品，其报告期内占标的公
司主营业务收入的比例最高 8%左右，糕点类产品生产和销售稳定性不高，导致
该部分产品的定价不具有优势，且销量未能实现增长，糕点类收入的变动与销量、
单价变动相匹配。
3、期间费用的合理性分析
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业收
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 入比例
例（%） 例（%） （%）
销售费用 5,612.00 8.01 6,123.24 7.50 5,644.67 7.32
管理费用 2,508.56 3.58 4,910.33 6.01 4,588.99 5.95
研发费用 113.89 0.16 162.28 0.20 141.18 0.18
财务费用 -475.16 -0.68 -194.83 -0.24 -145.33 -0.19
合计 7,759.29 11.07 11,001.02 13.47 10,229.51 13.26
报告期内，标的公司各项期间费用较为稳定，2019 管理费用下降较大的原
因为业绩承诺期到期，2019 年不再提取业绩额外保证奖励。
期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况详见本问题回复之“四、结合
同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期内标的资产
期间费用的合理性”。
综上，标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的规定及可比上市公司
惯例，主要产品整体销售单价相对稳定，部分材料采购单价略有下降，期间费用
率比较稳定，报告期标的公司各项业务单价和销售量与收入相匹配。
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（二）以及结合标的资产的经营模式、产品特性、产品市场开拓能力，补
充披露各盈利能力指标远高于同行业水平的合理性
回复：
1、同行业可比上市公司情况
报告期内，同行业可比上市公司主要盈利能力指标情况如下：
年度 财务指标 公司名称
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 29.49 35.79 36.45 46.83 37.70
2017 年度 营业利润率 17.25 16.88 21.70 11.09 15.97
销售净利率 13.46 12.92 19.23 8.66 12.58
加权平均净
21.36 22.85 30.85 11.96 22.36
资产收益率
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 30.61 34.30 33.01 39.13 39.68
2018 年度 营业利润率 18.47 19.02 18.62 6.80 17.05
销售净利率 14.32 14.44 16.19 6.43 13.29
加权平均净
20.46 23.07 22.52 11.45 19.71
资产收益率
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 32.47 34.70 36.56 42.87 39.61
2019 年 营业利润率 23.06 20.16 23.39 11.27 15.46
销售净利率 17.82 15.63 20.10 9.13 12.21
加权平均净
18.58 19.07 11.92 12.97 14.75
资产收益率
注：标的公司 2019 年盈利能力财务指标计算时间为 1-10 月，可比上市公司计算时间为
1-9 月。
在食品行业可比上市公司中，标的公司盈利能力较强，但是与行业内优质企
业相比仍有一定差距，其盈利能力财务指标处于正常范围。
2、标的公司经营模式、产品特性、产品市场开拓能力
（1）标的公司经营模式
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标的公司通过集中采购的方式进行原材料采购，通过以销定产的方式安排生
产，通过经销为主、直销为辅的方式进行产品销售。
标的公司原材料的采购多采用先货后款的付款方式，产品的销售则多采用先
款后货为主的收款方式。
（2）产品特性
标的公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售，其产品主要包括烘焙
类和谷物膨化类，具体产品主要有非油炸薯片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕
点食品等。作为人们在闲暇、休息时所食用的休闲食品，标的公司产品具有以下
特性：
①周期性
标的公司产品属于大众快速消费品，需求弹性小，虽然销售价格存在一定幅
度的波动，但整体受宏观经济的影响较小，不存在明显的周期性。
②区域性
标的公司产品种类较多，主要包括薯片类、膨化类和糕点类，且每类产品有
不同系列产品，不同产品也有多种口味。我国地域广阔，各地的饮食习惯和偏好
都略有不同，标的公司产品主要集中在华东地区，占标的公司产品销售的 40%
以上，其次是东北地区和华中地区，二者占标的公司产品销售的 25%左右，因此，
标的公司产品销售具有一定的地域性特征。
③季节性
标的公司产品属于大众快速消费品，而我国的假日经济较为突出，在重大节
假日期间餐饮、旅游等各项消费较平时均出现明显增长，而在假日结束后，消费
量又会迅速回落，直至假日影响完全消退后，消费量再回归至正常水平。因此，
标的公司产品存在一定的季节性。
（3）产品市场开拓能力
①标的公司优质客户合作关系稳定
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报告期内，标的公司的主要客户包括上海来伊份股份有限公司、三只松鼠股
份有限公司、湖北良品铺子食品工业有限公司等食品行业知名企业。浙江小王子
与上述客户报告期内均签署框架协议，保持了多年的持续合作关系。
②经销商开发稳步推进
近年来浙江小王子在保持和原客户稳定的业务合作基础上，不断积极拓展新
客户。
③经销商类型逐渐丰富
标的公司不但继续积极拓展传统经销商，还进一步发展电商渠道经销商，丰
富企业的销售渠道。2017 年年底，浙江小王子开拓电商渠道经销商福建壹鼎电
子商务有限公司，该客户的销售额从开拓至今一直保持着良好的增长势头。电子
渠道经销商的开拓，丰富了标的公司经销商的类型，增强了标的公司的盈利能力。
3、标的公司盈利能力较强的具体原因
（1）标的公司具有良好的市场地位
浙江小王子创办至今经过 30 余年的发展和沉淀，产品受到消费者的普遍认
可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响
力。
标的公司旗下“小王子、董小姐、坚强的土豆仔”等品牌为国内休闲食品行
业准一线品牌，在二三线城市及乡镇拥有较高的市场份额。其中非油炸薯片市场
占有率位于的国内市场第二，其中“董小姐”和“坚强的土豆仔”分别在非油炸
薯片散称独立包装细分市场排名第一与第二。
（2）销量的增加、原材料采购单价的下降及国家的减税降费政策加强了标
的公司的盈利能力
①收入增加原因
2018 年标的公司推出油炸小薯片，引入星座等时尚元素，美化包装，使产
品精致化，并借助互联网力量，促进了销量和产品单价的提升，销售收入增加。
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②毛利率提升原因
A、报告期内薯类产品收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、69.86%
和 71.31%，占比逐年上升。同时，薯类产品毛利率较高，毛利率较高的薯类产
品收入占收入总额比重的提升使得标的公司整体毛利率上升。
B、报告期内标的公司所需主要原料棕榈油、马铃薯全粉价格呈下降趋势，
原材料价格下降降低了企业的原材料成本，增加了利润，提升了毛利率。以棕榈
油为例，报告期内其价格走势如下图所示：
元/吨 报告期内国内棕榈油价格走势图
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
C、国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%
降至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司
不含税收入提高，毛利率上升。
综上，标的公司经营模式具有优势，产品在华东、东北和华中销售情况较好，
产品受宏观经济的影响较小，企业具有较好的产品市场开拓能力，且盈利指标与
可比公司相比处于合理水平，因此标的公司盈利能力指标较好具有的合理性。
二、补充披露各类产品报告期内毛利率变动的合理性，糕点类毛利率报告
期内上涨的原因及合理性。
回复：
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报告期内，标的公司毛利率分别为 29.49%、30.61%和 32.47%，其中主营业
务毛利率分别为 29.27%、30.67%和 32.37%。按产品类型分，各类产品主营业务
毛利率情况如下：
单位：%
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
薯类 71.31 37.83 69.86 36.63 68.74 35.01
膨化类 22.77 20.53 23.09 18.73 23.13 19.04
糕点类 5.82 12.07 6.93 10.58 8.11 9.94
其他业务 0.09 18.14 0.11 15.14 0.02 14.18
合计 100.00 32.37 100.00 30.67 100.00 29.27
（一）薯类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
薯片系列 21,135.72 13,890.81 30.27 34.28
烤薯系列 23,449.59 13,096.21 33.58 44.15
薯条系列 5,209.68 3,969.98 7.46 23.80
合计 49,794.99 30,957.00 71.31 37.83
2018 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
薯片系列 22,296.30 15,106.37 27.40 32.25
烤薯系列 28,398.57 16,162.80 34.90 43.09
薯条系列 6,155.60 4,756.45 7.56 22.73
合计 56,850.47 36,025.61 69.86 36.63
2017 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
薯片系列 18,775.92 13,171.86 24.44 29.85
烤薯系列 28,607.34 16,981.13 37.24 40.64
薯条系列 5,425.48 4,169.78 7.06 23.14
合计 52,808.74 34,322.76 68.74 35.01
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报告期内，标的公司核心产品薯类产品主营业务毛利率分别为 35.01%、36.63%
和 37.83%，毛利率水平稳中有升。其中薯片系列产品和烤薯系列产品毛利率稳
步上升，薯条系列产品占薯类产品比例不高，毛利率水平波动不大。
1、薯片系列产品毛利率稳中有升原因如下：
（1）报告期内标的公司推出油炸小薯片，引入星座等时尚元素，美化包装，
使产品精致化，促进了产品单价的提升。
（2）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%
降至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司
不含税收入提高，毛利率上升。
（3）报告期内标的公司所需主要原材料棕榈油、马铃薯全粉等价格呈下降
趋势，原材料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
报告期内薯片系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 19.99 0.91% 19.81 2.43% 19.34
薯片系列
平均成本 13.14 -2.16% 13.43 -1.03% 13.57
2、烤薯系列产品毛利率稳中有升原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%
降至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司
不含税收入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司所需主要原料棕榈油、马铃薯全粉等价格呈下降趋
势，原材料价格下降降低了企业的原材料成本，增加了利润，提升了毛利率。
报告期内烤薯系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
产品系列 项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
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金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 27.31 0.44% 27.19 1.64% 26.75
烤薯系列
平均成本 15.25 -1.49% 15.48 -2.52% 15.88
3、薯条系列产品占薯类产品收入比例较低，毛利率比较稳定，报告期内薯
条系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 21.11 -2.22% 21.59 3.01% 20.96
薯条系列
平均成本 16.08 -3.60% 16.68 3.54% 16.11
综上所述，标的公司薯类产品毛利率变动主要是企业优化产品提升价格、国
家减税降费政策使得收入提高、主要原材料价格下降减少了成本支出所致，薯类
产品毛利率变动具有合理性。
（二）膨化类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 4,943.14 4,051.85 7.08 18.03
雪饼 5,515.94 4,283.45 7.90 22.34
棒类 1,958.66 1,360.55 2.81 30.54
麦烧 2,198.07 1,723.40 3.15 21.59
鸡块 273.46 233.08 0.39 14.77
玉米片 372.28 433.76 0.53 -16.51
酥类 639.96 550.95 0.92 13.91
合计 15,901.52 12,637.05 22.77 20.53
2018 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 5,702.12 4,820.01 6.98 15.47
雪饼 6,681.29 5,394.43 8.18 19.26
棒类 1,719.42 1,242.45 2.11 27.74
麦烧 2,720.87 2,265.76 3.33 16.73
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反馈意见回复专项核查意见
鸡块 475.09 344.00 0.58 27.59
玉米片 168.77 159.91 0.21 5.25
酥类 1,327.18 1,048.19 1.63 21.02
合计 18,794.73 15,274.76 23.01 18.73
2017 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 5,432.44 4,502.90 7.04 17.11
雪饼 6,172.81 5,007.05 8.00 18.89
棒类 1,895.50 1,265.29 2.46 33.25
麦烧 2,793.26 2,463.98 3.62 11.79
鸡块 400.80 321.61 0.52 19.76
玉米片 0.00 0.00 0.00 0.00
酥类 1,074.11 825.17 1.39 23.18
合计 17,768.92 14,386.00 23.04 19.04
1、鲜米饼系列产品规格较多，总体毛利率变动不大，报告期内雪饼系列产
品平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 14.32 0.99% 14.18 1.94% 13.91
鲜米饼
平均成本 11.74 -2.09% 11.99 3.99% 11.53
2、雪饼系列产品毛利率逐年增加，主要原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%
降至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司
不含税收入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司雪饼所需主要原料大米、白糖等价格呈下降趋势，
原材料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
报告期内雪饼系列产品平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
雪饼 平均单价 13.66 -0.07% 13.67 3.40% 13.22
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平均成本 10.61 -3.89% 11.04 2.99% 10.72
3、麦烧系列产品毛利率逐年增加，主要原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%
降至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司
不含税收入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司麦烧所需主要原料大米、棕榈油等价格呈下降趋势，
原材料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
报告期内麦烧系列产品平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 9.63 -3.70% 10.00 7.87% 9.27
麦烧
平均成本 7.55 -9.36% 8.33 1.83% 8.18
4、棒类系列产品、鸡块系列产品、玉米片系列、酥类系列产品非标的公司
核心产品，报告期内上述产品占标的公司主营业务收入的比例不足 5%。报告期
内，上述产品毛利率波动较大，主要原因如下：
（1）上述产品的市场竞争力弱于核心产品薯类产品，产品定价方面优势不
明显，且上述产品规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异；
（2）由于产品生产稳定性不强，因此存在部分产品生产线产能利用率低，
单位成本较高。
上述产品报告期内平均单价和单位成本数据如下：
①棒类系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 19.93 -4.64% 20.90 -4.57% 21.90
棒类
平均成本 13.85 -8.28% 15.10 3.28% 14.62
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②鸡块系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.07 -12.33% 17.19 9.91% 15.64
鸡块
平均成本 12.85 3.21% 12.45 -0.80% 12.55
③玉米片系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 26.71 14.44% 23.34 - 0.00
玉米片
平均成本 31.12 40.69% 22.12 - 0.00
④酥类系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.35 -3.64% 15.93 7.93% 14.76
酥类
平均成本 13.23 5.17% 12.58 10.93% 11.34
综上所述，标的公司膨化类产品毛利率变动主要是国家减税降费政策使得收
入提高、主要原材料价格下降减少了成本支出所致，膨化类产品毛利率变动具有
合理性。
（三）糕点类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 1,505.74 1,306.96 2.16 13.20
蛋糕 0.00 0.00 0.00 0.00
铜锣烧 945.91 714.46 1.35 24.47
沙琪玛 1,263.30 1,161.90 1.81 8.03
烤蛋糕 19.17 69.02 0.03 -260.00
肉松饼 0.00 0.00 0.00 0.00
60 / 107
反馈意见回复专项核查意见
面包 0.00 0.00 0.00 0.00
蒸蛋糕 333.27 323.98 0.48 2.79
合计 4,067.40 3,576.32 5.82 12.07
2018 年
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 2,059.62 1,777.79 2.52 13.68
蛋糕 2.97 2.85 0.00 4.12
铜锣烧 1,069.58 821.12 1.31 23.23
沙琪玛 1,626.37 1,494.25 1.99 8.12
烤蛋糕 58.84 129.40 0.07 -119.92
肉松饼 0.00 0.00 0.00 0.00
面包 4.17 3.12 0.01 25.08
蒸蛋糕 822.02 817.81 1.01 0.51
合计 5,643.57 5,046.34 6.91 10.58
2017 年
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 2,327.86 2,065.69 3.02 11.26
蛋糕 0.00 0.00 0.00 0.00
铜锣烧 962.61 736.80 1.25 23.46
沙琪玛 1,465.85 1,362.31 1.90 7.06
烤蛋糕 43.26 104.20 0.06 -140.87
肉松饼 68.23 56.34 0.09 17.43
面包 35.85 26.12 0.05 27.16
蒸蛋糕 1,327.85 1,260.82 1.72 5.05
合计 6,231.51 5,612.27 8.08 9.94
1、蛋黄派系列产品 2018 年毛利率较 2017 年有所上升，变动原因为：随着
2018 年蛋黄派所需主要原材料鸡蛋价格大幅上涨，标的公司相应提高了蛋黄派
销售价格；而随着国家实行减税降费政策，增值税税率降低，标的公司不含税收
入提高，毛利率有所上升。
报告期内蛋黄派系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 10.93 -1.64% 11.11 2.23% 10.87
蛋黄派
平均成本 9.49 -1.09% 9.59 -0.56% 9.64
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2、沙琪玛系列产品毛利率比较稳定，报告期内沙琪玛系列产品的平均销售
价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 8.55 0.95% 8.47 -2.07% 8.65
沙琪玛
平均成本 7.87 1.05% 7.78 -3.19% 8.04
3、铜锣烧系列产品毛利率较为稳定，报告期内铜锣烧系列产品的平均销售
价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.48 2.39% 15.12 0.56% 15.04
铜锣烧
平均成本 11.69 0.74% 11.61 0.86% 11.51
4、蛋糕、烤蛋糕、蒸蛋糕、肉松饼、面包系列产品占主营业务收入比重较
低，报告期内合计金额占比不足 2%。报告期内，上述产品毛利率波动较大，主
要原因如下：
（1）上述产品的市场竞争力弱于核心产品薯类产品，产品定价方面优势不
明显，且上述产品规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异；
（2）由于产品生产稳定性不强，蛋糕、肉松饼、面包产品在报告期内部分
年度未发生生产和销售，因此存在部分产品生产线产能利用率低，单位成本较高。
上述产品报告期内平均单价及单位成本数据如下：
①蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 -100.00% 16.84 - 0.00
蛋糕
平均成本 0.00 -100.00% 16.14 - 0.00
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②烤蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 31.48 22.08% 25.79 16.18% 22.20
烤蛋糕
平均成本 113.35 99.83% 56.72 6.07% 53.47
③蒸蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 25.47 24.63% 20.43 6.26% 19.23
蒸蛋糕
平均成本 24.76 21.78% 20.33 11.34% 18.26
④肉松饼系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 - 0.00 -100.00% 16.25
肉松饼
平均成本 0.00 - 0.00 -100.00% 13.41
⑤面包系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 -100.00% 28.71 8.34% 26.50
面包
平均成本 0.00 -100.00% 21.51 11.43% 19.30
综上，糕点类产品并非标的公司的核心产品，报告期内其收入稍有下降，但
毛利率水平上涨，主要原因为：
1、报告期内毛利率较高的铜锣烧产品收入增加，在糕点类产品总收入下降
的情况下，其占糕点类产品收入的比重提升，与此同时，毛利率较低的蒸蛋糕产
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品收入金额下降，其占糕点类产品收入的比重持续下降，二者共同作用，使得糕
点类产品毛利率总体提升。
2、报告期内糕点类产品中占比较高的蛋黄派产品收入占比比较稳定，保持
在 37%左右，2018 年较 2017 年毛利率有所上升，2019 年 1-10 月较 2018 年度毛
利率比较稳定。
3、报告期内沙琪玛收入占比逐步提高，2018 年较 2017 年毛利率有所上升，
2019 年 1-10 月较 2018 年度毛利率比较稳定。
4、其他产品收入和毛利率变动虽然较大，但是其总额很小，对糕点类产品
毛利率影响不大。
因此，标的公司糕点类产品毛利率变动具有合理性。
三、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，
分产品补充披露标的资产 2016-2018 年营业收入及净利润增长的合理性。
回复：
标的公司注册于 1998 年，是一家集食品研发、生产、销售为一体的新型休
闲食品生产企业。标的公司先后获得“浙江省优秀农业龙头企业”、“全国食品
工业（饼干行业）十强企业”、“中国食品工业科技进步优秀企业”“中国焙烤
食品糖制品行业（膨化食品）十强企业”“中国轻工业食品行业五十强企业”等
众多荣誉称号，2005 年被认定为杭州市市级技术中心，2008 年参于了膨化食品
国家标准制定，“小王子”商标 2010 年 10 月被国家工商总局商标局认定为中国
驰名商标。2017 年 6 月标的公司被中国轻工业联合会评定为 2016 年度“价值创
造能力轻工业行业百强企业”、“价值创造能力食品行业 50 强企业”。
标的公司经过多年的市场积淀，拥有一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的
持续发展提供了有力保障。拥有良好的产品以及成熟的销售体系、优质的客户群
体，报告期内标的公司取得了较好的经营业绩。
报告期内，浙江小王子实现的收入情况如下表：
单位：万元
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项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,079.07 81,663.53 77,133.19
净利润 12,490.18 11,695.13 10,385.13
报告期内，浙江小王子的营收规模、净利润规模呈现增长趋势，其合理性分
析如下：
（一）报告期内合同签订金额较为稳定且执行情况良好
在浙江小王子的经营模式下，其通常与客户签订合作框架协议对一般合作事
项进行约定，日常销售中客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方式对采购
产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定，由于浙江小王子产品生产周
期较短，出货周期短，因此浙江小王子的合同执行率高，合同签订后较短时间内
即可执行完毕并转化为收入。
报告期内，浙江小王子与前十大客户的合同签订及执行情况如下：
1、2019 年 1-10 月
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 福建省壹鼎电子商务有限公司 3,601.00 1,918.15
2 上海来伊份股份有限公司 1,182.88 1,182.88
3 三只松鼠股份有限公司 1,101.06 1,101.06
4 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 805.30 889.32
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 500.00 760.68
6 宁波大库商贸有限公司 759.09 759.09
7 杭州凡沙电子商务有限公司 1000.00 694.26
8 重庆顺鼎商贸有限公司 650.00 639.34
9 上海妞妞食品有限公司 700.00 551.63
10 上饶市聚仁贸易有限公司 660.00 491.97
合计 10,959.33 8,988.38
2、2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 上海来伊份股份有限公司 1,477.87 1,477.87
2 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 1,255.72 1,255.72
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3 福建省壹鼎电子商务有限公司 2,450.00 989.88
4 三只松鼠股份有限公司 964.97 964.97
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 200.00 962.83
6 湖北良品铺子食品工业有限公司 893.53 893.53
7 西安立圜商贸有限公司 700.00 836.37
8 上海妞妞食品有限公司 600.00 800.85
9 重庆顺鼎商贸有限公司 500.00 772.75
10 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 720.00 758.86
合计 9,762.09 9,713.63
3、2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 1,348.85 1,348.85
2 上海来伊份股份有限公司 1,342.79 1,342.79
3 三只松鼠股份有限公司 1,304.14 1,304.14
4 上海妞妞食品有限公司 1000.00 1,055.21
5 湖北良品铺子食品工业有限公司 939.28 939.28
6 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 850.00 841.76
7 重庆顺鼎商贸有限公司 300.00 716.26
8 西宁市聚鑫商贸有限公司 500.00 673.93
9 长沙市芙蓉区美又康食品店 2,000.00 669.77
10 武汉市硚口区海英副食经营部 500.00 635.78
合计 10,085.06 9,527.77
注：新签合同/订单金额统计的为相应期间内新签合同/订单之金额，销售收入金额为标
的公司在相应期间对客户形成的销售收入的金额。
由上表可知，报告期内标的公司与主要客户间签订之合同金额与所实现的销
售收入相匹配，合同订单执行情况良好。
（二）标的公司核心竞争优势
1、品牌优势
凭借在行业内的多年积淀，浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有
了一批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。“小
王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产
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品，2012 年首批通过浙江省诚信体系认证，浙江小王子在休闲食品行业具有明
显的品牌优势。
2、创新盈利模式的优势
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对称
竞争战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，
并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系
列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30 年的
发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要是指创
造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌
故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用“两微一抖”对产品和
品牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研
发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。浙江小王子以其创新的盈
利模式在行业内具有明显的优势。
3、质量控制优势
浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日
常经营的首要位置，专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组，该小组主
要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全，督查
各部门食品安全及质量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等。浙
江小王子严格按照各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输服
务各个环节严格质量控制，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO22000 食
品安全管理体系认证。浙江小王子在质量控制方面具有明显的优势。
4、技术优势
浙江小王子凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队，研
发团队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，
通过自主研发能极大的降低外购生产线的成本，同时也抢占了市场先机，为浙江
小王子的产品热销和降低生产成本奠定坚实基础，浙江小王子也因此获得多项国
家专利。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼连续式蒸锅和烤炉
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的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于二级螺旋挤压的焙
烤型米果熟化方法），也已取得了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以
其稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能
耗获得实用新型专利，部分米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外
引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键技术难关，研发出
了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备采用四款菜单式设
备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤薯生产线已具有国
际竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。
5、研发和创新优势
浙江小王子高度重视研发和创新，以创新思维统领全局，大力推进体制、机
制创新；大力推进产品、技术和管理创新，以“战略引领，创新驱动；问题导向，
对症下药；产渠联动，聚焦放大；扶强辟新，提旧引新”的基本指导方针，全面
贯彻落实公司“差异化非对称竞争战略”，通过大力引进人才，加快人力资源管
理制度改革，建立更加有效的激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，
积极实施“研发新品项目化管理，制度化推进”的新机制，积极开展“研发新品
和技术创新”大比拼活动，全面提高产品研发和技术水平，深入开展“质量大整
顿”和“质量提升大比拼”活动，形成“产品力、研发力和营销力”三位一体的
良性互动，确保未来可持续快速发展。
1994 年初“小王子口口脆”上市，1995 年“聪明棒”上市，1996 年虾条上
市，1997 年成功研发出膨化米制品，2002 年成功研发出挤压膨化“麦烧”和油
炸膨化“鲜贝酥”，2008 年参与了膨化食品国家标准的制定，2009 年下半年成
功研发出油炸复合薯片透明包装系列产品，2013 年又成功研发出焙烤薯片产品，
特别是烤薯新品牌“董小姐”，因其文化内涵和互联网基因，在市场上引起强烈
反响。经过多年积累，浙江小王子具有明显的研发和创新优势。
（三）报告期内同行业上市公司营业收入呈上升趋势
在行业需求快速增长的背景下，报告期内与浙江小王子同食品行业多数可比
上市公司可比业务的销售收入保持增长趋势，具体情况如下：
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单位：万元
2019 年 1-9/10 月 2018 年度 2017 年度
项目 同比变 同比变 同比变
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
动（%） 动（%） 动（%）
桃李面包 412,174.78 16.95 483,322.76 18.47 407,970.99 -
有友食品 75,173.74 -12.96 110,094.87 11.24 98,971.83 -
绝味食品 388,580.79 18.98 436,798.30 13.45 385,016.76 -
盐津铺子 98,147.27 30.12 110,755.39 46.81 75,442.58 -
标的公司 70,079.07 - 81,663.53 5.87 77,133.19 -
注：浙江小王子 2019 年为 1-10 月数据，可比上市公司为 1-9 月数据，浙江小王子 2018
年 1-10 月财务数据未经审计。
报告期内，因标的公司产品构成、收入规模、发展阶段、发展战略等因素的
差异，浙江小王子营业收入的增长率与同行业可比公司有所差异，但同行业可比
上市公司的业务销售规模整体呈现上升趋势，浙江小王子报告期内的收入变动趋
势与可比上市公司保持一致。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额稳定且执行情况良好，在行业中
具备核心竞争优势，报告期内同行业上市公司营业收入规模整体呈现增长趋势，
故标的公司报告期内收入、利润的增长存在合理性。
四、结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报
告期内标的资产期间费用的合理性。
回复：
（一）同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况
1、同行业可比公司期间费用占比情况：
（1）同行业销售费用占比情况
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
可比公司
收入 销售费用 收入 销售费用 收入 销售费
简称 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额 用金额
有友食品 110,094.8
98,971.83 9,080.78 9.18% 10,561.17 9.59% 47,787.75 4,792.23 10.03%
(603697) 7
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绝味食品 385,016.7 436,798.3 248,989.9 20,412.1
42,612.82 11.07% 35,943.57 8.23% 8.20%
(603517) 6 0 5 7
盐津铺子 110,755.4 16,086.9
75,442.58 23,111.02 30.63% 28,779.46 25.98% 64,074.24 25.11%
(002847) 0 7
桂发祥
48,619.57 9,969.08 20.50% 48,072.97 10,479.05 21.80% 26,349.14 5,976.47 22.68%
(002820)
平均值 1 17.85% 16.40% 16.51%
平均值 2（剔
13.58% 13.21% 13.64%
除盐津铺子）
平均值 3（剔
除盐津铺子 10.13% 8.91% 9.12%
和桂发祥）
标的资产 77,133.19 5,644.67 7.32% 81,663.53 6,123.24 7.50% 40,496.12 3,771.00 9.31%
注：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的销售费用占比与可比公司存在差异，主要系可比公司
盐津铺子与桂发祥销售的产品促销力度较大，销售费用促销及广告宣传费占比较
高，标的资产有效控制促销活动等费用支出，盈利水平相对较高。综合比较，标
的资产销售费用处于合理水平。
（2）同行业管理费用占比情况
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
可比公司
收入 管理费用 收入 管理费用 收入 管理费用
信息 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额 金额
有友食品
98,971.83 4,719.76 4.77% 110,094.87 4,916.94 4.47% 47,787.75 1,807.17 3.78%
(603697)
绝味食品
385,016.76 25,782.06 6.70% 436,798.30 26,080.86 5.97% 248,989.95 12,640.98 5.08%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 4,672.53 6.19% 110,755.40 5,685.04 5.13% 64,074.24 3,473.95 5.42%
(002847)
桂发祥
48,619.57 3,551.28 7.30% 48,072.97 3,273.18 6.81% 26,349.14 1,645.05 6.24%
(002820)
平均值 6.24% 5.60% 5.13%
标的资产 77,133.19 4,588.99 5.95% 81,663.53 4,910.33 6.01% 40,496.12 1,484.08 3.66%
注：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
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分析说明：标的资产的管理费用占比与可比公司基本持平，说明标的资产管
理费用处于合理水平。
（3）同行业研发费用占比情况
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
可比公司
收入 研发费 收入 研发费 收入 研发费
信息 占比 占比 占比
金额 用金额 金额 用金额 金额 用金额
有 友 食 品
98,971.83 340.92 0.34% 110,094.87 342.09 0.31% 47,787.75 222.83 0.47%
(603697)
绝味食品
385,016.76 680.22 0.18% 436,798.30 1,005.37 0.23% 248,989.95 610.74 0.25%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 1,658.25 2.20% 110,755.40 2,317.54 2.09% 64,074.24 862.86 1.35%
(002847)
桂发祥
48,619.57 299.41 0.62% 48,072.97 399.44 0.83% 26,349.14 122.41 0.46%
(002820)
平均值 1 0.84% 0.87% 0.63%
平均值 2（剔
除 盐 津 铺 0.38% 0.46% 0.39%
子）
平均值 3（剔
除 盐 津铺 子 0.26% 0.27% 0.36%
和桂发祥）
标的资产 77,133.19 141.18 0.18% 81,663.53 162.28 0.20% 40,496.12 49.06 0.12%
注：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的研发费用占比与可比公司偏差较大，主要系标的资产
的主要产品在标的资产成立时推广产品阶段已达到顶峰，后期各年度研发团队主
要对各个产品的更新换代、新产品的开发、试验等，产生的研发费用较少，应标
的资产号召，在降低费用支出的同时保证公司产品的创新及更新换代。总体来说，
标的资产各报告期的研发费用处于合理水平。
（4）同行业财务费用占比情况
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
可比公司
收入 财务费 财务费 收入 财务费 财务费 收入 财务费 财务费
信息
金额 用 用占比 金额 用 用占比 金额 用金额 用占比
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有友食品
98,971.83 -537.51 -0.54% 110,094.87 -1,051.60 -0.96% 47,787.75 -672.82 -1.41%
(603697)
绝味食品
385,016.76 -210.29 -0.05% 436,798.30 -11.14 0.00% 248,989.95 1,350.16 0.54%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 140.83 0.19% 110,755.40 697.79 0.63% 64,074.24 490.39 0.77%
(002847)
桂发祥
48,619.57 -10.29 -0.02% 48,072.97 -11.49 -0.02% 26,349.14 -24.59 -0.09%
(002820)
平均值 -0.11% -0.09% -0.05%
标的资产 77,133.19 -145.33 -0.19% 81,663.53 -194.83 -0.24% 40,496.12 -115.30 -0.28%
注：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的财务费用占比与可比公司略低，主要系标的资产现金
流充沛，不存在借款情况且将溢余资金有效投资定期存款获取可观收益，因而，
标的资产的财务费用处于合理水平。
（二）报告期内标的资产期间费用明细及合理性
1、报告期内期间费用明细汇总
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
销售费用 5,644.67 6,123.24 5,612.00
管理费用 4,588.99 4,910.33 2,508.56
研发费用 141.18 162.28 113.89
财务费用 -145.33 -194.83 -475.16
期间费用合计 10,229.51 11,001.02 7,759.29
营业收入 77,133.19 81,663.53 70,079.07
销售费用占收入比重 7.32% 7.50% 8.01%
管理费用占收入比重 5.95% 6.01% 3.58%
研发费用占收入比重 0.18% 0.20% 0.16%
财务费用占收入比重 -0.19% -0.24% -0.68%
期间费用合计占收入比重 13.26% 13.47% 11.07%
2、报告期内，标的资产销售费用的构成明细如下
单位：万元
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销售费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
职工薪酬 1,595.72 2,057.22 1,536.66
广告宣传费 513.39 374.04 1,104.11
修理费 1.50 0.00 0.00
包装费 37.80 73.86 46.41
运输费 274.85 240.81 235.26
装卸费 82.06 126.01 136.94
车辆费用 4.04 2.91 0.92
仓储保管费 10.41 43.82 36.47
检验检测费 6.91 6.81 4.28
促销费用 2,190.13 2,039.50 1,650.80
业务招待费 52.49 41.16 35.87
劳动保护费 0.00 0.00 0.00
商品损耗 0.00 0.02 0.07
样品及产品损耗 0.02 0.00 0.00
销售服务费 53.26 23.24 86.65
折旧费 3.91 3.64 1.99
业务经费 39.52 334.59 153.04
差旅费 707.87 750.27 581.90
其他费用 70.78 5.35 0.62
合计 5,644.67 6,123.24 5,612.00
标的资产销售费用主要为销售人员薪酬、市场促销费用、广告宣传费、差旅
费及运输费等。其中市场促销费用主要包括商品展览费、活动促销费等；广告费
主要为标的资产的动漫《小王子与土豆仔》制作播出费用及宣传费。报告期内标
的资产销售费用占收入的比例分别为：7.32%、7.50%、8.01%，2017 年度和 2018
年度总体保持在合理水平，2019 年 1-10 月占比较大主要系标的资产动漫《小王
子与土豆仔》一轮计划超前播放完毕广告费一次摊销所致，属于合理水平。
2018 年度标的资产销售费用为 6,123.24 万元，较 2017 年度同期增加 478.57
万元，增幅为 8.48%，主要系标的资产 2018 年度为扩大市场规模增加经销人员
使得薪酬上升所致。相关明细项目具体变动情况如下：①职工薪酬：2018 年度
销售费用中销售人员职工薪酬为 2,057.22 万元，与 2017 年度相比增加 461.50 万
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元，增幅为 28.92%，主要系标的公司董小姐事业部销售新产品麦烧类、油炸类、
玉米类等以及加大雪饼类及棒类的销售，各类产品销量均有所上涨；销售人员的
年度考核根据销售达标情况计算发放奖金，使得 2018 年度销售人员薪酬有所上
升。②市场促销费：2018 年度市场促销费为 2,039.50 万元，与 2017 年度相比减
少 150.63 万元，降幅为 6.88%，主要系标的资产 2018 年度在增加销量的同时控
制了市场产品的终端销售，减少了不必要的产品促销，属于合理范畴。③广告宣
传费：2018 年度广告宣传费为 374.04 万元，2017 年度广告费为 513.39 万元，2018
年度较 2017 年度相比减少 139.35 万元，降幅为 27.14%，④差旅费：2018 年度
差旅费为 750.27 万元，较 2017 年度相比增加 42.40 万元，增幅为 5.99%，主要
系标的资产经销人员增加且外地出差频繁所致，属于合理范畴；⑤运输费：2018
年度运输费为 240.81 万元，较 2017 年度相比减少 34.04 万元，降幅为 12.38%，
运输费主要产生于标的资产运送向直销客户运输货物承担运费所致，根据运输地
点的不同产生的运费不同，2018 年度变化属于合理范畴。除上述项目外，其他
费用均有不同程度的增加或减少，但整体变化属于合理范畴。基于 2018 年度增
大销售规模，适当的增加了相关费用，同时也适当的缩减了其他费用的支出。总
体看来，标的资产 2018 年度销售费用总额较为合理。
2019 年 1-10 月标的资产销售费用为 5,612.00 万元，较 2018 年同期增加
1,022.02 万元，增幅为 22.27%，主要系标的资产 2019 年 1-10 月动漫《小王子
与土豆仔》首轮播放结束全额摊销广告费所致。广告费同上期增长 1,015.99 万
元，增幅为 1,152.99%，主要系标的资产动漫《小王子与土豆仔》按照计划首轮
超前播放完毕，动漫制作的费用在 2019 年 1-10 月全部摊销使广告费增加所致。
标的资产的 2019 年 1-10 月的其他销售费用与 2018 年同期对比变动不大。总体
来说，标的资产的销售费用处于合理水平。
3、报告期内，标的资产管理费用的构成明细如下
单位：万元
管理费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
职工薪酬 3,566.89 3,770.72 1,653.19
劳动保险费 7.71 45.40 59.40
公司经费 68.53 60.15 61.50
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管理费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
商业保险费 19.63 25.66 20.44
车辆费用 47.03 36.30 34.90
折旧费 206.07 196.42 154.66
修理费 50.15 39.68 43.25
资产摊销 153.95 150.42 127.06
物料消耗 15.05 24.62 23.89
聘请中介机构费 62.81 146.92 92.33
信息网络费 10.46 15.85 7.10
劳动保护费 7.38 8.04 3.59
环境保护费 52.52 47.03 20.54
安全防范费 31.97 51.49 28.68
会议费 11.78 69.43 0.26
业务招待费 97.15 99.30 80.21
差旅费 22.97 22.42 25.98
办公费用 35.81 44.78 28.44
租赁费 0.00 3.51 3.48
咨询服务费 1.50 3.70 0.00
其他费用 119.61 48.47 39.66
合计 4,588.99 4,910.33 2,508.56
标的资产管理费用主要为标的公司人员薪酬、资产折旧费、资产摊销费以及
日常办公经费等。其中资产摊销费主要包括无形资产摊销费、长期待摊费用等。
报告期内标的资产管理费用占收入的比例分别为：5.95%、6.01%、3.58%，2017
年度和 2018 年度总体保持在合理水平，2019 年 1-10 月占比较小主要系标的资产
业绩承诺完成后无需再计提业绩奖金所致，处于合理水平。
报告期内，标的资产管理费用的变动主要受职工薪酬、中介机构费用等的变
动影响。2018 年管理费用为 4,910.33 万元，较 2017 年度同期增加 321.34 万元，
增幅为 7.00%，主要系标的资产 2018 年经营成果较好使得管理人员薪酬增加以
及 2018 年新产品及设备测试聘请中介机构费用增加所致。具体变动情况如下：
①职工薪酬：标的资产 2018 年度管理费用中职工薪酬支出为 3,770.72 万元，较
2017 年度同期增加 203.83 万元，增幅为 5.71%，主要系 2018 年度标的资产超额
完成业绩，相应向管理层计提了较多的业绩奖励金所致。②聘请中介机构费用：
标的资产 2018 年度聘请中介机构费用为 146.92 万元，较 2017 年度同期增加 84.11
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万元，增幅为 133.91%，主要系标的资产 2018 年度新增产品及设备的测试聘请
的中介机构费用增加所致。总体看来，标的资产 2017 年度及 2018 年度的管理费
用处于合理水平。
2019 年 1-10 月管理费用为 2,508.56 万元，较 2018 年同期减少 1,276.64 万
元，降幅为 33.73%，主要系标的资产 2018 年度已完成业绩承诺，2018 年同期计
提业绩奖励金 1,068.33 万元，2019 年 1-10 月无需计提业绩奖励金所致，费用降
低具有合理性。标的资产的 2019 年 1-10 月的其他管理费用与 2018 年同期对比
变动不大。总体看来，标的资产 2019 年 1-10 月的管理费用处于合理水平。
4、报告期内，标的资产研发费用的构成明细如下：
单位：万元
研发费用 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
研发费用 141.18 162.28 113.89
合计 141.18 162.28 113.89
标的资产研发费用主要为研发人员薪酬、研发包装袋等，报告期内研发费用
金额分别为 141.18 万元，162.28 万元，113.89 万元，报告期内标的资产研发费
用占收入的比例分别为：0.18%、0.20%、0.16%，总体保持在合理水平。
5、报告期内，标的资产财务费用的构成明细如下
单位：万元
财务费用 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
利息支出 7.01 8.32 0.00
减：利息收入 154.79 208.47 480.39
汇兑损益 0.00 0.00 2.63
手续费 2.29 5.31 2.60
其他 0.16 0.00 0.00
合计 -145.33 -194.83 -475.16
标的资产财务费用主要为利息收入。报告期内财务费用金额分别为-145.33
万元、-194.83 万元、-475.16 万元，报告期内标的资产研发费用占收入的比例分
别为：-0.19%、-0.24%、-0.68%，变动原因主要为标的资产经营资金充裕，购买
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的定期存款逐年增加所致，另因标的资产销售规模的进一步扩大使得营运资金进
一步增加，相应的各项存款产生的利息收入亦随之增加。总体来看，标的资产财
务费用保持在合理水平。
五、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、核查标的资产报告期收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定且
一贯执行，并对其产品销售实施穿行测试。
2、获取标的资产报告期销售明细表并对主要产品销售单价及其变动趋势进
行分析；
3、获取浙江小王子主要原材料市场价格变动信息，与标的公司采购单价变
动情况进行比较分析；
4、对标的资产报告期内主要产品销售单价及销售量与收入的匹配性进行分
析；
5、对标的资产报告期内期间费用情况进行了比对分析；
6、对标的资产报告期内主要客户的合同（或订单）签订以及执行情况进行
了核查分析；
7、对主要客户、供应商进行函证，验证其与标的公司交易发生额及往来余
额；对重要客户、重要供应商进行实地走访或视频访谈，了解其与标的公司业务
合作情况、结算方式、以及是否存在关联方关系等事项；
8、结合浙江小王子竞争优势、市场定位及报告期内的产品销售策略，执行
分析程序，分析毛利率较高的合理性及变动的合理性；
9、获取同行业可比公司基础数据，对主要盈利能力指标、期间费用率、期
间费用明细等关键指标进行了比对分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、标的资产的收入及成本确认政策符合企业会计准则的规定且报告期未发
生变化，标的资产的销售单价、采购单价、销售量及变动趋势与标的资产业务收
入相匹配，毛利率变动具有合理性。
2、标的公司报告期内主要盈利能力指标较高与行业发展情况、标的公司经
营模式、产品特性、产品市场开拓能力相符，具有合理性。
3、报告期内标的资产合同、订单执行情况良好，标的资产在行业中有较突
出的核心竞争优势，同行业上市公司营业收入规模呈现增长趋势，标的资产报告
期内收入、净利润的增长存在合理性。
4、标的资产期间费用水平合理，与同行业可比公司期间费用率的差异主要
系业务模式、经营特点等存在差异化所致。
反馈意见 8
8、申请文件显示，1）报告期内浙江小王子主要产品产能利用率较低。2）
糕点产品年设计产能为 2.49 万吨，基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生
产线-4D 玉米片 1 条年产能 1500 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，正在调试和试
生产的在建核桃蛋糕生产线 1 条，年产能 3000 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，
基准日预付酱香饼设备生产线 1 条，年产能 1860 吨，预计 2019 年 9 月投产。
新产品 4D 玉米卷延迟了 3 个月正式生产，预计 2019 年 8 月正式生产，新产品
酱油饼干预计 2019 年 9 月投产。两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划
晚了一年多，一条在基准日已正式生产，另一条预计 2019 年 8 月投产。请你公
司：1）补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的
合理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因。2）补充披露标的资产
生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益情况、外协生产情况
等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能按时投产对标的资产生产经
营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线
的合理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因
回复：
（一）主要产品产能利用率较低的原因：
报告期内主要产品产能利用情况如下表：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11,700.00 21,600.00 18,000.00
油炸薯片 产量 6,104.00 11,518.00 9,606.00
产能利用率 52.17% 53.32% 53.37%
产能 12,150.00 24,300.00 17,100.00
非油炸薯片 产量 4,650.00 10,616.00 10,353.00
产能利用率 38.27% 43.69% 60.54%
产能 1,500.00 3,000.00 3,000.00
薯条 产量 1,407.00 2,807.00 2,583.00
产能利用率 93.80% 93.57% 86.10%
产能 21,000.00 39,000.00 39,000.00
膨化食品 产量 6,446.00 13,845.00 13,349.00
产能利用率 30.70% 35.50% 34.23%
产能 10,500.00 21,000.00 18,900.00
糕点食品 产量 2,197.00 4,956.00 5,157.00
产能利用率 20.92% 23.60% 27.29%
产能 1,500.00 3,000.00 -
玉米片食品 产量 45.00 83.00 -
产能利用率 3.00% 2.77% -
报告期内主要产品产能利用率较低的原因如下：
1、标的公司产能按照 22 小时/天、一年 300 天进行计算，但薯类产品销售
有相对淡旺季，旺季需要 22 小时/天生产，淡季只需 11 小时/天生产就可满足订
单需求；
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2、标的公司一车间位于市区，主要生产油炸薯片，该车间的油炸薯片设备
的年产能 12,600.00 吨，但夜间无法进行生产；
3、膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足。标的公司主要业务是薯类
业务，其占标的公司收入比例 70%以上，其产生的毛利额占标的公司毛利总额的
80%以上，标的公司在膨化类和糕点类产品投入相对偏少，产品市场竞争力偏弱，
因此产能利用率一直不高。
（二）新建生产线的合理性
标的公司从 2013 年开始实施“一主两翼”的品类发展战略（“薯片”为主，
以“膨化和糕点”为两翼），在薯片领域发展比较成功，但膨化和糕点板块市场
竞争力一直不足，主要原因为产品老化。标的公司的膨化食品（鲜米饼、香雪饼、
聪明棒、麦烧）大部分上市时间在 15 年以上，糕点食品-蛋黄派、沙琪玛、铜锣
烧分别于 2003 年、2005 年和 2013 年上市，上市时间也很长，产品老化严重，
不符合消费升级的市场需求，亟待更新产品的出现。
标的公司在进行充分市场调研后投资建设膨化类新产品 4D 玉米卷和酱油饼
生产线、糕点类新产品核桃蛋糕干生产线，用来改善产品老化的现状，以期提高
膨化和糕点产品的市场竞争力。
（三）报告期内多个产品产销率大于 100%的原因：
报告期内主要产品产销率情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11,700.00 21,600.00 18,000.00
产量 6,104.00 11,518.00 9,606.00
油炸薯片
销量 6,168.00 11,252.00 9,709.00
产销率 101.05% 97.69% 101.07%
产能 12,150.00 24,300.00 17,100.00
产量 4,650.00 10,616.00 10,353.00
非油炸薯片
销量 4,834.00 10,444.00 10,695.00
产销率 103.96% 98.38% 103.30%
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产能 1,500.00 3,000.00 3,000.00
产量 1,407.00 2,807.00 2,583.00
薯条
销量 1,437.00 2,851.00 2,589.00
产销率 102.13% 101.57% 100.23%
产能 21,000.00 39,000.00 39,000.00
产量 6,446.00 13,845.00 13,349.00
膨化食品
销量 6,522.00 13,563.00 13,439.00
产销率 101.18% 97.96% 100.67%
产能 10,500.00 21,000.00 18,900.00
产量 2,197.00 4,956.00 5,157.00
糕点食品
销量 2,236.00 4,909.00 5,242.00
产销率 101.78% 99.05% 101.65%
产能 1,500.00 3,000.00 -
产量 45.00 83.00 -
玉米片食品
销量 53.00 72.00 -
产销率 117.78% 86.75% -
部分产品年销售略大于年生产的原因，是该品类销售了一部分前期库存。
二、补充披露标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放
及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能
按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。
回复：
（一）标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益
情况、外协生产情况：
1、4D 玉米卷生产线
（1）项目概况：该项目在 2018 年 9 月份开始实施，到 2019 年 10 月初完成；
当时预计投资费用 800 万元，实际投资费用 717 万元。
该生产线前端蒸炼、成型等关键设备由国外引进；后端油炸、包装等采用国
产设备，国产设备于 2018 年 12 月底全部安装完成，进口设备于 2019 年 5 月安
装完成，2019 年 7 月开始调试设备，2019 年 9 月初完成该生产线验收后开始试
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产试销。
（2）试生产数据：该生产线设计年产能 1500 吨（每天 22 小时、每年 300
天计算），即每小时 228 公斤，实际产能符合设计产能。
（3）产能释放情况：2019 年 7 月生产 2,109.28 公斤；8 月生产 5,347.04 公
斤；9 月生产 17,484.275 公斤；10 月生产 8,015.28 公斤；11 月生产 35,900.45 公
斤；12 月生产 25,321.90 公斤。
（4）效益情况：2019 年 9-12 月共销售 91.88 吨，累计收入 420.67 万元，毛
利率 31.83%。
（5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产
能基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
2、核桃蛋糕生产线
（1）项目概况：该项目在 2018 年 5 月份开始实施，到 2019 年 11 月该生产
线设备经过试生产，运行基本正常，预计投资 532 万元，到目前为止实际投资
454 万元。
浙江小王子目前核桃蛋糕生产线按产能划分有大、小二条生产线。原小的生
产线是 2016 年作为中试试验线设备从韩国引进。在 2018 年标的公司根据市场情
况决定新增一条大产能核桃蛋糕生产线，由于在国外没有大产能的生产线，并且
进口设备采购价格昂贵，零部件配套困难，烤炉主机设备于 2018 年 10 月份到位，
该设备的运行方式、工作原理是全新的，在安装调试过程中碰到机械手运行不稳
定、恒压式注浆机均重不匀等情况，影响项目进度，经调整于 2019 年 11 月该生
产线设备运行基本正常，目前该生产线试车情况如下：①浆料的比重基本稳定；
②注浆后成品误差基本在 1g 左右，基本达到要求；③脱模顺利。生产线基本完
成试车。
（2）试生产数据：该生产线的年设计产能 3000 吨（每小时 460 公斤，每天
22 小时。每年 300 天计算），该生产线到 2019 年 11 月份设备运行基本正常，
试车产能每小时可生产核桃蛋糕 20000 枚，约每小时 150 公斤。该生产线试生产
产能与设计生产存在较大差距的原因是：该生产线原设计产能每小时 460 公斤是
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指湿蛋糕，湿蛋糕产品在实际生产过程中容易产生食品安全问题，为了增强食品
安全性，在项目实施过程中改为核桃蛋糕干，直接影响产能每小时约 100 公斤，
且烘干设备不配套，影响产能约每小时 200 公斤。
（3）产能释放情况：因为包装尚未定型，目前核桃蛋糕干生产线还没有正
式投产。计划 2020 年 3 月开始安排正式试产，2020 年 4 月底完成包装设计定稿
落地，调试达到量产条件，2020 年 6 月份开始试产试销。
（4）效益情况：目前还未产生效益。按 2019 年 11 月试车实际产能情况，
注芯核桃蛋糕干每小时生产蛋糕成品重量 135 公斤，按照散称折合终产品约
157.5 公斤，销售价格为 28 元/公斤，按每天生产 22 小时，每年 300 天计算，该
条生产线如达产一年能带来不含税收入 2,910.60 万元，预计毛利率 28%。
（5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产
能基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
3、酱油饼生产线：
（1）项目概况：该项目在 2019 年 4 月份开始实施，到 2019 年 9 月初完成；
项目总投资费用预计 978.76 万元，第一期项目为新增挤压膨化食品，主要产品
酱油饼等产品，预计投资 577.16 万元，其中酱油饼投资 509.16 万元，夹心卷设
备 68 万元（目前未实施）。该项目至 2019 年 9 月份完成第一期投资，实际投资
302.82 万元，2019 年 9 月开始试产试销。
（2）试生产数据：项目设计产能为 3 台发爆机年产能 1860 吨（每小时 620
公斤，每天 10 小时，每年 300 天计），目前已经配备了 2 台发爆机试生产，试
生产每小时达到 400 公斤，产能基本达到设计要求；
（3）产能释放情况：2019 年 10 月份实际生产 37.74 吨；2019 年 11 月份实
际生产 64.44 吨；2019 年 12 月份实际生产 68.4 吨。
（4）效益情况：2019 年 10-12 月共销售 167.46 吨，累计收入 173.88 万元，
毛利率 15.46%。
（5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产
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能基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
（二）与未来年度收入的评估预测是否匹配，如不能按时投产对标的资产
生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。
膨化产品新增生产线-4D 玉米卷预测 2019 年 8 月投产，实际 9 月初开始试
产试销，酱油饼干预测 2019 年 9 月投产，实际 2019 年 9 月开始试产试销，基本
实现按时投产，试生产小时产能也达到要求，膨化类产品 2019 年实现收入比预
测收入多 383.48 万元，实现收入比预测收入多 1.98%，膨化类产品生产线运行情
况与未来年度收入的评估预测相匹配。
糕点类新增的 1 条核桃蛋糕生产线预测 2019 年 8 月投产，实际截至目前尚
未投产，预计需要延期到 2020 年 6 月才能正式生产，糕点类产品 2019 年实现收
入比预测收入少 719.04 万元，但糕点类产品收入占浙江小王子营业收入的比例
不到 7%，占比小，虽然 2019 年糕点类产品预测收入小于实现收入，但由于薯类
产品和膨化类产品的实现收入大于预测收入，2019 年预测的总营业收入和实现
收入基本一致，实现净利润大于预测净利润。原预测时考虑糕点类产品并非浙江
小王子的主要竞争产品，2020 年及以后年度的糕点类产品预测收入未考虑增长，
按维持预测的 2019 年销量和 5,700.00 万元收入保持不变预测的。由于核桃蛋糕
目前试车已完成，预计在 2020 年能正式生产至少 6 个月，比原预测的 2019 年生
产月数多 2 个月，预计 2020 年核桃蛋糕新增收入在 700 万元以上。加上 2020
年浙江小王子利用公司总部向山东临清子公司开放部分客户资源，帮助山东临清
子公司的蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧等老产品的销售，山东临清子公司本身通过技
术改进、提升质量、降低成本、增加花式品种等措施来提高市场竞争力，山东临
清子公司 2020 年及以后年度糕点收入也会有一定增长。因此，浙江小王子 2020
年及以后年度的预测收入也是可实现的。糕点类产品生产线运行情况与未来年度
收入的评估预测是匹配的，核桃蛋糕生产线的延期投产对预测收入及评估值没有
影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
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1、获取并查阅《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发
行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）、标的公司出具的关于相
关产线的相关文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司薯类产品销售有相对淡旺季，加上市区的车间夜间无法生产，
影响薯类产品产能利用率，膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足，因此产
能利用率一直不高；
2、标的公司为了改善膨化类和糕点类产品老化的现状，提高市场竞争力，
投资建设新产品生产线是合理的；
3、标的公司部分产品年销量略大于年产量的原因，是销售了一部分前期库
存；
4、标的公司在建膨化类产品生产线-4D 玉米卷和酱油饼干已按时投产，小
时产能达到原设计要求，在建糕点类产品生产线-核桃蛋糕由预测 2019 年 8 月投
产延迟到 2020 年 6 月投产，试生产的小时产能虽然由于产品调整及烘干设备还
未配套到位，没有达到原设计要求，但已满足预测销量要求。新建生产线运行情
况与未来年度收入的评估预测匹配，个别生产线的延期投产未对浙江小王子的资
产生产经营、预测收入及评估值产生影响。
反馈意见 9
9、申请文件显示，浙江小王子非流动资产主要由固定资产、和无形资产构
成，报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 27,770.75 万元、27,158.79
万元和 27,391.57 万元，报告期各期末，标的资产无形资产分别为 5,895.10 万元、
5,768.04 万元和 5,698.48 万元。请你公司：1）以列表形式按照固定资产类别分
别补充披露各报告期浙江小王子不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧
和账面余额，并对报告期固定资产折旧费用进行合理性测试。结合浙江小王子
机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性，
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以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）对报告期无形资产
摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金
额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期浙江小王子不同
类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期固定资产折
旧费用进行合理性测试。结合浙江小王子机器设备和房屋建筑的使用情况，补
充披露固定资产减值准备计提的充分性，以及固定资产折旧费用与利润表中成
本费用的勾稽关系。
回复：
（一）报告期浙江小王子不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和
账面余额
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
一、固定资产原值
房屋及建筑物 207,579,907.73 211,432,044.48 216,240,050.44
机器设备 190,826,341.72 204,291,383.73 222,540,992.21
运输设备 3,922,917.40 4,001,365.68 3,864,313.52
电子设备 5,347,283.84 6,266,285.05 6,779,850.32
办公设备 19,871.80 34,407.25 38,183.11
其他设备 13,414.53
合计 407,709,737.02 426,025,486.19 449,463,389.60
二、累计折旧
房屋及建筑物 57,329,827.14 66,553,665.70 75,685,914.39
机器设备 65,119,710.49 79,806,932.89 95,920,452.25
运输设备 3,101,765.51 3,238,990.12 2,886,997.98
电子设备 3,072,300.85 4,036,835.49 4,949,376.05
办公设备 14,081.48 17,070.61 22,875.24
其他设备 12,895.99
合计 128,650,581.46 153,653,494.81 179,465,615.91
三、减值准备
房屋及建筑物 91,088.80
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项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
机器设备 1,260,599.12 784,126.60 767,988.91
合计 1,351,687.92 784,126.60 767,988.91
四、账面价值
房屋及建筑物 150,158,991.79 144,878,378.78 140,554,136.05
机器设备 124,446,032.11 123,700,324.24 125,852,551.05
运输设备 821,151.89 762,375.56 977,315.54
电子设备 2,274,982.99 2,229,449.56 1,830,474.27
办公设备 5,790.32 17,336.64 15,307.87
其他设备 518.54
合计 277,707,467.64 271,587,864.78 269,229,784.78
（二）报告期固定资产折旧费用的合理性测试
单位：万元
房屋及建
2017 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原值 19,431.95 16,724.35 434.22 409.03 1.99 1.34 37,002.88
减:期初已提足折旧仍在使用的固
118.03 448.01 222.16 166.64 1.20 0.00 956.04
定资产
期初固定资产扣除已提足折旧后
19,313.92 16,276.34 212.06 242.39 0.79 1.34 36,046.84
原值
加:本期增加的固定资产 1,326.74 2,499.79 0.50 131.15 0.00 0.00 3,958.18
减:本期减少的固定资产 0.70 141.50 42.43 5.45 0.00 0.00 190.08
(2)本期计提折旧的固定资产账面
19,356.21 16,697.73 7.38 368.09 0.79 1.34 36,431.54
平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 3 ——
固定资产折旧率 5.00% 10.00% 12.50% 33.33% 33.33% 33.33% ——
(4)本期测算应计提折旧 966.75 1,648.70 13.72 101.75 0.39 0.02 2,731.33
账面实际计提折旧 948.39 1,638.15 13.41 105.14 0.38 0.02 2,705.49
差异 18.36 10.55 0.31 -3.39 0.01 0.00 25.84
差异率 0.96%
（续）
单位：万元
房屋及建
2018 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原值 20,757.99 19,082.63 392.29 534.34 2.38 1.34 40,770.97
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房屋及建
2018 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
减:期初已提足折旧仍在使用
148.50 547.18 220.66 276.24 1.20 0.00 1,193.78
的固定资产
期初固定资产扣除已提足折旧
20,609.49 18,535.45 171.63 258.10 1.18 1.34 39,577.19
后原值
加:本期增加的固定资产 775.02 1,846.52 7.84 106.28 1.06 0.00 2,736.72
减:本期减少的固定资产 389.80 500.02 0.00 13.99 0.00 1.34 905.15
(2)本期计提折旧的固定资产
20,994.71 17,685.93 111.08 350.39 2.24 0.00 40,875.93
账面平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 3 ——
固定资产折旧率 5.00% 10.00% 12.50% 33.33% 33.33% 33.33% ——
(4)本期测算应计提折旧 1,049.74 1,768.59 13.88 116.80 0.31 0.00 2,949.32
账面实际计提折旧 1,050.67 1,758.80 13.72 113.78 0.30 0.00 2,937.27
差异 -0.93 9.79 0.16 3.02 0.01 0.00 12.05
差异率 0.41%
（续）
单位：万元
房屋及建
2019 年 10 月／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原值 21,143.20 20,429.14 400.14 626.63 3.44 42,602.55
减:期初已提足折旧仍在使用
121.28 1,118.99 122.90 262.26 1.20 1,626.63
的固定资产
期初固定资产扣除已提足折
21,021.92 19,310.15 277.24 364.37 2.24
旧后原值
加:本期增加的固定资产 480.80 1,949.71 36.12 52.79 0.38 2,519.80
减:本期减少的固定资产 0.00 124.75 49.83 1.43 0.00 176.01
(2)本期计提折旧的固定资产
21,502.72 19,916.71 149.54 333.75 2.62 0.00 41,905.34
账面平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 ——
固定资产折旧率 4.23% 8.33% 10.42% 27.78% 27.78% ——
(4)本期测算应计提折旧 910.51 1,659.73 15.58 92.71 0.61 2,679.13
账面实际计提折旧 913.22 1,650.98 13.50 92.61 0.58 2,670.89
差异 -2.71 8.75 2.08 0.10 0.03 8.24
差异率 0.31%
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由上表可知，报告期内标的资产固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异在
合理范围内，因此标的公司各期固定资产折旧计提合理。
（三）固定资产机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产减值
准备计提的充分性
1、标的公司固定资产减值准备计提政策
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收
回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2、标的公司固定资产减值准备计提充分
标的公司截至 2019.10.31 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 47,708.00 36,401.08 8,921.52 2,385.40
机器设备 2,078,889.89 1,215,878.00 759,067.39 103,944.50
合计 2,126,597.89 1,252,279.08 767,988.91 106,329.90
标的公司其他固定资产未发生闲置、损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导
致其可收回金额低于其账面价值的情况发生。标的公司以 2019 年 6 月 30 日为基
准日进行评估，各项固定资产评估价值均高于账面价值。
综上所述，标的公司固定资产已充分计提减值准备。
（四）固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系对比
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单位：元
销售费
制造费用-折 管理费用- 期间费用-折 对比
项目 当期折旧 用-折旧
旧费 折旧费 旧费合计 差异
费
2017 年 无差
27,054,818.33 24,955,059.52 39,099.88 2,060,658.93 27,054,818.33
度 异
2018 年 无差
29,372,625.31 27,371,938.27 36,441.86 1,964,245.18 29,372,625.31
度 异
2019 年 无差
26,708,939.06 25,142,375.69 19,913.75 1,546,649.62 26,708,939.06
1-10 月 异
二、对报告期无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中
无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。
回复：
（一）报告期无形资产摊销费用的合理性测试
单位：元
2017 年度／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,635,039.88 400,000.00 70,035,039.88
期末无形资产账面原值 69,629,917.69 400,000.00 70,029,917.69
无形资产账面原值平均余额 69,632,478.79 400,000.00 70,032,478.79
无形资产摊销年限 50 3 -
无形资产摊销率 2.00% 33.33% -
本期测算应计提摊销额 1,392,649.58 33,330.00 1,425,979.58
账面实际计提摊销额 1,393,169.14 33,333.44 1,426,502.58
差异 -519.56 -3.44 -523.00
综合差异率 -0.04%
注：其他为软件及商标，本期其他-软件摊销月限仅余为 3 个月。
（续）
单位：元
2018 年度／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,629,917.69 400,000.00 70,029,917.69
期末无形资产账面原值 69,255,817.94 400,000.00 69,655,817.94
无形资产账面原值平均余额 69,442,867.82 400,000.00 69,842,867.82
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2018 年度／项目 土地使用权 其他 合计
无形资产摊销年限 50.00 3 -
无形资产摊销率 2.00% 33.33% -
本期测算应计提摊销额 1,388,857.36 0.00 1,388,857.36
账面实际计提摊销额 1,391,263.43 0.00 1,391,263.43
差异 -2,406.07 0.00 -2,406.07
综合差异率 0.17%
（续）
单位：元
2019 年 10 月／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,255,817.94 400,000.00 69,655,817.94
期末无形资产账面原值 72,291,429.82 400,000.00 72,691,429.82
无形资产账面原值平均余额 70,773,623.88 400,000.00 71,173,623.88
无形资产摊销年限 50.00 3 -
无形资产摊销率 1.67% 33.00% -
本期测算应计提摊销额 1,179,560.40 0.00 1,179,560.40
账面实际计提摊销额 1,176,471.16 0.00 1,176,471.16
差异 3,089.24 0.00 3,089.24
综合差异率 0.26%
（二）无形资产摊销费用与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽
关系对比
单位：元
管理费用- 成本费用-
项目 当期摊销额 对比差异
摊销费 摊销费合计
2017 年度 1,426,502.58 1,426,502.58 1,426,502.58 无差异
2018 年度 1,391,263.43 1,391,263.43 1,391,263.43 无差异
2019 年 1-10 月 1,176,471.16 1,176,471.16 695,631.10 无差异
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
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反馈意见回复专项核查意见
1、获取并查阅《审计报告》（中兴华审字（2020）第 010051 号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期内固定资产折旧费用合理，减值准备计提充分，折旧费
用与利润表中成本费用的勾稽关系无误；
2、标的资产报告期内无形资产摊销费用合理，摊销费用与利润表中无形资
产摊销金额和减值金额的勾稽关系无误。
反馈意见 10
10、请你公司：1）结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露报告期
内坏账准备计提是否充分。2）结合存货库龄、周转率，补充披露报告期内跌价
准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露报告期内坏账准备计
提是否充分
回复：
（一）报告期内应收账款周转率情况
单位：元
应收账款平均 应收账款周转率
项目 账面原值 赊销收入净额
余额 （天）
2017.12.31 9,183,750.27 132,544,908.65 9,114,919.43 25.10
2018.12.31 11,069,135.05 137,383,611.11 10,126,442.66 26.90
2019.10.31 14,393,518.22 113,205,538.95 12,731,326.64 41.05
注：应收账款周转率越高，说明其款项收回越快。标的资产的应收账款周转率处于较高
的水平，说明赊销的客户还款速度快，信用良好。
（二）各报告期后应收账款回款情况
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反馈意见回复专项核查意见
单位：元
一个月 三个月
一个月内回 内回款 三个月内回 内回款
项目 账面原值 坏账准备 账面价值
款金额 情况比 款金额 情况比
例 例
2017.12.31 9,183,750.27 312,859.80 8,870,890.47 3,461,573.72 37.69% 7,887,747.14 85.89%
2018.12.31 11,069,135.05 14,663.78 11,054,471.27 5,272,095.72 47.63% 9,998,334.63 90.33%
2019.10.31 14,393,518.22 8,680.83 14,384,837.39 5,477,658.39 38.06% 13,569,875.49 94.28%
标的资产对信用赊账公司回款控制较为严格，一个月内回款占比平均约为
41.13%，三个月内回款占比平均约为 90.17%，均处于较高水平。根据账面显示，
期后回款将在 1 年以内基本 100%收回。
根据上述应收账款期后收回情况以及标的公司的坏账计提政策，推断各期坏
账计提准备金额正确、合理。
二、结合存货库龄、周转率，补充披露报告期内跌价准备计提是否充分
回复：
（一）报告期内各期末存货的库龄情况
单位：元
项目 项目（分大类） 期末存货余额 主营业务成本 库龄/日
2017.12.31 原材料 61,565,701.02 543,351,416.12 40.79
2017.12.31 库存商品 8,740,991.42 543,351,416.12 5.79
合计 70,306,692.44 543,351,416.12 -
2018.12.31 原材料 55,151,774.82 564,248,450.59 35.19
2018.12.31 库存商品 17,051,109.78 564,248,450.59 10.88
合计 72,202,884.60 564,248,450.59 -
2019.10.31 原材料 49,931,926.14 472,223,585.35 38.07
2019.10.31 库存商品 9,047,330.10 472,223,585.35 6.90
2019.10.31 在途物资 45,941.54 472,223,585.35 -
合计 59,025,197.78 472,223,585.35 -
（二）报告期内各期存货的周转率计算
单位：元
平均存货 存货周转率
项目 存货账面价值 销货成本
余额 （天）
2017.12.31 70,061,023.70 543,351,416.12 70,468,260.10 47.34
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反馈意见回复专项核查意见
平均存货 存货周转率
项目 存货账面价值 销货成本
余额 （天）
2018.12.31 72,202,884.60 564,248,450.59 71,131,954.15 46.01
2019.10.31 59,025,197.78 472,223,585.35 65,614,041.19 50.72
（三）报告期内跌价准备计提是否充分
标的公司根据销售订单安排生产加工，根据生产计划决定原材料采购量，因
此，存货所涉及的原材料基本全部可以对应生产订单。结合各期末行业情况，以
及原材料、库存商品的低库龄以及高周转率情况，可以确认各报告期内的存货跌
价情况很小、跌价准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅《审计报告》（中兴华审字（2020）第 010051 号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内坏账准备、存货跌价准备计提充分合理。
反馈意见 11
11、申请文件显示，浙江小王子膨化类产品 2016 年销量下降 1%，2017 年
销量下降 14%，2018 年销量上升 1%。2020-2023 年的销量按年增长率 3%、3%、
2%、2%预测。糕点类产品 2016 年、2017 年销量增长率为 14%、2%，2018 年
销量下降 7%，2019 年全年糕点类的销量预计能与 2018 年持平，以后年度基于
谨慎原则按维持 2019 年的销量保持不变预测。请你公司：1）结合标的资产最
新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，补
充披露 2019 年预测业绩的可实现性。2）结合报告期内各类产品销量的变动情
况，补充披露预测期销量的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
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反馈意见回复专项核查意见
一、结合标的资产最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、
期间费用、净利润等，补充披露 2019 年预测业绩的可实现性。
回复：
评估基准日后，标的资产 2019 年 7-12 月的评估预测净利润和实际实现净利
润如下表：
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月预测数 2019 年 7-12 月实现数 预测数-实现数
营业收入 44,640.00 44,647.34 -7.34
减：营业成本 30,915.79 30,679.83 235.96
减：营业税金 486.90 517.99 -31.09
销售费用 3,518.03 3,227.41 290.62
管理费用 2,395.00 1,841.31 553.69
研发费用 120.42 295.34 -174.92
财务费用 3.55 -692.31 695.85
减值损失 6.59 -6.59
加：资产处置收益 -7.39 7.39
投资收益 59.79 -59.79
其他收益 583.20 915.28 -332.08
营业利润 7,783.51 9,738.84 -1,955.33
加：营业外收入 - 14.55 -14.55
减：营业外支出 - 15.17 -15.17
利润总额 7,783.51 9,738.22 -1,954.71
所得税费用 1,865.63 2,986.91 -1,121.28
净利润 5,917.88 6,751.31 -833.43
由上表可以看出，2019 年下半年实际实现收入和预测收入基本持平，但实
际发生的成本、费用比预测成本、费用小，实际实现净利润比预测净利润高 833.43
万元。2019 年预测业绩已实现。
二、结合报告期内各类产品销量的变动情况，补充披露预测期销量的合理
性。
回复：
浙江小王子各类产品历史三年一期的销量和未来年度预测销量如下：
主营业务 历史数据 预测数据
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项目 2019 年 2019 年 2024 年至
2016 年 2017 年 2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 永续年度
薯类产品销量
（吨） 21,642.96 22,992.86 24,546.89 12,440.42 13,580.00 27,320.00 28,410.00 29,260.00 30,140.00 30,140.00
年增长率 38% 6% 7% 6% 5% 4% 3% 3% 0%
膨化类产品销
量（吨） 15,584.13 13,438.73 13,635.36 6,575.49 7,470.00 14,470.00 14,900.00 15,200.00 15,500.00 15,500.00
年增长率 -1% -14% 1% 3% 3% 3% 2% 2% 0%
糕点类产品销
量（吨） 5,152.31 5,241.65 4,908.78 2,236.52 2,670.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00
年增长率 14% 2% -6% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
其他产品销量
（吨） 70.84 4.55 37.33 26.99 14.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
年增长率 -42% -94% 720% 10% -5% 0% 0% 0% 0%
其中 2019 年全年的实际实现销量和预测销量如下：
主营业务项目 2019 年实现数 2019 年预测数
薯类产品销量（吨） 26,220.11 26,020.42
年增长率 7% 6%
膨化类产品销量（吨） 14,155.15 14,045.49
年增长率 4% 3%
糕点类产品销量（吨） 4,370.57 4,906.52
年增长率 -11% 0%
其他产品销量（吨） 58.68 40.99
年增长率 57% 10%
从上表可以看出，2019 年薯类产品、膨化类产品和其他产品实际实现销量
均大于预测销量，仅糕点类产品实际实现销量比预测销量小，是因为糕点类老产
品销量下降，新产品更新不及时，在建的核桃糕点生产线投产时间比最初计划延
迟一年左右，按目前的进度判断预计在 2020 年 6 月才投产。糕点类在建生产线
延迟投产，导致 2019 年糕点类产品多预测营业收入 719.04 万元，占 2019 年实
现营业收入的 0.8%，占比非常小，且因为其他产品实现销量和收入高于预测销
量和收入，2019 年实际实现营业收入和预测收入是基本一致的，这说明 2019 年
7-12 月预测销量整体合理。
根据欧睿咨询数据，2018 年我国休闲食品人均消费额仍旧较低，远不及英
美国家，即使是与饮食、消费习惯相近的日本、韩国相比，这两个国家的休闲食
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反馈意见回复专项核查意见
品人均消费额也分别是我国的 6.9 倍和 2.8 倍。未来年度我国的休闲食品市场需
求还有巨大的发展空间。
未来年度销量预测主要综合考虑的因素有：休闲食品行业的未来市场需求发
展空间、浙江小王子现有厂房设备的年产能情况和历史年度的销量增长率趋势。
未来年度考虑随着销量基数的增大，基于谨慎原则，预测销量年增长率较 2019
年呈非上升趋势。薯类产品收入占浙江小王子主营收入的 70%，由于技术过关，
是标的公司毛利最高的产品，标的公司的销售策略也以薯类产品为主，2017-2019
年销量增长率 6%、7%、7%，增长率稳定，2020-2023 年预测销量增长率 5%、
4%、3%、3%，是谨慎合理的。膨化类产品收入占浙江小王子主营收入的 23%，
膨化类产品市场种类多、竞争大，浙江小王子膨化类产品的竞争力不够，浙江小
王子研发部门已采取措施增加品种、提高产品质量，新产品 4D 玉米卷 2019 年 9
月正式生产，新产品酱油饼干 2019 年 9 月投产，由于两个新产品的上线，2019
年销量增长率达到 4%，两个新产品在 2019 年投入市场的时间短但预期和反馈好，
浙江小王子预计 2020 年和 2021 年膨化类产品销量有至少 3%的增长率，2022 年
和 2023 年膨化类产品销量增长率按 2%预测，谨慎且合理。糕点类产品和其他产
品收入之和占浙江小王子主营收入的比例仅为 7%，占比较小，虽然 2019 年糕点
类产品预测销量略小于实现销量，在建的核桃糕点生产线投产时间延迟，但预计
2020 年 6 月能投产，销量未达预期的因素会消除，未来年度基于谨慎原则，未
考虑销量增长，按维持 2019 年销量不变预测的，该类产品销量的预测亦是谨慎
合理的。
三、独立财务顾问核查意见
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反馈意见回复专项核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发
行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）、标的公司 2019 年未经审
计财务数据等资料；
2、查阅行业相关数据。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的资产 2019 年未经审计的财务报表，2019 年预测业绩已经实现。
2、2019 年各产品预测销量基本实现，预测期销量综合考虑休闲食品行业的
未来市场需求发展空间、标的资产现有厂房设备的年产能情况和历史年度的销量
增长率趋势进行预测，是谨慎合理的。
反馈意见 12
12、申请文件显示，1）标的资产其他收益为政府补贴和临安小天使增值税
先征后返款，政府补贴考虑未来发生的不确定性较大，故本次不预测。预测期
2019 年 7-12 月其他收益为 583,20 万元，未来年度为每年 1,166.40 万元。2）2018
年 1 月临安小天使符合退税条件的残疾人为 129 人，12 月为 138 人，2019 年 6
月为 142 人，本次评估按近一年一期各月符合退税条件的残疾人数平均值保持
不变，月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额。3）
溢余性资产中，投资性房地产账面价值为 35.24 万元，评估值 1,822.45 万元。投
资性房地产的评估值为釆用收益法的评估值减掉占用土地面积的评估值，其占
用土地面积根据土地实际容积率和建筑面积确定，如未来企业办理相关产权证
书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产杈证书载明的面积进行调整。
请你公司：1）补充披露收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性。2）补
充披露溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来企业办理相
关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
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反馈意见回复专项核查意见
回复：
一、补充披露收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性。
回复：
浙江小王子食品有限公司的子公司杭州临安小天使食品有限公司系福利企
业，享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》（财税（2016）52
号）（以下简称“财税（2016）52 号文”）中关于增值税的限额即征即退优惠
政策。即“对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机
关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人
每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县
级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政
府批准的月最低工资标准的 4 倍确定”。
在财税（2016）52 号文之前，杭州临安小天使食品有限公司也按财政部、
国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），
享受增值税的限额即征即退优惠政策。即“实际安置的每位残疾人每年可退还的
增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含
县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人
民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元”。
从财税[2007]92 号到财税（2016）52 号，福利企业的增值税限额即征即退
优惠政策具有很好的延续性，且优惠幅度在加大，由以前最高不得超过每人每年
3.5 万元到现行临安批准的月最低工资标准 1800 元/月的 4 倍即每人每年 8.64 万
元，杭州临安小天使食品有限公司从 2000 年至今一直享受该项政策优惠，从未
中断，且财税（2016）52 号文并没有规定优惠政策的时间限制，说明该项政策
是一项长期稳定的优惠政策，预测该项收益是合理的。
2018 年 1-12 月符合抵扣条件的残疾人数为 129 人、129 人、130 人、133 人、
132 人、128 人、129 人、134 人、133 人、137 人、137 人、138 人，2019 年 1-6
月符合抵扣条件的残疾人数为 139 人、139 人、136 人、140 人、140 人、142 人，
整体是呈小幅上升趋势的，基于谨慎原则，按以上一年一期各月的平均人数 135
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人和月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额，即 2019
年 7-12 月其他收益-增值税退税额 583.20 万元，以后各年 1,166.40 万元。2019
年 7-12 月实际实现增值税退税收益 680.43 万元，高于预测数。
综上，增值税退税额预测依据是合理的。
二、补充披露溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来
企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响。
回复：
（一）溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性
溢余性资产中投资性房地产为浙江小王子和杭州临安小天使食品有限公司
用于对外出租的房地产，明细如下：
建筑 账面价值（元）
产权持有 房产 评估值 评估增值
来源 结构 建成年月 面积
单位 名称 原值 净值 （元） （元）
(m2)
畔湖路综合营业
浙江小王子 自建 混合 1997/6/15 225.10 278,241.00 34,255.45 1,806,900.00 1,772,644.55
房和食堂
浙江小王子 江桥路 76 号底层 自建 混合 1997/6/15 538.66 198,640.00 9,932.00 10,313,200.00 10,303,268.00
浙江小王子 畔湖路办公楼 自建 混合 1997/6/15 350.00 203,910.00 38,150.13 1,633,600.00 1,595,449.87
浙江小王子 江桥路仓库底层 自建 混合 2001/6/15 400.00 285,390.00 14,269.50 462,900.00 448,630.50
浙江小王子 江桥路 375 号 自建 混合 2001/6/15 133.00 671,846.00 125,698.10 1,863,800.00 1,738,101.90
江桥路综合楼一
浙江小王子 自建 混合 1997/6/15 320.28 166,442.40 16,297.54 1,995,400.00 1,979,102.46
楼
临安小天使 传达室 自建 砖混 2011/9/9 100.00 160,968.94 113,818.36 148,720.00 34,901.64
合计 2,067.04 1,965,438.34 352,421.08 18,224,520.00 17,872,098.92
如上表所示，评估增值较大的为浙江小王子的六项房地产，其评估增值原因
如下：
1、以上六项房地产为 1997-2001 年建成，建成时间早、成本低（基准日账
面折余单价仅为 18 元/平米~945 元/平米）；
2、但因其位于江桥路和畔湖路，周边商业繁华，区位条件优越，发展前景
较好，本次评估结合企业多年长期用于对外出租的实际经营模式采用收益法评估，
2019 年实际租金收入为 121.35 万元，未来可收益年限的现金流折现值高于企业
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反馈意见回复专项核查意见
目前账面的折旧后的余额，形成评估增值。且在 1997 年至 2019 年的 20 多年中
临安的商业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长。
综上，溢余性资产中投资性房地产增值是合理的。
（二）如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的
影响
鉴于：
1、溢余性资产中投资性房地产总评估值占本次浙江小王子股东全部权益评
估值的比例很小，仅为 1.29%；
2、溢余性资产中投资性房地产的房屋面积占浙江小王子全部房屋面积的比
例也较小，仅为 1.01%。
因此，即使未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，其面积差
异以及由于面积差异造成的对评估值的影响也非常小。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》（财税
（2016）52 号）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92
号）、《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付
现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2019]第 1450 号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、福利企业的增值税限额即征即退优惠政策历史年度具有很好的延续性，
且优惠幅度在加大，杭州临安小天使食品有限公司从 2000 年至今一直享受该项
政策优惠，从未中断，且现行政策文件财税（2016）52 号文并没有规定优惠政
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策的时间限制，说明该项政策是一项长期稳定的优惠政策，预测该项收益是合理
的，预测金额也是谨慎的；
2、投资性房地产由于建设、入账时间较早，账面摊余成本低，由于其所处
区位条件优越，租金收益高，未来可收益年限的现金流折现值高于企业目前账面
的折旧后的余额，形成评估增值，且在 1997 年至 2019 年的 20 多年中临安的商
业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长，投资性房地产评估增值具有
合理性；
3、未来即使企业办理相关产权证书时其建筑面积与申报面积有差异，差异
也是小幅范围之内的，占本次浙江小王子整体评估值的百分比非常小。
反馈意见 13
13、申请文件显示，预测期 2019 年 7-12 月至 2023 年，浙江小王子预测营
运资金追加额为-1,080.92 万元、211. 50 万元、102.89 万元、80.58 万元、77,88
万元。请你公司：1）结合报告期资产周转率，补充披露浙江小王子收益法评估
中营运资金预测的合理性。2）补充披露收益法评估中多余现金具体计算过程、
计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期资产周转率，补充披露浙江小王子收益法评估中营运资金
预测的合理性。
回复：
浙江小王子历史年度的营运资金和各项资产负债的周转率情况如下：
单位：万元
2019 年 2019 年 1-6 月 近两年一期
项目 2017 年 2018 年
1-6 月 周转率年化值 平均值
营业收入 77,133.19 81,663.53 40,496.12
营业成本 54,389.16 56,665.37 27,524.76
货币资金周转率（次） 12.00 12.00 6.00 12.00 12.00
应收账款周转率（次） 71.51 69.29 33.85 67.71 69.51
预付账款周转率（次） 271.72 146.50 53.43 106.85 175.03
存货周转率（次） 7.72 7.97 4.19 8.38 8.02
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应付账款周转率（次） 10.76 10.55 5.07 10.15 10.49
预收账款周转率（次） 15.58 19.33 11.76 23.53 19.48
货币资金占用资金 5,492.45 5,783.60 5,420.46
应收账款占用资金 1,156.94 1,200.05 1,192.32
预付账款占用资金 232.80 540.78 489.61
存货占用资金 7,006.10 7,220.29 5,918.17
应付账款占用资金 4,547.27 6,197.43 4,651.29
预收账款占用资金 3,512.57 4,936.52 1,949.11
应付职工薪酬 1,017.95 1,110.89 562.49
应交税费 1,438.85 1,592.82 2,107.07
营运资金 3,371.67 907.06 3,750.60
注：1、以上应收款项占用资金=应收账款+应收票据+其他应收款-非经营性其他应收款；
2、预付款项占用资金=预付账款+经营性其他流动资产；
3、以上应付款项占用资金=应付账款+应付票据+其他应付款-非经营性其他应付款；
4、预收账款占用资金=预收账款-非经营性预收房租款。
2015、2016 年参与运营的营运资金金额较小，以后年度发生了较大增长，
近两年一期的营运资金占用水平更接近基准日的运营情况，故采用近两年一期的
平均周转率水平和未来年度的营业收入、营业成本，预测营运资金追加如下：
单位：万元
2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
营业收入 85,136.12 88,510.00 1,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
营业成本 58,440.55 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
货币资金周转率
12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
（次）
应收账款周转率
67.71 69.51 69.51 69.51 69.51 69.51
（次）
预付账款周转率
106.85 175.03 175.03 175.03 175.03 175.03
（次）
存货周转率
8.38 8.02 8.02 8.02 8.02 8.02
（次）
应付账款周转率
10.15 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49
（次）
预收账款周转率
23.53 19.48 19.48 19.48 19.48 19.48
（次）
货币资金占用资金 5,854.85 6,149.53 6,371.62 6,541.79 6,720.57 6,720.57
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2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
应收账款占用资金 1,224.89 1,273.43 1,318.03 1,351.12 1,387.09 1,387.09
预付账款占用资金 333.90 349.30 361.15 370.17 379.44 379.44
存货占用资金 7,285.52 7,621.66 7,880.16 8,076.90 8,279.13 8,279.13
应付账款占用资金 5,572.70 5,829.81 6,027.53 6,178.02 6,332.71 6,332.71
预收账款占用资金 4,371.03 4,544.25 4,703.41 4,821.49 4,949.85 4,949.85
应付职工薪酬 1,237.77 1,310.21 1,358.80 1,399.20 1,441.30 1,441.30
应交税费 847.99 828.48 857.14 876.61 899.84 899.84
营运资金 2,669.68 2,881.18 2,984.07 3,064.65 3,142.54 3,142.54
增量 -1,080.92 211.50 102.89 80.58 77.88 -
注：2019 年 7-12 月营运资金追加=2019 年全年营运资金-2018 年全年营运资金-2019 年
1-6 月已追加营运资金。
根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金，符合浙江小王子历史年度
的资金占用情况，也能体现未来年度的资金占用趋势，是合理的。
二、补充披露收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性。
回复：
溢余资金是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余货币资金，
计算过程：
溢余货币资金=货币资金账面余额-最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量是指货币资金既满足生产经营的需要，又满足使用的效
率和效益最高时的货币资金最低持有量。
最佳货币资金保有量即参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+
当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数。
评估基准日账面货币资金 12,964.13 万元，2019 年 1-6 月付现成本 32,522.76
万元，最佳货币资金保有量为一个月的付现成本 5,420.46 万元，故溢余货币资金
为 7,543.67 万元。
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浙江小王子日常开支主要为原料、动力、职工薪酬、相关税费等，经过了解
及访谈，日常开支主要为按月结算，本次评估取 1 个月的付现成本作为企业最佳
货币资金保有量符合浙江小王子未来经营所需，预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、获取并查阅《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发
行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金，符合浙江小王子历史
年度的资金占用情况，也能体现未来年度的资金占用趋势，是合理的；
2、溢余货币资金计算过程合理，计算依据充分，具有合理性。
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（本页无正文，为国融证券股份有限公司关于《海南京粮控股股份有限公司
关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(193067号)之反馈意
见回复》之专项核查意见之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杨 健 孙 旭
国融证券股份有限公司
2020 年 3 月 5 日
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