北京中天华资产评估有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（193067 号）之核查报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193067 号）
已收悉。北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”、“评估
机构”）已会同申请人和相关中介机构对该反馈意见提出的问题进行落实，现予
以答复，请审核。
反馈意见 5
5、申请文件显示，1）标的资产的股东全部权益价值在评估基准日 2019 年
6 月 30 日的评估值为 140,851.68 万元。2）2015 年 8 月，北京京粮股份有限公司
受让王岳成等 156 名东所持的标的资产股份，并对标的资产现金增资 2,725.88
万元，获得标的资产控股权，持股比例 51.01%。3）浙江小王子最近三年共进
行 3 次评估或估值。请你公司补充披露：1）2015 年 8 月控制权转让及增资对应
全部股权总体作价情况，与本次收购标的资产少数股权交易作价差异的合理性。
2）最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。请独立财务顾间和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年 8 月控制权转让及增资对应全部股权总体作价情况，与本次收
购标的资产少数股权交易作价差异的合理性
北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的资产 2015 年 8 月控制权转让及
增资事宜，出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司
股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号）。此次评估采用资
产基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2014 年
12 月 31 日。经评估，浙江小王子的股东全部权益价值为 87,636.12 万元。2015
年 8 月的评估与本次收购标的资产少数股权评估情况如下：
1 / 21
评估结 合并报表归母
评估 评估 评估值 评估 市盈率 每股
评估事项 论 账面净资产
机构 基准日 （万元） 增值率 （TTM） 价格
的方法 （万元）
2015 年 8 月控
国 融 2014 年 12
制权转让及增 收益法 27,718.98 87,636.12 216.16% 14.93 17.47
兴华 月 31 日
资
本次收购标的 中 天 2019 年 6
收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
资产少数股权 华 月 30 日
本次收购标的资产少数股权的评估值增值率低于上次，市盈率倍数也低于上
次。本次评估值比上次高，主要原因是：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，两次评估值差异额为 15,148.18 万元，差
异较小。
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2014 年标的公司合并
报表归属于母公司所有者净利润为 5,870.43 万元，2018 年归属于母公司所有者
净利润为 11,695.13 万元，2018 年归属于母公司所有者净利润较 2014 年增长
99%。
3、交易背景不同。2015 年 8 月是控制权转让及增资，经济行为完成后，京
粮股份持有浙江小王子 51.01%的股权，交易对价包含控股权溢价因素，本次是
少数股权交易，京粮控股及子公司京粮食品购买浙江小王子 25.1149%股权。
鉴于两次交易的背景不同，且本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈利
能力均发生了大幅增长，因此，本次交易的评估值较前次评估结果存在差异是合
理的。
二、最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性
浙江小王子最近三年共进行 3 次评估或估值，具体情况如下：
（一）2016 年因股份转让进行的评估
根据董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订《股份转让协议》，董万春
等 7 名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股（占 19%），以
每股 18.6734 元的价格转让给京粮集团。北京国融兴华资产评估有限责任公司就
2 / 21
本次股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020197 号）。此次评估采用
资产基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2015
年 12 月 31 日。经评估浙江小王子的股东全部权益价值为 97,500.49 万元。
（二）2016 年因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大
资产重组所涉及京粮股份股东全部权益价值进行的资产评估
2016 年，因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组，对所涉及京粮股份股东全部权益价值进行了资产评估。京粮股份持有浙江
小王子 51%股份，浙江小王子纳入了此次评估范围。2016 年 8 月 5 日，北京中
企华资产评估有限责任公司出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北
京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉
及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字[2016]
第 1229 号）,评估机构对浙江小王子采用资产基础法和收益法两种评估方法，并
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，经评估浙江小
王子的股东全部权益价值为 102,771.17 万元。
（三）2017 年因股份转让进行的评估
2017 年 1 月，京粮集团将持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）
协议转让给京粮股份。北京天圆开资产评估有限公司就此次股权转让出具了《北
京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份有限公司股权协议
转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第 1245 号）。
此次评估的评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，经评估浙江小王子的股东全部权
益价值为 109,000.89 万元。
最近三年评估或估值与本次标的资产估值比对表：
评估基准 评估结论 合并报表归母账 评估值 评估增值 市盈率
评估机构 每股价格
日 的方法 面净资产（万元） （万元） 率 （TTM）
2015 年 12
国融兴华 收益法 37,535.04 97,500.49 159.76% 13.76 18.91
月 31 日
2016 年 5 月
中企华 收益法 41,760.83 102,771.17 146.09% 14.30 19.93
31 日
3 / 21
评估基准 评估结论 合并报表归母账 评估值 评估增值 市盈率
评估机构 每股价格
日 的方法 面净资产（万元） （万元） 率 （TTM）
2016 年 11 北京天圆
收益法 45,124.83 109,000.89 141.55% 11.25 21.14
月 30 日 开
2019 年 6 月
中天华 收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
30 日
从上表可以看出，以上四次评估的评估增值率是呈下降趋势的，市盈率
（TTM）整体也是呈下降趋势的，最近三年评估与本次标的资产评估值的差异
形成主要原因如下：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，本次评估值与 2016 年 11 月 30 日的评估
值差异额为 11,189.26 万元，差异较小。
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2016 年标的公司合并
报表归母净利润为 9,189.27 万元，2018 年归母净利润为 11,695.13 万元，比 2016
年增长 27.27%。本次交易的评估基准日标的公司净资产发生了大幅增长，盈利
能力也发生了大幅增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在差异是合理
的。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：由于本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈利能
力均发生了较大幅度增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在的差异是合
理的。
反馈意见 8
8、申请文件显示，1）报告期内浙江小王子主要产品产能利用率较低。2）
糕点产品年设计产能为 2.49 万吨，基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生
产线-4D 玉米片 1 条年产能 1500 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，正在调试和试
生产的在建核桃蛋糕生产线 1 条，年产能 3000 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，
基准日预付酱香饼设备生产线 1 条，年产能 1860 吨，预计 2019 年 9 月投产。
新产品 4D 玉米卷延迟了 3 个月正式生产，预计 2019 年 8 月正式生产，新产品
酱油饼干预计 2019 年 9 月投产。两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划
4 / 21
晚了一年多，一条在基准日已正式生产，另一条预计 2019 年 8 月投产。请你公
司：1）补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的
合理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因。2）补充披露标的资产
生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益情况、外协生产情况
等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能按时投产对标的资产生产经
营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线
的合理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因
（一）主要产品产能利用率较低的原因
报告期内主要产品产能利用情况如下表：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11700 21600 18000
油炸薯片 产量 6104 11518 9606
产能利用率 52.17% 53.32% 53.37%
产能 12150 24300 17100
非油炸薯片 产量 4650 10616 10353
产能利用率 38.27% 43.69% 60.54%
产能 1500 3000 3000
薯条 产量 1407 2807 2583
产能利用率 93.80% 93.57% 86.10%
产能 21000 39000 39000
膨化食品 产量 6446 13845 13349
产能利用率 30.70% 35.50% 34.23%
产能 10500 21000 18900
糕点食品 产量 2197 4956 5157
产能利用率 20.92% 23.60% 27.29%
玉米片食品 产能 1500 3000
5 / 21
产量 45 83
产能利用率 3.00% 2.77%
报告期内主要产品产能利用率较低的原因如下：
1.标的公司产能按照 22 小时/天、一年 300 天进行计算，但薯类产品销售有
相对淡旺季，旺季需要 22 小时/天生产，淡季只需 11 小时/天生产就可满足订单
需求；
2.标的公司一车间位于市区，主要生产油炸薯片，该车间的油炸薯片设备的
年产能 12600 吨，但夜间无法进行生产；
3.标的公司主要业务是薯类业务，其占标的公司收入比例 70%以上，其产生
的毛利额占标的公司毛利总额的 80%以上，标的公司在膨化类和糕点类产品投入
相对偏少，产品市场竞争力偏弱，因此产能利用率一直不高。
（二）新建生产线的合理性
标的公司从 2013 年开始实施“一主两翼”的品类发展战略（“薯片”为主，
以“膨化和糕点”为两翼），在薯片领域发展比较成功，但膨化和糕点板块市场
竞争力偏弱。标的公司的膨化食品（鲜米饼、香雪饼、聪明棒、麦烧）大部分上
市时间在 15 年以上，糕点食品-蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧分别于 2003 年、2005
年和 2013 年上市，上市时间较长，亟待更新产品的出现。
标的公司在进行充分市场调研后投资建设膨化类新产品 4D 玉米卷和酱油饼
生产线、糕点类新产品核桃蛋糕干生产线，用来改善产品老化的现状，以期提高
膨化和糕点产品的市场竞争力。
（三）报告期内多个产品产销率大于 100%的原因：
报告期内主要产品产销率情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11700 21600 18000
油炸薯片
产量 6104 11518 9606
6 / 21
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
销量 6168 11252 9709
产销率 101.05% 97.69% 101.07%
产能 12150 24300 17100
产量 4650 10616 10353
非油炸薯片
销量 4834 10444 10695
产销率 103.96% 98.38% 103.30%
产能 1500 3000 3000
产量 1407 2807 2583
薯条
销量 1437 2851 2589
产销率 102.13% 101.57% 100.23%
产能 21000 39000 39000
产量 6446 13845 13349
膨化食品
销量 6522 13563 13439
产销率 101.18% 97.96% 100.67%
产能 10500 21000 18900
产量 2197 4956 5157
糕点食品
销量 2236 4909 5242
产销率 101.78% 99.05% 101.65%
产能 1500 3000
产量 45 83
玉米片食品
销量 53 72
产销率 117.78% 86.75%
部分产品年销售略大于年生产的原因，是该品类销售了一部分前期库存。
二、补充披露标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放
及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能
按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施
（一）标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益
情况、外协生产情况：
1、4D 玉米卷生产线
1）项目概况：该项目在 2018 年 9 月份开始实施，到 2019 年 10 月初完成；
7 / 21
当时预计投资费用 800 万元，实际投资费用 717 万元。
该生产线前端蒸炼、成型等关键设备由国外引进；后端油炸、包装等采用国
产设备，国产设备于 2018 年 12 月底全部安装完成，进口设备于 2019 年 5 月安
装完成，2019 年 7 月开始调试设备，2019 年 9 月初完成该生产线验收后开始试
产试销。
2）试生产数据：该生产线设计年产能 1500 吨（每天 22 小时、每年 300 天
计算），即每小时 228 公斤，实际产能符合设计产能。
3）产能释放情况：2019 年 7 月生产 2,109.28 公斤；8 月生产 5,347.04 公
斤；9 月生产 17,484.275 公斤；10 月生产 8,015.28 公斤；11 月生产 35,900.45
公斤；12 月生产 25,321.90 公斤。
4）效益情况：2019 年 9-12 月共销售 91.88 吨，累计收入 420.67 万元，毛
利率 31.83%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
2、核桃蛋糕生产线
1）项目概况：该项目在 2018 年 5 月份开始实施，到 2019 年 11 月该生产线
设备经过试生产，运行基本正常，预计投资 532 万元，到目前为止实际投资 454
万元。
浙江小王子目前核桃蛋糕生产线按产能划分有大、小二条生产线。原小的生
产线是 2016 年作为中试试验线设备从韩国引进。在 2018 年公司根据市场情况决
定新增一条大产能核桃蛋糕生产线，由于在国外没有大产能的生产线，并且进口
设备采购价格昂贵，零部件配套困难，烤炉主机设备于 2018 年 10 月份到位，该
设备的运行方式、工作原理是全新的，在安装调试过程中碰到机械手运行不稳定、
恒压式注浆机均重不匀等情况，影响项目进度，经调整于 2019 年 11 月该生产线
设备运行基本正常，目前该生产线试车情况如下：①浆料的比重基本稳定；②注
浆后成品误差基本在 1g 左右，基本达到要求；③脱模顺利。生产线基本完成试
车。
8 / 21
2）试生产数据：该生产线的年设计产能 3000 吨（每小时 460 公斤，每天
22 小时。每年 300 天计算），该生产线到 2019 年 11 月份设备运行基本正常，
试车产能每小时可生产核桃蛋糕 20000 枚，约每小时 150 公斤。该生产线试生产
产能与设计生产存在较大差距的原因是：该生产线原设计产能每小时 460 公斤是
指湿蛋糕，湿蛋糕产品在实际生产过程中容易产生食品安全问题，为了增强食品
安全性，在项目实施过程中改为核桃蛋糕干，直接影响产能每小时约 100 公斤，
目前烘干设备还不配套，影响产能约每小时 200 公斤。
3）产能释放情况：因为包装尚未定型，目前核桃蛋糕干生产线还没有正式
投产。计划 2020 年 3 月开始安排正式试产，2020 年 4 月底完成包装设计定稿落
地，调试达到量产条件，2020 年 6 月份开始试产试销。
4）效益情况：目前还未产生效益。按 2019 年 11 月试车实际产能情况，注
芯核桃蛋糕干每小时生产蛋糕成品重量 135 公斤，按照散称折合终产品约 157.5
公斤，销售价格为 28 元/公斤，按每天生产 22 小时，每年 300 天计算，该条生
产线如达产一年能带来不含税收入 2,910.60 万元，预计毛利率 28%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
3、酱油饼生产线
1）项目概况：该项目在 2019 年 4 月份开始实施，到 2019 年 9 月初完成；
项目总投资费用预计 978.76 万元，第一期项目为新增挤压膨化食品，主要产品
酱油饼等产品，预计投资 577.16 万元，其中酱油饼投资 509.16 万元，夹心卷设
备 68 万元（目前未实施）。该项目至 2019 年 9 月份完成第一期投资，实际投资
302.82 万元，2019 年 9 月开始试产试销。
2）试生产数据：项目设计产能为 3 台发爆机年产能 1860 吨（每小时 620
公斤，每天 10 小时，每年 300 天计），目前已经配备了 2 台发爆机试生产，试
生产每小时达到 400 公斤，产能基本达到设计要求；
3）产能释放情况：2019 年 10 月份实际生产 37.74 吨；2019 年 11 月份实际
生产 64.44 吨；2019 年 12 月份实际生产 68.4 吨。
9 / 21
4）效益情况：2019 年 10-12 月共销售 167.46 吨，累计收入 173.88 万元，
毛利率 15.46%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
（二）与未来年度收入的评估预测是否匹配，及如不能按时投产对标的资
产生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。
膨化产品新增生产线-4D 玉米卷预测 2019 年 8 月投产，实际 9 月初开始试
产试销，酱油饼干预测 2019 年 9 月投产，实际 2019 年 9 月开始试产试销，基本
实现按时投产，试生产小时产能也达到要求，膨化类产品 2019 年实现收入比预
测收入多 383.48 万元，实现收入比预测收入多 1.98%，膨化类产品生产线运行情
况与未来年度收入的评估预测匹配。
糕点类新增的 1 条核桃蛋糕生产线预测 2019 年 8 月投产，实际截至目前尚
未投产，预计需要延期到 2020 年 6 月才能正式生产，糕点类产品 2019 年实现收
入比预测收入少 719.04 万元，但糕点类产品收入占浙江小王子营业收入的比例
不到 7%，占比小，虽然 2019 年糕点类产品预测收入小于实现收入，但由于薯类
产品和膨化类产品的实现收入大于预测收入，2019 年预测的总营业收入和实现
收入基本一致，实现净利润大于预测净利润。原预测时考虑糕点类产品并非浙江
小王子的主要竞争产品，2020 年及以后年度的糕点类产品预测收入未考虑增长，
按维持预测的 2019 年销量和 5,700.00 万元收入保持不变预测的。由于核桃蛋糕
目前试车已完成，预计在 2020 年能正式生产至少 6 个月，比原预测的 2019 年生
产月数多 2 个月，预计 2020 年核桃蛋糕新增收入在 700 万元以上。加上 2020
年浙江小王子利用公司总部向山东临清子公司开放部分客户资源，帮助山东临清
子公司的蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧等老产品的销售，山东临清子公司本身通过技
术改进、提升质量、降低成本、增加花式品种等措施来提高市场竞争力，山东临
清子公司 2020 年及以后年度糕点收入也会有一定增长。因此，浙江小王子 2020
年及以后年度的预测收入也是可实现的。糕点类产品生产线运行情况与未来年度
收入的评估预测是匹配的，核桃蛋糕生产线的延期投产对预测收入及评估值没有
影响。
10 / 21
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司薯类产品销售有相对淡旺季，加上市区的车间夜间无法生产，
影响薯类产品产能利用率，膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足，因此产
能利用率一直不高。
2、标的公司为了改善膨化类和糕点类产品产品老化的现状，提高市场竞争
力，投资建设新产品生产线是合理的。
3、标的公司部分产品年销量略大于年产量的原因，是销售了一部分前期库
存。
4、标的公司在建膨化类产品生产线-4D 玉米卷和酱油饼干已按时投产，小
时产能达到原设计要求，在建糕点类产品生产线-核桃蛋糕由预测 2019 年 8 月投
产延迟到 2020 年 6 月投产，试生产的小时产能虽然由于产品调整及及烘干设备
还未配套到位，没有达到原设计要求，但已满足预测销量要求。新建生产线运行
情况与未来年度收入的评估预测匹配，个别生产线的延期投产未对浙江小王子的
资产生产经营、预测收入及评估值产生影响。
反馈意见 11
11、申请文件显示，浙江小王子膨化类产品 2016 年销量下降 1%，2017 年
销量下降口 14%，2018 年销量上升 I%。2020-2023 年的销量按年增长率 3%、
3%、2%、2%预测。糕点类产品 2016 年、2017 年销量增长率为 14%、2%，2018
年销量下降 7%，2019 年全年糕点类的销量预计能与 2018 年持平，以后年度基
于谨慎原则按维持 2019 年的销量保持不变预测。请你公司：1）结合标的资产
最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，
补充披露 2019 年预测业绩的可实现性。2）结合报告期内各类产品销量的变动
情况，补充披露预测期销量的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
11 / 21
一、结合标的资产最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、
期间费用、净利润等，补充披露 2019 年预测业绩的可实现性
评估基准日后，标的资产 2019 年 7-12 月的评估预测净利润和实际实现净利
润如下表：
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月预测数 2019 年 7-12 月实现数 预测数-实现数
营业收入 44,640.00 44,647.34 -7.34
减：营业成本 30,915.79 30,679.83 235.96
减：营业税金 486.90 517.99 -31.09
销售费用 3,518.03 3,227.41 290.62
管理费用 2,395.00 1,841.31 553.69
研发费用 120.42 295.34 -174.92
财务费用 3.55 -692.31 695.85
减值损失 6.59 -6.59
加：资产处置收益 -7.39 7.39
投资收益 59.79 -59.79
其他收益 583.20 915.28 -332.08
营业利润 7,783.51 9,738.84 -1,955.33
加：营业外收入 - 14.55 -14.55
减：营业外支出 - 15.17 -15.17
利润总额 7,783.51 9,738.22 -1,954.71
所得税费用 1,865.63 2,986.91 -1,121.28
净利润 5,917.88 6,751.31 -833.43
由上表可以看出，2019 年下半年实际实现收入和预测收入基本持平，但实
际发生的成本、费用比预测成本、费用小，实际实现净利润比预测净利润高 833.43
万元。2019 年预测业绩已实现。
二、结合报告期内各类产品销量的变动情况，补充披露预测期销量的合理
性
浙江小王子各类产品历史三年一期的销量和未来年度预测销量如下：
历史数据 预测数据
主营业务 2024 年至
2019 年 2019 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
1-6 月 7-12 月
度
薯类产品销 21,642.96 22,992.86 24,546.89 12,440.42 13,580.00 27,320.00 28,410.00 29,260.00 30,140.00 30,140.00
12 / 21
量（吨）
年增长率 38% 6% 7% 6% 5% 4% 3% 3% 0%
膨化类产品
15,584.13 13,438.73 13,635.36 6,575.49 7,470.00 14,470.00 14,900.00 15,200.00 15,500.00 15,500.00
销量（吨）
年增长率 -1% -14% 1% 3% 3% 3% 2% 2% 0%
糕点类产品
5,152.31 5,241.65 4,908.78 2,236.52 2,670.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00
销量（吨）
年增长率 14% 2% -6% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
其他产品销
70.84 4.55 37.33 26.99 14.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
量（吨）
年增长率 -42% -94% 720% 10% -5% 0% 0% 0% 0%
其中 2019 年全年的实际实现销量和预测销量如下：
主营业务项目 2019 年实现数 2019 年预测数
薯类产品销量（吨） 26,220.11 26,020.42
年增长率 7% 6%
膨化类产品销量（吨） 14,155.15 14,045.49
年增长率 4% 3%
糕点类产品销量（吨） 4,370.57 4,906.52
年增长率 -11% 0%
其他产品销量（吨） 58.68 40.99
年增长率 57% 10%
从上表可以看出，2019 年薯类产品、膨化类产品和其他产品实际实现销量
均大于预测销量，仅糕点类产品实际实现销量比预测销量小，是因为糕点类老产
品销量下降，新产品更新不及时，在建的核桃糕点生产线投产时间比最初计划延
迟一年左右，按目前的进度判断预计在 2020 年 6 月才投产。糕点类在建生产线
延迟投产，导致 2019 年糕点类产品多预测营业收入 719.04 万元，占 2019 年实
现营业收入的 0.8%，占比非常小，且因为其他产品实现销量和收入高于预测销
量和收入，2019 年实际实现营业收入和预测收入是基本一致的，这说明 2019 年
7-12 月预测销量整体合理。
根据欧睿咨询数据，2018 年我国休闲食品人均消费额仍旧较低，远不及英
美国家，即使是与饮食、消费习惯相近的日本、韩国相比，这两个国家的休闲食
品人均消费额也分别是我国的 6.9 倍和 2.8 倍。未来年度我国的休闲食品市场需
求还有巨大的发展空间。
13 / 21
未来年度销量预测主要综合考虑的因素有：休闲食品行业的未来市场需求发
展空间、浙江小王子现有厂房设备的年产能情况和历史年度的销量增长率趋势。
未来年度考虑随着销量基数的增大，基于谨慎原则，预测销量年增长率较 2019
年呈非上升趋势。薯类产品收入占浙江小王子主营收入的 70%，由于技术过关，
是公司毛利最高的产品，公司的销售策略也以薯类产品为主，2017-2019 年销量
增长率 6%、7%、7%，增长率稳定，2020-2023 年预测销量增长率 5%、4%、3%、
3%，是谨慎合理的。膨化类产品收入占浙江小王子主营收入的 23%，膨化类产
品市场种类多、竞争大，浙江小王子膨化类产品的竞争力不够，浙江小王子研发
部门已采取措施增加品种、提高产品质量，新产品 4D 玉米卷 2019 年 9 月正式
生产，新产品酱油饼干 2019 年 9 月投产，由于两个新产品的上线，2019 年销量
增长率达到 4%，两个新产品在 2019 年投入市场的时间短但预期和反馈好，浙江
小王子预计 2020 年和 2021 年膨化类产品销量有至少 3%的增长率，2022 年和
2023 年膨化类产品销量增长率按 2%预测，谨慎且合理。糕点类产品和其他产品
收入之和占浙江小王子主营收入的比例仅为 7%，占比较小，虽然 2019 年糕点类
产品预测销量略小于实现销量，在建的核桃糕点生产线投产时间延迟，但预计
2020 年 6 月能投产，销量未达预期的因素会消除，未来年度基于谨慎原则，未
考虑销量增长，按维持 2019 年销量不变预测的，该类产品销量的预测亦是谨慎
合理的。
三、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，评估师认为：根据标的资产 2019 年未经审计的财务报表，2019 年
预测业绩已实现，2019 年各产品预测销量基本实现，预测期销量综合考虑休闲
14 / 21
食品行业的未来市场需求发展空间、标的资产现有厂房设备的年产能情况和历史
年度的销量增长率趋势进行预测，是谨慎合理的。
反馈意见 12
12、申请文件显示，1）标的资产其他收益为政府补贴和临安小天使增值税
先征后返款，政府补贴考虑未来发生的不确定性较大，故本次不预测。预测期
2019 年 7-12 月其他收益为 583,20 万元，未来年度为每年 1,166.40 万元。2）2018
年 1 月临安小天使符合退税条件的残疾人为 129 人，12 月为 138 人，2019 年 6
月为 142 人，本次评估按近一年一期各月符合退税条件的残疾人数平均值保持
不变，月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额。3）
溢余性资产中，投资性房地产账面价值为 35.24 万元，评估值 1,822.45 万元。投
资性房地产的评估值为釆用收益法的评估值减掉占用土地面积的评估值，其占
用土地面积根据土地实际容积率和建筑面积确定，如未来企业办理相关产权证
书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产杈证书载明的面积进行调整。
请你公司：1）补充披露收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性。2）补
充披露溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来企业办理相
关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性
浙江小王子食品有限公司的子公司杭州临安小天使食品有限公司系福利企
业，享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》（财税（2016）52
号）（以下简称“财税（2016）52 号文”）中关于增值税的限额即征即退优惠政
策。即“对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关
按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每
月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级
市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍确定”。
15 / 21
在财税（2016）52 号文之前，杭州临安小天使食品有限公司也按财政部、
国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），
享受增值税的限额即征即退优惠政策。即“实际安置的每位残疾人每年可退还的
增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含
县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人
民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元”。
从财税[2007]92 号到财税（2016）52 号，福利企业的增值税限额即征即退
优惠政策具有很好的延续性，且优惠幅度在加大，由以前最高不得超过每人每年
3.5 万元到现行临安批准的月最低工资标准 1800 元/月的 4 倍即每人每年 8.64 万
元，杭州临安小天使食品有限公司从 2000 年至今一直享受该项政策优惠，从未
中断，且财税（2016）52 号文并没有规定优惠政策的时间限制，说明该项政策
是一项长期稳定的优惠政策，预测该项收益是合理的。
2018 年 1-12 月符合抵扣条件的残疾人数为 129 人、129 人、130 人、133 人、
132 人、128 人、129 人、134 人、133 人、137 人、137 人、138 人，2019 年 1-6
月符合抵扣条件的残疾人数为 139 人、139 人、136 人、140 人、140 人、142 人，
整体是呈小幅上升趋势的，基于谨慎原则，按以上一年一期各月的平均人数 135
人和月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额，即 2019
年 7-12 月其他收益-增值税退税额 583.20 万元，以后各年 1,166.40 万元。2019
年 7-12 月实际实现增值税退税收益 680.43 万元，高于预测数。
综上，增值税退税额预测依据是合理的。
二、补充披露溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来
企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响
（一）溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性
溢余性资产中投资性房地产为浙江小王子和杭州临安小天使食品有限公司
用于对外出租的房地产，明细如下：
建筑 账面价值（元）
产权持有 房产 建成年 评估值 评估增值
来源 结构 面积
单位 名称 月 原值 净值 （元） （元）
(m2)
16 / 21
建筑 账面价值（元）
产权持有 房产 建成年 评估值 评估增值
来源 结构 面积
单位 名称 月 原值 净值 （元） （元）
(m2)
畔湖路综合营
浙江小王子 自建 混合 1997/6/15 225.10 278,241.00 34,255.45 1,806,900.00 1,772,644.55
业房和食堂
江桥路 76 号底
浙江小王子 自建 混合 1997/6/15 538.66 198,640.00 9,932.00 10,313,200.00 10,303,268.00
层
浙江小王子 畔湖路办公楼 自建 混合 1997/6/15 350.00 203,910.00 38,150.13 1,633,600.00 1,595,449.87
江桥路仓库底
浙江小王子 自建 混合 2001/6/15 400.00 285,390.00 14,269.50 462,900.00 448,630.50
层
浙江小王子 江桥路 375 号 自建 混合 2001/6/15 133.00 671,846.00 125,698.10 1,863,800.00 1,738,101.90
江桥路综合楼
浙江小王子 自建 混合 1997/6/15 320.28 166,442.40 16,297.54 1,995,400.00 1,979,102.46
一楼
临安小天使 传达室 自建 砖混 2011/9/9 100.00 160,968.94 113,818.36 148,720.00 34,901.64
合计 2,067.04 1,965,438.34 352,421.08 18,224,520.00 17,872,098.92
如上表所示，评估增值较大的为浙江小王子的六项房地产，其评估增值原因
如下：
1、以上六项房地产为 1997-2001 年建成，建成时间早、成本低（基准日账
面折余单价仅为 18 元/平米~945 元/平米）；
2、但因其位于江桥路和畔湖路，周边商业繁华，区位条件优越，发展前景
较好，本次评估结合企业多年长期用于对外出租的实际经营模式采用收益法评
估，2019 年实际租金收入为 121.35 万元，未来可收益年限的现金流折现值高于
企业目前账面的折旧后的余额，形成评估增值。且在 1997 年至 2019 年的 20 多
年中临安的商业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长。
综上，溢余性资产中投资性房地产增值是合理的。
（二）如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的
影响
鉴于：
1、溢余性资产中投资性房地产总评估值占本次浙江小王子股东全部权益评
估值的比例很小，仅为 1.29%；
17 / 21
2、溢余性资产中投资性房地产的房屋面积占浙江小王子全部房屋面积的比
例也较小，仅为 1.01%。
因此，即使未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，其面积差
异以及由于面积差异造成的对评估值的影响也非常小。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、福利企业的增值税限额即征即退优惠政策历史年度具有很好的延续性，
且优惠幅度在加大，杭州临安小天使食品有限公司从 2000 年至今一直享受该项
政策优惠，从未中断，且现行政策文件财税（2016）52 号文并没有规定优惠政
策的时间限制，说明该项政策是一项长期稳定的优惠政策，预测该项收益是合理
的，预测金额也是谨慎的；
2、投资性房地产由于建设、入账时间较早，账面摊余成本低，由于其所处
区位条件优越，租金收益高，未来可收益年限的现金流折现值高于企业目前账面
的折旧后的余额，形成评估增值，且在 1997 年至 2019 年的 20 多年中临安的商
业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长，投资性房地产评估增值具有
合理性。
3、未来即使企业办理相关产权证书时其建筑面积与申报面积有差异，差异
也是小幅范围之内的，占本次浙江小王子整体评估值的百分比非常小。
反馈意见 13
13、申请文件显示，预测期 2019 年 7-12 月至 2023 年，浙江小王子预测营
运资金追加额为-1,080.92 万元、211. 50 万元、102.89 万元、80.58 万元、77,88
万元。请你公司：1）结合报告期资产周转率，补充披露浙江小王子收益法评估
中营运资金预测的合理性。2）补充披露收益法评估中多余现金具体计算过程、
计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
18 / 21
一、结合报告期资产周转率，补充披露浙江小王子收益法评估中营运资金
预测的合理性
浙江小王子历史年度的营运资金和各项资产负债的周转率情况如下：
2019 年 2019 年 1-6 月 近两年一期
项目 2017 年 2018 年
1-6 月 周转率年化值 平均值
营业收入 77,133.19 81,663.53 40,496.12
营业成本 54,389.16 56,665.37 27,524.76
货币资金周转率 12.00 12.00 6.00 12.00 12.00
应收账款周转率 71.51 69.29 33.85 67.71 69.51
预付账款周转率 271.72 146.50 53.43 106.85 175.03
存货周转率 7.72 7.97 4.19 8.38 8.02
应付账款周转率 10.76 10.55 5.07 10.15 10.49
预收账款周转率 15.58 19.33 11.76 23.53 19.48
货币资金占用资金 5,492.45 5,783.60 5,420.46
应收账款占用资金 1,156.94 1,200.05 1,192.32
预付账款占用资金 232.80 540.78 489.61
存货占用资金 7,006.10 7,220.29 5,918.17
应付账款占用资金 4,547.27 6,197.43 4,651.29
预收账款占用资金 3,512.57 4,936.52 1,949.11
应付职工薪酬 1,017.95 1,110.89 562.49
应交税费 1,438.85 1,592.82 2,107.07
营运资金 3,371.67 907.06 3,750.60
注：1、以上应收款项占用资金=应收账款+应收票据+其他应收款-非经营性其他应收款；
2、预付款项占用资金=预付账款+经营性其他流动资产；
3、以上应付款项占用资金=应付账款+应付票据+其他应付款-非经营性其他应付款；
4、预收账款占用资金=预收账款-非经营性预收房租款。
2015、2016 年参与运营的营运资金金额较小，以后年度发生了较大增长，
近两年一期的营运资金占用水平更接近基准日的运营情况，故采用近两年一期的
平均周转率水平和未来年度的营业收入、营业成本，预测营运资金追加如下：
单位：人民币万元
2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
营业收入 85,136.12 88,510.00 1,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
营业成本 58,440.55 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
19 / 21
2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
货币资金周转率 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
应收账款周转率 67.71 69.51 69.51 69.51 69.51 69.51
预付账款周转率 106.85 175.03 175.03 175.03 175.03 175.03
存货周转率 8.38 8.02 8.02 8.02 8.02 8.02
应付账款周转率 10.15 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49
预收账款周转率 23.53 19.48 19.48 19.48 19.48 19.48
货币资金占用资金 5,854.85 6,149.53 6,371.62 6,541.79 6,720.57 6,720.57
应收账款占用资金 1,224.89 1,273.43 1,318.03 1,351.12 1,387.09 1,387.09
预付账款占用资金 333.90 349.30 361.15 370.17 379.44 379.44
存货占用资金 7,285.52 7,621.66 7,880.16 8,076.90 8,279.13 8,279.13
应付账款占用资金 5,572.70 5,829.81 6,027.53 6,178.02 6,332.71 6,332.71
预收账款占用资金 4,371.03 4,544.25 4,703.41 4,821.49 4,949.85 4,949.85
应付职工薪酬 1,237.77 1,310.21 1,358.80 1,399.20 1,441.30 1,441.30
应交税费 847.99 828.48 857.14 876.61 899.84 899.84
营运资金 2,669.68 2,881.18 2,984.07 3,064.65 3,142.54 3,142.54
增量 -1,080.92 211.50 102.89 80.58 77.88 -
注：2019 年 7-12 月营运资金追加=2019 年全年营运资金-2018 年全年营运资金-2019 年
1-6 月已追加营运资金。
根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金，符合浙江小王子历史年度
的资金占用情况，也能体现未来年度的资金占用趋势，是合理的。
二、补充披露收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性
溢余资金是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余货币资
金，计算过程：
溢余货币资金=货币资金账面余额-最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量是指货币资金既满足生产经营的需要，又满足使用的效
率和效益最高时的货币资金最低持有量。
最佳货币资金保有量即参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+
当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数。
20 / 21
评估基准日账面货币资金 12,964.13 万元，2019 年 1-6 月付现成本 32,522.76
万元，最佳货币资金保有量为一个月的付现成本 5,420.46 万元，故溢余货币资金
为 7,543.67 万元。
浙江小王子日常开支主要为原料、动力、职工薪酬、相关税费等，经过了解
及访谈，日常开支主要为按月结算，本次评估取 1 个月的付现成本作为企业最佳
货币资金保有量符合浙江小王子未来经营所需，预测具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金，符合浙江小王子历史
年度的资金占用情况，也能体现未来年度的资金占用趋势，是合理的；
2、溢余货币资金计算过程合理，计算依据充分，具有合理性。
资产评估师：张亮
资产评估师：鲍月林
北京中天华资产评估有限责任公司
2020 年 3 月 3 日
21 / 21
