关于海南京粮控股股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（193067 号）之反馈意见中
有关财务问题的核查意见
关于海南京粮控股股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（193067 号）之反馈意见中
有关财务问题的核查意见
中兴华报字（2020）第 010015 号
中国证券监督管理委员会：
由国融证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（193067 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。我们已对反馈意见所提及
的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）相关财务事项进行了审慎核查，
现将核查情况报告如下：
6、申请文件显示，浙江小王子的销售模式以经销为主（约占 93%），直营为辅
（约占 7%）。直营业务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务、
电商平台直营业务。公司及下属子公司的经销体系大体分为传统流通渠道、现代超
市渠道、特殊销售渠道三个维度。请你公司：1）补充披露浙江小王子报告期内经销
体系中三个维度渠道的金额及占比，报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业
地位。2）结合行业发展趋势、自身经营情况以及经销渠道面临的竞争情况，补充披
露客户的稳定性以及可持续性及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响。3）按
照经销商，补充披露标的资产报告期内向主要客户的销售情况，与经销商的会计确
认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露标的资产
对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的
稳定性，对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策。5）补充披
露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查
范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比，报告
1
期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位。
一、浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比
单位：万元
销售 销售金额及占比
渠道 2017 年 占比 2018 年 占比 2019 年 1-10 月 占比
传统流通 63,571.10 82.75% 67,642.40 83.12% 58,506.80 83.79%
现代超市 6,997.70 9.11% 7,887.50 9.69% 6,305.80 9.03%
特殊销售 6,256.80 8.14% 5,850.90 7.19% 5,014.70 7.18%
合计 76,825.60 100.00% 81,380.80 100.00% 69,827.40 100.00%
二、报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位
进入前 5 大
客户名称 客户简要情况、类别及行业地位
客户年份
福建省壹鼎电子商务有限公司为比较专业的电
商运营商，目前主要以销售休闲产品为主，产品主
福 建 省 壹 鼎 电 子 2018 年
要有卡宾熊饼干、好巴食豆干等，在其负责的品牌
商务有限公司 2019 年
产品中有 70%品牌产品年销售均过千万，在整个休
闲食品行业中属于领先地位。
上海来伊份股份有限公司是以线下休闲零食店
2017 年
上海来伊份股份 销售为主线上销售为辅的公司，目前经营门店 2800
2018 年
有限公司 多家，以 OEM 贴牌销售为主，该企业目前在国内休
2019 年
闲产品领域中排名前十。
西宁聚鑫商贸有限公司为浙江小王子的老客
西 宁 市 聚 鑫 商 贸 2018 年
户，经营浙江小王子产品 20 余年，主要经销上好佳、
有限公司 2019 年
米老头等休闲食品，经营范围辐射整个青海省。
哈尔滨市道外区小王子食品经销部成立近 20
哈 尔 滨 市 道 外 区 2017 年
年，主要经营小王子系列产品。在黑龙江省内主要
小 王 子 食 品 经 销 2018 年
商超渠道为家得乐、老太平、哈西家幸等，其散称
部 2019 年
产品占销售额的 75%，在行业内属于资深经销商。
三只松鼠股份有限公司于 2012 年创立于安徽芜
湖，主营产品覆盖了坚果、肉脯、果干、膨化等全
2017 年 品类的休闲零食。自 2014 年起连续五年位列天猫商
三只松鼠股份有
2018 年 城“零食/坚果/特产”类目成交额第一名。2018 年 5 月
限公司
2019 年 第二个“中国品牌日”，人民日报评选出最受公众欢迎
的中国品牌榜，“三只松鼠”荣登最具潜力榜，被誉为
“下一个国货领头羊”。
湖北良品铺子食品工业有限公司深耕华中，辐
射全国，迄今已有逾 2000 多家门店遍布华中、华东、
湖北良品铺子食
2017 年 华南、西北、西南等 13 省。专注高端零食，精选全
品工业有限公司
球 32 大产地食材，产品超过 1000 种，口味丰富多样，
自 2015 年起高端零食连续多年全国销售领先，行业
2
进入前 5 大
客户名称 客户简要情况、类别及行业地位
客户年份
内处于领先地位。
上海妞妞食品有限公司创办于 2009 年初，是一
家以食品网络销售为主业的电子商务公司，以“只
上海妞妞食品有
2017 年 做最好吃的产品”的品牌理念，在淘宝、天猫等多
限公司
个网络平台，成为 2019 年电商行业专营店前三，行
业内处于领先的地位。
3）按照经销商，补充披露标的资产报告期内向主要客户的销售情况，与经销商
的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。
一、按照经销商，浙江小王子报告期内向主要客户的销售情况
①2019 年 1-10 月前五大经销商销售情况
单位：元
序号 客户 销售产品 销售收入 占营业收入比例
1 福建省壹鼎电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 16,856,797.54 2.41%
2 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 薯类、膨化类、糕点 7,808,162.66 1.11%
3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,682,040.84 0.95%
4 宁波大库商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,670,758.19 0.95%
5 杭州凡沙电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,106,039.40 0.87%
合计 44,123,798.63 6.30%
②2018 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序号 客户 销售产品 销售收入 占营业收入比例
1 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 薯类、膨化类、糕点 10,790,995.15 1.32%
2 福建省壹鼎电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,517,172.32 1.04%
3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,280,647.72 1.01%
4 西安立圜商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 7,191,128.57 0.88%
5 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,877,118.43 0.84%
合计 41,657,062.19 5.10%
3
③2017 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序号 客户 销售产品 销售收入 占营业收入比例
1 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 薯类、膨化类、糕点 11,528,597.44 1.49%
2 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 9,018,859.95 1.17%
3 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 薯类、膨化类、糕点 7,194,495.13 0.93%
4 重庆顺鼎商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,121,862.74 0.79%
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 5,760,049.15 0.75%
合计 39,623,864.41 5.14%
二、经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以销售
合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收
入。标的公司对经销客户采用买断式销售，先款后货，货物自提装车后离开，经购买
方或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企
业会计准则的规定。
4）补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与
经销商合作期限及合作的稳定性，对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及
收入确认政策。
一、对销售渠道的管控方式：
标的公司的销售模式以经销为主（约占 93%），直营为辅（约占 7%）。直营业
务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营业务。上
述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者，因此销售终端覆
盖面广、数量众多，通过直营的方式很难建立起如此庞大的销售网络。经销模式采取
“先款后货”的结算方式，这种模式最大的优点是资金安全，经营风险低，缺点是市
场开发以客户为主，导致市场拓展速度相对较慢。
（一）销售渠道的升级改造
标的公司经销模式以“终端型经销商为主（厂家-经销商-终端零售商），流通型
4
经销商为辅（厂家-经销商-批发商-终端零售商）”的模式，这种经销模式大大减少了
流通环节，提升了效率。近几年来，小王子实施了渠道升级改造后，对销售渠道的管
控得到了加强：
（1）传统渠道：
要求原有经销商在维护好批发客户的同时，大力开展面对终端网点的业务，逐步
改善业务结构；大力开发类似于“老婆大人、座上客”等休闲连锁店等新型终端型经
销商；大力开发“BC 类超市、校园店、炒货店、水果店、乡镇地标店”等终端网点；
（2）现代渠道：大力开发 KA 大卖场的经销商或服务商；
（3）特殊渠道：积极开展与“三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草味”等开展
代工业务，电商平台直营业务、外贸业务、个别 KA 直营业务。
（二）经销商合同管理
小王子销售渠道管控方式主要通过经销商合同管理来实现，按照“三分开原则”
即区域分开、渠道分开、品项分开的原则在各区域市场开设经销商，主要通过经销商
合同管理实施对渠道管控，合同中公司（甲方）与经销商（乙方）就双方的权利义务，
经销商区域、渠道、品项，销售任务，销售价格，结算方式、退换货、合同返利，促
销支持以及销售费用检核流程等作出明确约定。
（三）经销商管控方式
（1）资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一 定的
经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备 良好的
销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。标的 公司根据
销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于申请成 为标的公司
经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标的公司审 查后与经销商
签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，可在所在区域内销售标的公司产品，标的公司在合作期
间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行动态管理。
5
（2）业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
①制定业务管理文件。标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、
促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经
销商在日常 经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
②严格区域管控。标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域
进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，金额较大的，
标的公司有权取消其经销商资格。标的公司营运部稽查科人员负责定期及不定期进行
市场抽查。
（3）质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司营运部稽查科通过
对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品即终止合
同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专人通过电话或现场方
式指导解决。
（4）退换货政策
关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的产品如非因质量问题发生
滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过 60 天的按每天扣 1％的价格结
算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品，标的公司一律不予处理。
（5）品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“小王子、坚强的土豆仔、董小姐”等品牌宣传和推广。
经销商通过举办终端销售现场观摩、培训等方式进行的品牌的宣传，标的公司将派人
员参加并承担宣传用品、礼品等费用支出。
（6）经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商，针对产品变化情况、产品价格情况、市场发展情况、
市场拓展策略等方面进行培训，以增强经销商对标的公司产品和市场情况的认识，相
关费用由标的公司全额承担。
6
二、收费标准
标的公司的经销商取得经销权，主要应满足标的公司市场规划需要，符合标的公
司经销商要求，达成经销合同，不需要向标的公司缴纳费用。
三、经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商分布情况如下：
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
行政区域
数量 占比 数量 占比 数量 占比
华东 624 42.92% 685 43.99% 660 44.84%
华中 245 16.85% 264 16.96% 237 16.10%
西南 201 13.82% 199 12.78% 181 12.30%
西北 87 5.98% 96 6.17% 78 5.30%
华北 118 8.12% 133 8.54% 133 9.04%
华南 101 6.95% 89 5.72% 82 5.57%
东北 61 4.20% 76 4.88% 83 5.64%
出口 17 1.17% 15 0.96% 18 1.22%
合计 1454 100.00% 1557 100.00% 1472 100.00%
标的公司经销商遍布全国各省市，报告期内，标的公司不断优化和完善经销体系，
减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销商发展。
四、与经销商合作期限及合作的稳定性
（一）报告期内，标的公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的
合作起始时间如下：
序号 主要经销商 合作起止年限
1 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 2004 年至今
2 上海妞妞食品有限公司 2014 年至今
3 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 2012 年至今
4 重庆顺鼎商贸有限公司 2016 年至今
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 2000 年至今
7
6 长沙市芙蓉区美又康食品店 2012 年至今
7 武汉市硚口区海英副食经营部 2002 年至今
8 红山区康乐副食商店 2000 年至今
9 凌源市大华丰食品批发部 2016 年至今
10 西安立圜商贸有限公司 2015 年至今
11 福建省壹鼎电子商务有限公司 2017 年至今
12 宁波大库商贸有限公司 2016 年至今
13 杭州凡沙电子商务有限公司 2016 年至今
14 上饶市聚仁贸易有限公司 2012 年至今
（二）报告期经销商合作年限情况
2017 年 2018 年 2019 年（1-10 月）
经销商合作年限
（当年有成交的）
数量 销售额 数量 销售额 数量 销售额
10 年以上 48 8293.00 62 8381.30 65 7544.30
5-10 年 131 17457.50 157 20669.50 182 19684.00
1-5 年 726 40917.00 964 48282.50 907 39215.40
1 年以下 567 10158.10 374 4047.50 300 3383.70
合计 1472 76825.60 1557 81380.80 1454 69827.40
报告期内，标的公司通过“提高经销商门槛，选择开发、扶持优质客户，淘汰低
效客户”等措施，客户结构不断优化，优质客户保持较高的忠诚度，客户总数基本稳
定，其中合作 1 年以下的客户数呈下降趋势，合作 1-5 年的客户基本稳定，合作 5 年
以上的客户得到稳步增长。
五、对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策
（一）对采用先货后款结算方式的客户的管控方式
先货后款的结算方式客户管控方式如下：
（1）资格管控
目前“先货后款”的客户主要有“良品铺子、三只松鼠、来伊份、百草味”等平
8
台，此外，还有如“三江超市”等个别有长期合作的信誉良好卖场客户，标的公司直
营的电商业务，标的公司直营的外贸出口业务。
标的公司对“先货后款”结算方式的客户进行严格的资格管控，对于申请成为标
的公司“先货后款”客户的企业，标的公司派专人进行资信审查、现场审查等，通过
标的公司审查后合作双方签订相关年度合作框架合同。
（2）业务流程管控
标的公司对“先货后款”业务的日常运营管控如下：
1）平台代工业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具体订单履
行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
2）超市卖场直营业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具体订
单履行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
3）标的公司电商部的直营业务由财务部直接管理；
4）外贸业务中的先货后款业务主要实施信用证管理；
5）其它先货后款销售业务：标的公司除以上四种直营业务外，一般不允许发生
赊销业务，特殊情形下的先货后款销售业务，须由经办业务员填写赊销申请单，注明
赊销金额、赊销期限，经担保责任人签字、营销部经理、营销总监审核，总经理批准
签字方可生成产品出货单。
先货后款业务发生后，营运部核算科、稽核科等应定期按照“信用额度期限表”
核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。凡前次赊销未在
约定时间内结算的，除非客户能提供可靠的资金担保，否则一律不再发货和赊销。
（二）对采用先货后款结算方式的客户的收入确认政策
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以销售
合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收
入。先货后款结算方式的客户的销售收入确认具体原则为：
代工业务：经客户签收确认收到货物后确认收入；
电商直营业务：直营店模式线上货物发出即确认收入；
9
超市卖场直营业务（个别长期合作信誉良好的卖场客户）：按照具体订单送货，
对方收货后确认收入；
外贸出口业务：货物在指定的装运港装船并按照约定办妥报关手续且货物离岸后
确认收入。
在收入确认时点，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，
标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会
计准则的规定。
5）补充披露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符合收入确
认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终
端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
一、补充披露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符合收入确
认条件
（一）为了充分保证经销商真正实现销售，避免库存积压，标的公司主要通过
以下措施实施管控：
（1）结算方式：结算方式为款到发货，避免客户盲目进货；
（2）退换货规定：关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的产品
如非因质量问题发生滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过 60 天的按
每天扣 1％的价格结算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品，标的
公司一律不予处理。
（3）标的公司向所有经销商声明，经销商进货应完全出于自愿，不准标的公司
业务人员向客户压货销售，各地经销商可以随时向标的公司营运中心投诉。
（4）要求各地业务人员及时盘查客户库存，对滞销产品安排促销，及时消化库
存。
（5）报告期内标的公司经销商库存良性，报告期内的退货率分别为 0.0338%、
0.0028%和 0.0020%，退货率非常低。
10
报告期内，经销商客户均正常实现最终销售，不存在压货、囤货之情形。
（二）是否符合收入确认条件
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，以销售
合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收
入。
经销商客户为买断式销售，先款后货，采取提货制模式，货物装车离开标的公司，
经客户或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合
企业会计准则的规定。
二、经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论
（一）经销商终端销售的核查范围
核查范围为报告期各年前十大经销商客户，具体如下：
单位：元
交易金额（含税）
经销商名称
2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
哈尔滨市道外区小王子食品经销部 13,488,459.00 12,557,229.00 8,893,150.60
上海妞妞食品有限公司 10,552,066.14 8,008,503.03 5,516,319.78
临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 8,417,559.30 7,588,626.24 2,592,417.80
重庆顺鼎商贸有限公司 7,162,579.40 7,727,535.00 6,393,436.00
西宁市聚鑫商贸有限公司 6,739,257.50 9,628,344.80 7,606,768.95
长沙市芙蓉区美又康食品店 6,697,732.00 5,604,039.00 4,182,188.00
武汉市硚口区海英副食经营部 6,357,812.90 5,914,566.80 4,084,946.20
红山区康乐副食商店 6,158,013.40 5,896,893.10 4,777,622.50
凌源市大华丰食品批发部 6,133,391.30 6,315,270.30 4,864,014.60
西安立圜商贸有限公司 6,463,342.00 8,363,718.68 4,874,558.20
福建省壹鼎电子商务有限公司 97,313.00 9,898,793.08 19,181,451.10
杭州凡沙电子商务有限公司 4,063,239.10 4,460,615.91 6,942,566.80
上饶市聚仁贸易有限公司 518,020.00 327,234.00 4,919,742.00
福州百顺贸易有限公司 1,519,821.20 3,695,130.80 4,761,337.00
合 计 84,368,606.24 95,986,499.74 89,590,519.53
11
交易金额（含税）
经销商名称
2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
含税营业收入金额（浙江小王子合并报表口径） 891,588,629.40 941,776,584.39 792,774,674.55
核查范围占比 9.46% 10.19% 11.30%
注 1：标的资产报告期内前十大经销商客户之一宁波大库商贸有限公司因不接受
视频访谈，无法完成核查程序，所以剔除该公司，并顺位递补福州百顺贸易有限公司。
核查范围占比分别为 9.46%、10.19%和 11.30%，占比较低，原因如下：
（1）标的资产产品的特性决定经销商不会囤货：因为标的资产的产品属于快速
消费类食品，其保质期最长只有 9 个月左右，经销商备货过多将承担食品过期霉变无
法对外销售的风险；
（2）标的资产对非质量问题的退货作了严格限定，加大了经销商的责任，引导
经销商会谨慎下单并快速销售；
（3）对经销商的结算方式制约其囤货动机：标的资产对经销商的结算方式为先
款后货，可以避免客户盲目进货；
（4）标的资产的经销商客户众多，且客户集中度非常低。报告期内的经销商客
户数量分别为 1,472 家、1,557 家和 1,454 家，报告期内前十大客户经销商的销售占比
仅为 10%左右，标的资产对大客户的依赖程度较低。
（二）经销商终端销售核查方法
（1）了解、评估标的资产管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程
中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与收
入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的资产收入的确认
政策；
（3）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、销售订单、发货
单、销售发票、物流记录、签收单；
（4）对主要经销商客户进行远程视频访谈，对其基本情况、关联关系情况、交
12
易金额、产品销售情况、退货情况、订货周期情况进行核查，取得对方的访谈确认文
件；
（5）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017 年、
2018 年、2019 年 1-10 月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
回函确认金额 —— 18,469.55 34,247.14
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
回函率 —— 22.70% 49.05%
（6）对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期内标
的公司退换货情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
退货金额 25.95 2.29 1.37
换货金额 - - -
合计 25.95 2.29 1.37
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
退换货金额占收入比 0.0338% 0.0028% 0.0020%
（7）对经销商销售均采用先款后货情况进行了核查，检查其收款相关记账凭证、
银行单据及发货单记录，确认经销客户均为先款后货，核查情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
前十大经销商销售额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
前十大经销商收款额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
收款额／销售额 100% 100% 100%
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）标的公司经销商的会计确认原则、时点、依据合理，符合企业会计准则规定；
（2）标的公司与其经销商的合作稳定；
13
（3）标的公司收入确认满足收入确认条件。
7、申请文件显示，1）浙江小王子的净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率
均明显高于同行业水平。2）浙江小王子 2016-2018 年收入增长率为 26%、6%、6%，
净利润增长率为 30%、13%、14%，收入和利润均呈快速増长趋势，主要得益于产品
市场开拓较好，销量得到稳定增长。请你公司：1）结合收入成本确认政策、销售单
价和采购单价及变动趋势、期间费用情况、同行业可比公司情况，分产品量化分析
并补充披露报告期内浙江小王子产品单价和销售量与收入的匹配性，以及结合标的
资产的经营模式、产品特性、产品市场开拓能力，补充披露各盈利能力指标远高于
同行业水平的合理性。2）补充披露各类产品报告期内毛利率变动的合理性，糕点类
毛利率报告期内上涨的原因及合理性。3）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、
同行业可比公司情况等，分产品补充披露标的资产 2016-2018 年营业收入及净利润增
长的合理性。4）结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露
报告期内标的资产期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
1）结合收入成本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费用情况、
同行业可比公司情况，分产品量化分析并补充披露报告期内浙江小王子产品单价和
销售量与收入的匹配性，以及结合标的资产的经营模式、产品特性、产品市场开拓
能力，补充披露各盈利能力指标远高于同行业水平的合理性。
一、收入、成本确认政策
（一）收入确认政策
①收入确认的基本原则
A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效
控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
14
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②收入确认的具体方法
A、批发业务：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已
经取得索取货款的凭据时确认销售收入；
B、零售业务：在已经收取货款并已将商品交付顾客时，确认商品销售收入。
（二）成本确认政策
标的公司采用移动加权平均法作为产品销售成本的结转确认方法。
二、销售单价和采购单价及变动趋势，以及各类产品业务单价和销售量与收入
的匹配性
（一）销售单价及变动趋势
报告期内，标的公司分产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
薯类 49,794.99 71.31 56,850.47 69.86 52,808.75 68.74
膨化类 15,901.52 22.77 18,794.73 23.09 17,768.92 23.13
糕点类 4,067.40 5.82 5,643.57 6.93 6,231.51 8.11
其他品类 63.50 0.09 92.07 0.11 16.43 0.02
合计 69,827.40 100.00 81,380.84 100.00 76,825.61 100.00
由上表可知，标的公司主营业务收入按产品分类可以分为薯类、膨化类、糕点类
和其他业务，以薯类业务为主，报告期内薯类业务占营业收入的比重近 70%，且呈上
升趋势。其次是膨化类产品，报告期内膨化类产品业务占营业收入的比重约 23%。
①报告期内，标的公司薯类产品的销售情况如下：
15
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
2019
产品
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 年 2018 2017
类别
1-10 月 度 度 1-10 月 度 度 1-10 年度 年度
月
薯片
21,135.72 22,296.30 18,775.92 1,057.17 1,125.22 970.86 19.99 19.81 19.34
系列
烤薯
23,449.59 28,398.57 28,607.34 858.52 1,044.39 1,069.53 27.31 27.19 26.75
系列
薯条
5,209.68 6,155.60 5,425.48 246.83 285.08 258.89 21.11 21.59 20.96
系列
合计 49,794.99 56,850.47 52,808.75 2,162.52 2,454.69 2,299.29 23.03 23.16 22.97
由上表可知，标的公司各个系列薯类产品业务销售单价较为稳定，薯片系列、烤
薯系列产品价格稳中稍有上升。
②报告期内，标的公司膨化类产品的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
2019
产品
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2017 年 年 2018 2017
类别 2017 年度
1-10 月 度 1-10 月 度 度 1-10 年度 年度
月
鲜米
4,943.14 5,702.12 5,432.44 345.24 402.14 390.58 14.32 14.18 13.91
饼
雪饼 5,515.94 6,681.29 6,172.81 403.71 488.84 466.93 13.66 13.67 13.22
棒类 1,958.66 1,719.42 1,895.50 98.27 82.26 86.57 19.93 20.90 21.90
麦烧 2,198.07 2,720.87 2,793.26 228.25 272.12 301.37 9.63 10.00 9.27
鸡块 273.46 475.09 400.80 18.15 27.64 25.63 15.07 17.19 15.64
玉米
372.28 168.77 - 13.94 7.23 - 26.71 23.34 -
片
酥类 639.96 1,327.18 1,074.11 41.68 83.30 72.79 15.35 15.93 14.76
合计 15,901.52 18,794.73 17,768.92 1,149.24 1,363.54 1,343.87 13.84 13.78 13.22
由上表可知，膨化类产品销售单价整体比较稳定，具体至各系列产品，棒类产品、
鸡块产品、玉米片产品平均销售单价呈现一定幅度的波动，其他系列产品价格比较平
稳。
棒类产品价格波动原因为：报告期内为了扩大棒类产品销量，标的公司增加了棒
类产品价格折扣，从而使得整个棒类产品销售价格有所下降，而销量上升。
鸡块产品、玉米片产品非标的公司核心产品，二者年销售收入之和占标的公司主
16
营业务收入的比例不到 1%。其生产和销售稳定性不及薯类产品，且产品规格、型号、
口味众多，产品销售价格存在较大差异，因此销售单价出现较大波动。
③报告期内，标的公司糕点类产品的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万公斤） 单价（元/公斤）
产品类
2019 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
别 2018 年度 2017 年度
1-10 月 1-10 月 度 度 1-10 月 度 度
蛋黄派 1,505.74 2,059.62 2,327.86 137.77 185.36 214.17 10.93 11.11 10.87
蛋糕 0.00 2.97 0.00 0.00 0.18 0.00 0.00 16.84 0.00
铜锣烧 945.91 1,069.58 962.61 61.09 70.73 64.01 15.48 15.12 15.04
沙琪玛 1,263.30 1,626.37 1,465.85 147.71 191.95 169.42 8.55 8.47 8.65
烤蛋糕 19.17 58.84 43.26 0.61 2.28 1.95 31.48 25.79 22.20
肉松饼 0.00 0.00 68.23 0.00 0.00 4.20 0.00 0.00 16.25
面包 0.00 4.17 35.85 0.00 0.15 1.35 0.00 28.71 26.50
蒸蛋糕 333.27 822.02 1,327.85 13.09 40.23 69.06 25.47 20.43 19.23
合计 4,067.40 5,643.57 6,231.51 360.26 490.88 524.16 11.29 11.50 11.89
由上表可知，糕点类产品销售单价整体变动较小，具体至各系列产品，烤蛋糕系
列产品、面包系列产品和蒸蛋糕系列产品平均销售单价呈现一定幅度的波动，其他系
列产品价格比较平稳。
蒸蛋糕产品、烤蛋糕产品、面包产品非标的公司核心产品，其年销售收入之和占
标的公司主营业务收入的比例不到 2%，其生产和销售稳定性不及薯类产品，且产品
规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异，因此销售单价出现较大波动。
（二）主要原材料采购单价变动及其变动趋势
标的公司主要原材料包括马铃薯全粉、棕榈油、大米、白糖和鸡蛋，报告期内上
述主要原材料采购单价变动情况如下：
平均采购单价（元/公斤）
原材料 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
金额 变动率 金额 变动率 金额
马铃薯全粉 6.94 -0.86% 7.00 -9.56% 7.74
棕榈油 4.54 -10.10% 5.05 -12.63% 5.78
大米 3.03 -0.33% 3.04 -0.65% 3.06
白糖 4.96 -4.62% 5.2 -4.06% 5.42
鸡蛋 7.46 0.40% 7.43 24.25% 5.98
报告期内，除鸡蛋价格上涨外，其他主要原材料均出现不同幅度下降，尤其是马
17
铃薯全粉、棕榈油及白糖，下降幅度较大。
（三）各项业务单价和销售量与收入的匹配性
①薯类产品
报告期内，薯类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
注 注 注
销量变动幅度 1 单价变动幅度 2 收入变动幅度 3
产品类别
2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年
薯片系列 - 15.90% 0.91% 2.43% - 18.75%
烤薯系列 - -2.35% 0.44% 1.64% - -0.73%
薯条系列 - 10.11% -2.22% 3.01% - 13.46%
薯类产品 - 6.76% -0.56% 0.83% - 7.65%
注 1：2018 年度销量变动幅度=2018 年度销量/2017 年度销量-1，下同；
注 2：2019 年 1-10 月的单价变动幅度=2019 年 1-10 月单价/2018 年度单价-1，2018 年度的单价
变动幅度=2018 年度单价/2017 年度单价-1，下同。
注 3：2018 年度收入量变动幅度=2018 年度收入/2017 年度收入-1，下同；
由上表可知，报告期内标的公司薯类产品的整体平均销售单价相对稳定，销售收
入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的变动趋势与销量的变动相
匹配。
②报告期内，膨化类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 单价变动幅度 收入变动幅度
产品类别
2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年
鲜米饼 - 2.96% 0.98% 1.95% - 4.96%
雪饼 - 4.69% -0.03% 3.39% - 8.24%
棒类 - -4.97% -4.66% -4.54% - -9.29%
麦烧 - -9.71% -3.69% 7.88% - -2.59%
鸡块 - 7.81% -12.33% 9.95% - 18.54%
玉米片 - - 14.44% - - -
酥类 - 14.44% -3.65% 7.97% - 23.56%
膨化类 - -
1.46% 0.39% 4.25% 5.77%
产品
18
由上表可知，报告期内标的公司 2018 年膨化类产品收入的增长主要来自于单价
的增加，收入的增长与单价变动、销量变动相匹配。
③报告期内，糕点类产品的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 单价变动幅度 收入变动幅度
产品类别
2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年 2019 年 1-10 月 2018 年
蛋黄派 - -13.46% -1.64% 2.23% - -11.52%
蛋糕 - - -100.00% - - -
铜锣烧 - 10.50% 2.39% 0.56% - 11.11%
沙琪玛 - 13.30% 0.95% -2.07% - 10.95%
烤蛋糕 - 17.08% 22.08% 16.18% - 36.02%
肉松饼 - -100.00% - -100.00% - -100.00%
面包 - -89.27% -100.00% 8.34% - -88.37%
蒸蛋糕 - -41.74% 24.63% 6.26% - -38.09%
糕点类产品 - -6.35% 98.20% -3.29% - -9.43%
报告期内，标的公司糕点类收入处于下降状态，糕点类收入的下降系销量和单价
的同时下降所致。糕点类产品并非标的公司主推产品，其报告期内占标的公司主营业
务收入的比例最高 8%左右，糕点类产品生产和销售稳定性不高，导致该部分产品的
定价不具有优势，且销量未能实现增长，糕点类收入的变动与销量、单价变动相匹配。
三、期间费用的合理性分析
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
销售费用 5,612.00 8.01 6,123.24 7.50 5,644.67 7.32
管理费用 2,508.56 3.58 4,910.33 6.01 4,588.99 5.95
研发费用 113.89 0.16 162.28 0.20 141.18 0.18
财务费用 -475.16 -0.68 -194.83 -0.24 -145.33 -0.19
合计 7,759.29 11.07 11,001.02 13.47 10,229.51 13.26
报告期内，标的公司各项期间费用较为稳定，2019 管理费用下降较大的原因为业
绩承诺期到期，2019 年不再提取业绩额外保证奖励。
期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况详见本问题回复之“四、结合同行
业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期内标的资产期间费用
19
的合理性”。
综上，标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的规定及可比上市公司惯
例，主要产品整体销售单价相对稳定，部分材料采购单价略有下降，期间费用率比较
稳定，报告期标的公司各项业务单价和销售量与收入相匹配。
四、同行业可比上市公司情况
报告期内，同行业可比上市公司主要盈利能力指标情况如下：
年度 财务指标 公司名称
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 29.49 35.79 36.45 46.83 37.70
2017 年度 营业利润率 17.25 16.88 21.70 11.09 15.97
销售净利率 13.46 12.92 19.23 8.66 12.58
加权平均净
21.36 22.85 30.85 11.96 22.36
资产收益率
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 30.61 34.30 33.01 39.13 39.68
2018 年度 营业利润率 18.47 19.02 18.62 6.80 17.05
销售净利率 14.32 14.44 16.19 6.43 13.29
加权平均净
20.46 23.07 22.52 11.45 19.71
资产收益率
盈利能力财
标的公司 绝味食品 有友食品 盐津铺子 桃李面包
务指标（%）
销售毛利率 32.47 34.70 36.56 42.87 39.61
2019 年 营业利润率 23.06 20.16 23.39 11.27 15.46
销售净利率 17.82 15.63 20.10 9.13 12.21
加权平均净
18.58 19.07 11.92 12.97 14.75
资产收益率
注：标的公司 2019 年盈利能力财务指标计算时间为 1-10 月，可比上市公司计算时间为 1-9 月。
在食品行业可比上市公司中，标的公司盈利能力较强，但是与行业内优质企业相
比仍有一定差距，其盈利能力财务指标处于正常范围。
五、标的公司经营模式、产品特性、产品市场开拓能力
（一）标的公司经营模式
标的公司通过集中采购的方式进行原材料采购，通过以销定产的方式安排生产，
20
通过经销为主、直销为辅的方式进行产品销售。
标的公司原材料的采购多采用先货后款的付款方式，产品的销售则多采用先款后
货为主的收款方式。
（二）产品特性
标的公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售，其产品主要包括烘焙类和
谷物膨化类，具体产品主要有非油炸薯片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。
作为人们在闲暇、休息时所食用的休闲食品，标的公司产品具有以下特性：
①周期性
标的公司产品属于大众快速消费品，需求弹性小，虽然销售价格存在一定幅度的
波动，但整体受宏观经济的影响较小，不存在明显的周期性。
②区域性
标的公司产品种类较多，主要包括薯片类、膨化类和糕点类，且每类产品有不同
系列产品，不同产品也有多种口味。我国地域广阔，各地的饮食习惯和偏好都略有不
同，标的公司产品主要集中在华东地区，占标的公司产品销售的 40%以上，其次是东
北地区和华中地区，二者占标的公司产品销售的 25%左右，因此，标的公司产品销售
具有一定的地域性特征。
③季节性
标的公司产品属于大众快速消费品，而我国的假日经济较为突出，在重大节假日
期间餐饮、旅游等各项消费较平时均出现明显增长，而在假日结束后，消费量又会迅
速回落，直至假日影响完全消退后，消费量再回归至正常水平。因此，标的公司产品
存在一定的季节性。
（三）产品市场开拓能力
①标的公司优质客户合作关系稳定
报告期内，标的公司的主要客户包括上海来伊份股份有限公司、三只松鼠股份有
限公司、湖北良品铺子食品工业有限公司等食品行业知名企业。浙江小王子与上述客
户报告期内均签署框架协议，保持了多年的持续合作关系。
21
②经销商开发稳步推进
近年来浙江小王子在保持和原客户稳定的业务合作基础上，不断积极拓展新客
户。
③经销商类型逐渐丰富
标的公司不但继续积极拓展传统经销商，还进一步发展电商渠道经销商，丰富企
业的销售渠道。2017 年年底，浙江小王子开拓电商渠道经销商福建壹鼎电子商务有限
公司，该客户的销售额从开拓至今一直保持着良好的增长势头。电子渠道经销商的开
拓，丰富了标的公司经销商的类型，增强了标的公司的盈利能力。
六、标的公司盈利能力较强的具体原因
（一）标的公司具有良好的市场地位
浙江小王子创办至今经过 30 余年的发展和沉淀，产品受到消费者的普遍认可，
拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。
标的公司旗下“小王子、董小姐、坚强的土豆仔”等品牌为国内休闲食品行业准
一线品牌，在二三线城市及乡镇拥有较高的市场份额。其中非油炸薯片市场占有率位
于的国内市场第二，其中“董小姐”和“坚强的土豆仔”分别在非油炸薯片散称独立
包装细分市场排名第一与第二。
（二）销量的增加、原材料采购单价的下降及国家的减税降费政策加强了标的
公司的盈利能力。
①收入增加原因
2018 年标的公司推出油炸小薯片，引入星座等时尚元素，美化包装，使产品精致
化，并借助互联网力量，促进了销量和产品单价的提升，销售收入增加。
②毛利率提升原因
A、报告期内薯类产品收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、69.86%和
71.31%，占比逐年上升。同时，薯类产品毛利率较高，毛利率较高的薯类产品收入占
收入总额比重的提升使得标的公司整体毛利率上升。
B、报告期内标的公司所需主要原料棕榈油、马铃薯全粉价格呈下降趋势，原材
22
料价格下降降低了企业的原材料成本，增加了利润，提升了毛利率。以棕榈油为例，
报告期内其价格走势如下图所示：
报告期内国内棕榈油价格走势图
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
C、国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%降至
16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司不含税收入
提高，毛利率上升。
综上，标的公司经营模式具有优势，产品在华东、东北和华中销售情况较好，产
品受宏观经济的影响较小，企业具有较好的产品市场开拓能力，且盈利指标与可比公
司相比处于合理水平，因此标的公司盈利能力指标较好具有的合理性。
2）补充披露各类产品报告期内毛利率变动的合理性，糕点类毛利率报告期内上
涨的原因及合理性。
报告期内，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月毛利率分别为 29.49%、30.61%
和 32.47%，其中主营业务毛利率分别为 29.27%、30.67%和 32.37%。按产品类型分，各
类产品主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
薯类 71.31 37.83 69.86 36.63 68.74 35.01
膨化类 22.77 20.53 23.09 18.73 23.13 19.04
糕点类 5.82 12.07 6.93 10.58 8.11 9.94
其他业务 0.09 18.14 0.11 15.14 0.02 14.18
23
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
合计 100.00 32.37 100.00 30.67 100.00 29.27
一、薯类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
占主营业务
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 收入比例 毛利率(%)
（%）
薯片系列 21,135.72 13,890.81 30.27 34.28
烤薯系列 23,449.59 13,096.21 33.58 44.15
薯条系列 5,209.68 3,969.98 7.46 23.80
合计 49,794.99 30,957.00 71.31 37.83
2018 年
占主营业务
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 收入比例 毛利率(%)
（%）
薯片系列 22,296.30 15,106.37 27.40 32.25
烤薯系列 28,398.57 16,162.80 34.90 43.09
薯条系列 6,155.60 4,756.45 7.56 22.73
合计 56,850.47 36,025.61 69.86 36.63
2017 年
占主营业务
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 收入比例 毛利率(%)
（%）
薯片系列 18,775.92 13,171.86 24.44 29.85
烤薯系列 28,607.34 16,981.13 37.24 40.64
薯条系列 5,425.48 4,169.78 7.06 23.14
合计 52,808.74 34,322.76 68.74 35.01
报告期内，标的公司核心产品薯类产品主营业务毛利率分别为 35.01%、36.63%和
37.83%，毛利率水平稳中有升。其中薯片系列产品和烤薯系列产品毛利率稳步上升，
薯条系列产品占薯类产品比例不高，毛利率水平波动不大。
（一）薯片系列产品毛利率稳中有升原因如下：
（1）报告期内标的公司推出油炸小薯片，引入星座等时尚元素，美化包装，使
产品精致化，促进了产品单价的提升。
（2）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%降
24
至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司不含税收
入提高，毛利率上升。
（3）报告期内标的公司所需主要原材料棕榈油、马铃薯全粉等价格呈下降趋势，
原材料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
报告期内薯片系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 19.99 0.91% 19.81 2.43% 19.34
薯片系列
平均成本 13.14 -2.16% 13.43 -1.03% 13.57
（二）烤薯系列产品毛利率稳中有升原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%降
至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司不含税收
入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司所需主要原料棕榈油、马铃薯全粉等价格呈下降趋势，
原材料价格下降降低了企业的原材料成本，增加了利润，提升了毛利率。
报告期内烤薯系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 27.31 0.44% 27.19 1.64% 26.75
烤薯系列
平均成本 15.25 -1.49% 15.48 -2.52% 15.88
（三）薯条系列产品占薯类产品收入比例较低，毛利率比较稳定，报告期内薯条
系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
薯条系列 平均单价 21.11 -2.22% 21.59 3.01% 20.96
25
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均成本 16.08 -3.60% 16.68 3.54% 16.11
综上所述，标的公司薯类产品毛利率变动主要是企业优化产品提升价格、国家减
税降费政策使得收入提高、主要原材料价格下降减少了成本支出所致，薯类产品毛利
率变动具有合理性。
二、膨化类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 4,943.14 4,051.85 7.08 18.03
雪饼 5,515.94 4,283.45 7.90 22.34
棒类 1,958.66 1,360.55 2.81 30.54
麦烧 2,198.07 1,723.40 3.15 21.59
鸡块 273.46 233.08 0.39 14.77
玉米片 372.28 433.76 0.53 -16.51
酥类 639.96 550.95 0.92 13.91
合计 15,901.52 12,637.05 22.77 20.53
2018 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 5,702.12 4,820.01 6.98 15.47
雪饼 6,681.29 5,394.43 8.18 19.26
棒类 1,719.42 1,242.45 2.11 27.74
麦烧 2,720.87 2,265.76 3.33 16.73
鸡块 475.09 344.00 0.58 27.59
玉米片 168.77 159.91 0.21 5.25
酥类 1,327.18 1,048.19 1.63 21.02
合计 18,794.73 15,274.76 23.01 18.73
2017 年
占主营业
产品类型
主营业务收入 主营业务成本 务收入比 毛利率(%)
例（%）
鲜米饼 5,432.44 4,502.90 7.04 17.11
雪饼 6,172.81 5,007.05 8.00 18.89
棒类 1,895.50 1,265.29 2.46 33.25
26
麦烧 2,793.26 2,463.98 3.62 11.79
鸡块 400.80 321.61 0.52 19.76
玉米片 0.00 0.00 0.00 0.00
酥类 1,074.11 825.17 1.39 23.18
合计 17,768.92 14,386.00 23.04 19.04
（一）鲜米饼系列产品规格较多，总体毛利率变动不大，报告期内雪饼系列产品
平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 14.32 0.99% 14.18 1.94% 13.91
鲜米饼
平均成本 11.74 -2.09% 11.99 3.99% 11.53
（二）雪饼系列产品毛利率逐年增加，主要原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%降
至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司不含税收
入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司雪饼所需主要原料大米、白糖等价格呈下降趋势，原材
料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
报告期内雪饼系列产品平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 13.66 -0.07% 13.67 3.40% 13.22
雪饼
平均成本 10.61 -3.89% 11.04 2.99% 10.72
（三）麦烧系列产品毛利率逐年增加，主要原因如下：
（1）国家实行减税降费政策，2018 年上半年标的公司产品增值税税率从 17%降
至 16%，2019 年上半年从 16%降至 13%，增值税税率的降低，使得标的公司不含税收
入提高，毛利率上升。
（2）报告期内标的公司麦烧所需主要原料大米、棕榈油等价格呈下降趋势，原
材料价格下降降低了企业的产品成本，提升了产品毛利率。
27
报告期内麦烧系列产品平均单价和单位成本数据如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 9.63 -3.70% 10.00 7.87% 9.27
麦烧
平均成本 7.55 -9.36% 8.33 1.83% 8.18
（四）棒类系列产品、鸡块系列产品、玉米片系列、酥类系列产品非标的公司核
心产品，报告期内上述产品占标的公司主营业务收入的比例不足 5%。报告期内，上
述产品毛利率波动较大，主要原因如下：
（1）上述产品的市场竞争力弱于核心产品薯类产品，产品定价方面优势不明显，
且上述产品规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异；
（2）由于产品生产稳定性不强，因此存在部分产品生产线产能利用率低，单位
成本较高。
上述产品报告期内平均单价和单位成本数据如下：
①棒类系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 19.93 -4.64% 20.90 -4.57% 21.90
棒类
平均成本 13.85 -8.28% 15.10 3.28% 14.62
②鸡块系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.07 -12.33% 17.19 9.91% 15.64
鸡块
平均成本 12.85 3.21% 12.45 -0.80% 12.55
28
③玉米片系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 26.71 14.44% 23.34 - 0.00
玉米片
平均成本 31.12 40.69% 22.12 - 0.00
④酥类系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.35 -3.64% 15.93 7.93% 14.76
酥类
平均成本 13.23 5.17% 12.58 10.93% 11.34
综上所述，标的公司膨化类产品毛利率变动主要是国家减税降费政策使得收入提
高、主要原材料价格下降减少了成本支出所致，膨化类产品毛利率变动具有合理性。
三、糕点类产品毛利率变动原因及合理性
单位：万元
2019 年 1-10 月
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 1,505.74 1,306.96 2.16 13.20
蛋糕 0.00 0.00 0.00 0.00
铜锣烧 945.91 714.46 1.35 24.47
沙琪玛 1,263.30 1,161.90 1.81 8.03
烤蛋糕 19.17 69.02 0.03 -260.00
肉松饼 0.00 0.00 0.00 0.00
面包 0.00 0.00 0.00 0.00
蒸蛋糕 333.27 323.98 0.48 2.79
合计 4,067.40 3,576.32 5.82 12.07
2018 年
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 2,059.62 1,777.79 2.52 13.68
蛋糕 2.97 2.85 0.00 4.12
铜锣烧 1,069.58 821.12 1.31 23.23
沙琪玛 1,626.37 1,494.25 1.99 8.12
29
烤蛋糕 58.84 129.40 0.07 -119.92
肉松饼 0.00 0.00 0.00 0.00
面包 4.17 3.12 0.01 25.08
蒸蛋糕 822.02 817.81 1.01 0.51
合计 5,643.57 5,046.34 6.91 10.58
2017 年
产品类型 占主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
入比例（%）
蛋黄派 2,327.86 2,065.69 3.02 11.26
蛋糕 0.00 0.00 0.00 0.00
铜锣烧 962.61 736.80 1.25 23.46
沙琪玛 1,465.85 1,362.31 1.90 7.06
烤蛋糕 43.26 104.20 0.06 -140.87
肉松饼 68.23 56.34 0.09 17.43
面包 35.85 26.12 0.05 27.16
蒸蛋糕 1,327.85 1,260.82 1.72 5.05
合计 6,231.51 5,612.27 8.08 9.94
（一）蛋黄派系列产品 2018 年毛利率较 2017 年有所上升，变动原因为：随着 2018
年蛋黄派所需主要原材料鸡蛋价格大幅上涨，标的公司相应提高了蛋黄派销售价格；
而随着国家实行减税降费政策，增值税税率降低，标的公司不含税收入提高，毛利率
有所上升。
报告期内蛋黄派系列产品的平均销售价格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 10.93 -1.64% 11.11 2.23% 10.87
蛋黄派
平均成本 9.49 -1.09% 9.59 -0.56% 9.64
（二）沙琪玛系列产品毛利率比较稳定，报告期内沙琪玛系列产品的平均销售价
格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 8.55 0.95% 8.47 -2.07% 8.65
沙琪玛
平均成本 7.87 1.05% 7.78 -3.19% 8.04
30
（三）铜锣烧系列产品毛利率较为稳定，报告期内铜锣烧系列产品的平均销售价
格及成本情况如下：
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 15.48 2.39% 15.12 0.56% 15.04
铜锣烧
平均成本 11.69 0.74% 11.61 0.86% 11.51
（四）蛋糕、烤蛋糕、蒸蛋糕、肉松饼、面包系列产品占主营业务收入比重较低，
报告期内合计金额占比不足 2%。报告期内，上述产品毛利率波动较大，主要原因如
下：
（1）上述产品的市场竞争力弱于核心产品薯类产品，产品定价方面优势不明显，
且上述产品规格、型号、口味众多，产品销售价格存在较大差异；
（2）由于产品生产稳定性不强，蛋糕、肉松饼、面包产品在报告期内部分年度
未发生生产和销售，因此存在部分产品生产线产能利用率低，单位成本较高。
上述产品报告期内平均单价及单位成本数据如下：
①蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 -100.00% 16.84 - 0.00
蛋糕
平均成本 0.00 -100.00% 16.14 - 0.00
②烤蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 31.48 22.08% 25.79 16.18% 22.20
烤蛋糕
平均成本 113.35 99.83% 56.72 6.07% 53.47
31
③蒸蛋糕系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 25.47 24.63% 20.43 6.26% 19.23
蒸蛋糕
平均成本 24.76 21.78% 20.33 11.34% 18.26
④肉松饼系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 - 0.00 -100.00% 16.25
肉松饼
平均成本 0.00 - 0.00 -100.00% 13.41
⑤面包系列产品
单位：元/公斤
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均单价 0.00 -100.00% 28.71 8.34% 26.50
面包
平均成本 0.00 -100.00% 21.51 11.43% 19.30
综上，糕点类产品并非标的公司的核心产品，报告期内其收入稍有下降，但毛利
率水平上涨，主要原因为：
1、报告期内毛利率较高的铜锣烧产品收入增加，在糕点类产品总收入下降的情
况下，其占糕点类产品收入的比重提升，与此同时，毛利率较低的蒸蛋糕产品收入金
额下降，其占糕点类产品收入的比重持续下降，二者共同作用，使得糕点类产品毛利
率总体提升。
2、报告期内糕点类产品中占比较高的蛋黄派产品收入占比比较稳定，保持在 37%
左右，2018 年较 2017 年毛利率有所上升，2019 年 1-10 月较 2018 年度毛利率比较稳定。
3、报告期内沙琪玛收入占比逐步提高， 2018 年较 2017 年毛利率有所上升，2019
年 1-10 月较 2018 年度毛利率比较稳定。
4、其他产品收入和毛利率变动虽然较大，但是其总额很小，对糕点类产品毛利
32
率影响不大。
因此，标的公司糕点类产品毛利率变动具有合理性。
3）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品
补充披露标的资产 2016-2018 年营业收入及净利润增长的合理性。
标的公司注册于 1998 年，是一家集食品研发、生产、销售为一体的新型休闲食
品生产企业。标的公司先后获得“浙江省优秀农业龙头企业”、“全国食品工业（饼
干行业）十强企业”、“中国食品工业科技进步优秀企业”“中国焙烤食品糖制品行
业（膨化食品）十强企业”“中国轻工业食品行业五十强企业”等众多荣誉称号，2005
年被认定为杭州市市级技术中心，2008 年参于了膨化食品国家标准制定，“小王子”
商标 2010 年 10 月被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标。2017 年 6 月标的公司
被中国轻工业联合会评定为 2016 年度“价值创造能力轻工业行业百强企业”、“价
值创造能力食品行业 50 强企业”。
标的公司经过多年的市场积淀，拥有一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的持续
发展提供了有力保障。拥有良好的产品以及成熟的销售体系、优质的客户群体，报告
期内标的公司取得了较好的经营业绩。
报告期内，浙江小王子实现的收入情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,079.07 81,663.53 77,133.19
净利润 12,490.18 11,695.13 10,385.13
报告期内，浙江小王子的营收规模、净利润规模呈现增长趋势，其合理性分析如
下：
一、报告期内合同签订金额较为稳定且执行情况良好
在浙江小王子的经营模式下，其通常与客户签订合作框架协议对一般合作事项进
行约定，日常销售中客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方式对采购产品、采
购数量、采购价格、采购金额等予以约定，由于浙江小王子产品生产周期较短，出货
周期短，因此浙江小王子的合同执行率高，合同签订后较短时间内即可执行完毕并转
33
化为收入。
报告期内，浙江小王子与前十大客户的合同签订及执行情况如下：
1、2019 年 1-10 月
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 福建省壹鼎电子商务有限公司 3,601.00 1,918.15
2 上海来伊份股份有限公司 1,182.88 1,182.88
3 三只松鼠股份有限公司 1,101.06 1,101.06
4 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 805.30 889.32
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 500.00 760.68
6 宁波大库商贸有限公司 759.09 759.09
7 杭州凡沙电子商务有限公司 1000.00 694.26
8 重庆顺鼎商贸有限公司 650.00 639.34
9 上海妞妞食品有限公司 700.00 551.63
10 上饶市聚仁贸易有限公司 660.00 491.97
合计 10,959.33 8,988.38
2、2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 上海来伊份股份有限公司 1,477.87 1,477.87
2 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 1,255.72 1,255.72
3 福建省壹鼎电子商务有限公司 2,450.00 989.88
4 三只松鼠股份有限公司 964.97 964.97
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 200.00 962.83
6 湖北良品铺子食品工业有限公司 893.53 893.53
7 西安立圜商贸有限公司 700.00 836.37
8 上海妞妞食品有限公司 600.00 800.85
9 重庆顺鼎商贸有限公司 500.00 772.75
10 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 720.00 758.86
合计 9,762.09 9,713.63
3、2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
1 哈尔滨市道外区小王子食品经销部 1,348.85 1,348.85
34
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入(含税)
2 上海来伊份股份有限公司 1,342.79 1,342.79
3 三只松鼠股份有限公司 1,304.14 1,304.14
4 上海妞妞食品有限公司 1000.00 1,055.21
5 湖北良品铺子食品工业有限公司 939.28 939.28
6 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 850.00 841.76
7 重庆顺鼎商贸有限公司 300.00 716.26
8 西宁市聚鑫商贸有限公司 500.00 673.93
9 长沙市芙蓉区美又康食品店 2,000.00 669.77
10 武汉市硚口区海英副食经营部 500.00 635.78
合计 10,085.06 9,527.77
注：新签合同/订单金额统计的为相应期间内新签合同/订单之金额，销售收入金额为标的公
司在相应期间对客户形成的销售收入的金额。
由上表可知，报告期内标的公司与主要客户间签订之合同金额与所实现的销售收
入相匹配，合同订单执行情况良好。
二、标的公司核心竞争优势
（一）品牌优势
凭借在行业内的多年积淀，浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一
批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。“小王子”商标
和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，2012 年首批
通过浙江省诚信体系认证，浙江小王子在休闲食品行业具有明显的品牌优势。
（二）创新盈利模式的优势
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对称竞争
战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，并获得良好效果。
该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系列环节，是一种复合盈
利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30 年的发展历史，拥有稳定的产品
质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产
生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联
网的快速发展，利用“两微一抖”对产品和品牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互
动，精准了解客户的真实需求进行研发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售
态势。浙江小王子以其创新的盈利模式在行业内具有明显的优势。
35
（三）质量控制优势
浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日常经
营的首要位置，专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组，该小组主要负责提
出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全，督查各部门食品安
全及质量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等。浙江小王子严格按照
各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输服务各个环节严格质量控
制，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO22000 食品安全管理体系认证。浙江小
王子在质量控制方面具有明显的优势。
（四）技术优势
浙江小王子凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队，研发团
队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，通过自主
研发能极大的降低外购生产线的成本，同时也抢占了市场先机，为浙江小王子的产品
热销和降低生产成本奠定坚实基础，浙江小王子也因此获得多项国家专利。浙江小王
子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼连续式蒸锅和烤炉的发明已在装备技术上
处于行业领先地位，膨化米制品（基于二级螺旋挤压的焙烤型米果熟化方法），也已
取得了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以其稳定的质量保证了生产连续性
提升，米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能耗获得实用新型专利，部分米饼生产
的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成
型、产能提升等关键技术难关，研发出了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，
烤薯生产设备采用四款菜单式设备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改
进后，烤薯生产线已具有国际竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。
（五）研发和创新优势
浙江小王子高度重视研发和创新，以创新思维统领全局，大力推进体制、机制创
新；大力推进产品、技术和管理创新，以“战略引领，创新驱动；问题导向，对症下
药；产渠联动，聚焦放大；扶强辟新，提旧引新”的基本指导方针，全面贯彻落实公
司“差异化非对称竞争战略”，通过大力引进人才，加快人力资源管理制度改革，建立
更加有效的激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，积极实施“研发新品项
目化管理，制度化推进”的新机制，积极开展“研发新品和技术创新”大比拼活动，全面
36
提高产品研发和技术水平，深入开展“质量大整顿”和“质量提升大比拼”活动，形成“产
品力、研发力和营销力”三位一体的良性互动，确保未来可持续快速发展。
1994 年初“小王子口口脆”上市，1995 年“聪明棒”上市，1996 年虾条上市，1997 年
成功研发出膨化米制品，2002 年成功研发出挤压膨化“麦烧”和油炸膨化“鲜贝酥”，2008
年参与了膨化食品国家标准的制定，2009 年下半年成功研发出油炸复合薯片透明包装
系列产品，2013 年又成功研发出焙烤薯片产品，特别是烤薯新品牌“董小姐”，因其文
化内涵和互联网基因，在市场上引起强烈反响。经过多年积累，浙江小王子具有明显
的研发和创新优势。
三、报告期内同行业上市公司营业收入呈上升趋势
在行业需求快速增长的背景下，报告期内与浙江小王子同食品行业多数可比上市
公司可比业务的销售收入保持增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9/10 月 2018 年度 2017 年度
项目 同比变动 同比变动 同比变动
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
桃李面包 412,174.78 16.95 483,322.76 18.47 407,970.99 -
有友食品 75,173.74 -12.96 110,094.87 11.24 98,971.83 -
绝味食品 388,580.79 18.98 436,798.30 13.45 385,016.76 -
盐津铺子 98,147.27 30.12 110,755.39 46.81 75,442.58 -
标的公司 70,079.07 - 81,663.53 5.87 77,133.19 -
注：浙江小王子 2019 年为 1-10 月数据，可比上市公司为 1-9 月数据，浙江小王子 2018 年 1-10
月财务数据未经审计。
报告期内，因标的公司产品构成、收入规模、发展阶段、发展战略等因素的差异，
浙江小王子营业收入的增长率与同行业可比公司有所差异，但同行业可比上市公司的
业务销售规模整体呈现上升趋势，浙江小王子报告期内的收入变动趋势与可比上市公
司保持一致。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额稳定且执行情况良好，在行业中具备
核心竞争优势，报告期内同行业上市公司营业收入规模整体呈现增长趋势，故标的公
司报告期内收入、利润的增长存在合理性。
37
4）结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期内
标的资产期间费用的合理性。
一、同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况
（一）同行业可比公司期间费用占比情况：
（1）同行业销售费用占比情况 单位：万元
可比公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
简称 收入 销售费 占比 收入 销售费 占比 收入 销售费 占比
金额 用金额 金额 用金额 金额 用金额
有友食品
98,971.83 9,080.78 9.18% 110,094.87 10,561.17 9.59% 47,787.75 4,792.23 10.03%
(603697)
绝味食品
385,016.76 42,612.82 11.07% 436,798.30 35,943.57 8.23% 248,989.95 20,412.17 8.20%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 23,111.02 30.63% 110,755.40 28,779.46 25.98% 64,074.24 16,086.97 25.11%
(002847)
桂发祥
48,619.57 9,969.08 20.50% 48,072.97 10,479.05 21.80% 26,349.14 5,976.47 22.68%
(002820)
平均值 1 17.85% 16.40% 16.51%
平均值 2（剔
13.58% 13.21% 13.64%
除盐津铺子）
平均值 3（剔
10.13% 8.91% 9.12%
除盐津铺子和桂发祥）
标的资产 77,133.19 5,644.67 7.32% 81,663.53 6,123.24 7.50% 40,496.12 3,771.00 9.31%
【注】：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的销售费用占比与可比公司存在差异，主要系可比公司盐津
铺子与桂发祥销售的产品促销力度较大，销售费用促销及广告宣传费占比较高，标的
资产有效控制促销活动等费用支出，盈利水平相对较高。综合比较，标的资产销售费
用处于合理水平。
（2）同行业管理费用占比情况 单位：万元
可比公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
信息 收入 管理费 占比 收入 管理费 占比 收入 管理费 占比
金额 用金额 金额 用金额 金额 用金额
有友食品
98,971.83 4,719.76 4.77% 110,094.87 4,916.94 4.47% 47,787.75 1,807.17 3.78%
(603697)
绝味食品
385,016.76 25,782.06 6.70% 436,798.30 26,080.86 5.97% 248,989.95 12,640.98 5.08%
(603517)
盐津铺子 75,442.58 4,672.53 6.19% 110,755.40 5,685.04 5.13% 64,074.24 3,473.95 5.42%
38
可比公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
信息 收入 管理费 占比 收入 管理费 占比 收入 管理费 占比
金额 用金额 金额 用金额 金额 用金额
(002847)
桂发祥
48,619.57 3,551.28 7.30% 48,072.97 3,273.18 6.81% 26,349.14 1,645.05 6.24%
(002820)
平均值 6.24% 5.60% 5.13%
标的资产 77,133.19 4,588.99 5.95% 81,663.53 4,910.33 6.01% 40,496.12 1,484.08 3.66%
【注】：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的管理费用占比与可比公司基本持平，说明标的资产管理费
用处于合理水平。
（3）同行业研发费用占比情况 单位：万元
可比公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
信息 收入 研发费 占比 收入 研发费 占比 收入 研发费 占比
金额 用金额 金额 用金额 金额 用金额
有友食品
98,971.83 340.92 0.34% 110,094.87 342.09 0.31% 47,787.75 222.83 0.47%
(603697)
绝味食品
385,016.76 680.22 0.18% 436,798.30 1,005.37 0.23% 248,989.95 610.74 0.25%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 1,658.25 2.20% 110,755.40 2,317.54 2.09% 64,074.24 862.86 1.35%
(002847)
桂发祥
48,619.57 299.41 0.62% 48,072.97 399.44 0.83% 26,349.14 122.41 0.46%
(002820)
平均值 1 0.84% 0.87% 0.63%
平均值 2（剔
0.38% 0.46% 0.39%
除盐津铺子）
平均值 3（剔
0.26% 0.27% 0.36%
除盐津铺子和桂发祥）
标的资产 77,133.19 141.18 0.18% 81,663.53 162.28 0.20% 40,496.12 49.06 0.12%
【注】：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的研发费用占比与可比公司偏差较大，主要系标的资产的主
要产品在标的资产成立时推广产品阶段已达到顶峰，后期各年度研发团队主要对各个
产品的更新换代、新产品的开发、试验等，产生的研发费用较少，应标的资产号召，
在降低费用支出的同时保证公司产品的创新及更新换代。总体来说，标的资产各报告
期的研发费用处于合理水平。
39
（4）同行业财务费用占比情况 单位：万元
可比公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
信息 收入 财务费 财务费用 收入 财务 财务费 收入 财务费 财务费
金额 用 占比 金额 费用 用占比 金额 用金额 用占比
有友食品
98,971.83 -537.51 -0.54% 110,094.87 -1,051.60 -0.96% 47,787.75 -672.82 -1.41%
(603697)
绝味食品
385,016.76 -210.29 -0.05% 436,798.30 -11.14 0.00% 248,989.95 1,350.16 0.54%
(603517)
盐津铺子
75,442.58 140.83 0.19% 110,755.40 697.79 0.63% 64,074.24 490.39 0.77%
(002847)
桂发祥
48,619.57 -10.29 -0.02% 48,072.97 -11.49 -0.02% 26,349.14 -24.59 -0.09%
(002820)
平均值 -0.11% -0.09% -0.05%
标的资产 77,133.19 -145.33 -0.19% 81,663.53 -194.83 -0.24% 40,496.12 -115.30 -0.28%
【注】：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
分析说明：标的资产的财务费用占比与可比公司略低，主要系标的资产现金流充
沛，不存在借款情况且将溢余资金有效投资定期存款获取可观收益，因而，标的资产
的财务费用处于合理水平。
二、报告期内标的资产期间费用明细及合理性
（一）报告期内期间费用明细汇总 单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
销售费用 5,644.67 6,123.24 5,612.00
管理费用 4,588.99 4,910.33 2,508.56
研发费用 141.18 162.28 113.89
财务费用 -145.33 -194.83 -475.16
期间费用合计 10,229.51 11,001.02 7,759.29
营业收入 77,133.19 81,663.53 70,079.07
销售费用占收入比重 7.32% 7.50% 8.01%
管理费用占收入比重 5.95% 6.01% 3.58%
研发费用占收入比重 0.18% 0.20% 0.16%
财务费用占收入比重 -0.19% -0.24% -0.68%
期间费用合计占收入比重 13.26% 13.47% 11.07%
40
1、报告期内，标的资产销售费用的构成明细如下 单位：万元
销售费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
职工薪酬 1,595.72 2,057.22 1,536.66
广告宣传费 513.39 374.04 1,104.11
修理费 1.50 0.00 0.00
包装费 37.80 73.86 46.41
运输费 274.85 240.81 235.26
装卸费 82.06 126.01 136.94
车辆费用 4.04 2.91 0.92
仓储保管费 10.41 43.82 36.47
检验检测费 6.91 6.81 4.28
促销费用 2,190.13 2,039.50 1,650.80
业务招待费 52.49 41.16 35.87
劳动保护费 0.00 0.00 0.00
商品损耗 0.00 0.02 0.07
样品及产品损耗 0.02 0.00 0.00
销售服务费 53.26 23.24 86.65
折旧费 3.91 3.64 1.99
业务经费 39.52 334.59 153.04
差旅费 707.87 750.27 581.90
其他费用 70.78 5.35 0.62
合计 5,644.67 6,123.24 5,612.00
标的资产销售费用主要为销售人员薪酬、市场促销费用、广告宣传费、差旅费及
运输费等。其中市场促销费用主要包括商品展览费、活动促销费等；广告费主要为标
的资产的动漫《小王子与土豆仔》制作播出费用及宣传费。报告期内标的资产销售费
用占收入的比例分别为：7.32%、7.50%、8.01%，2017 年度和 2018 年度总体保持在合
理水平，2019 年 1-10 月占比较大主要系标的资产动漫《小王子与土豆仔》一轮计划
超前播放完毕广告费一次摊销所致，属于合理水平。
2018 年度标的资产销售费用为 6,123.24 万元，较 2017 年度同期增加 478.57 万元，
增幅为 8.48%，主要系标的资产 2018 年度为扩大市场规模增加经销人员使得薪酬上升
所致。相关明细项目具体变动情况如下：①职工薪酬：2018 年度销售费用中销售人员
职工薪酬为 2,057.22 万元，与 2017 年度相比增加 461.50 万元，增幅为 28.92%，主要系
41
标的公司董小姐事业部销售新产品麦烧类、油炸类、玉米类等以及加大雪饼类及棒类
的销售，各类产品销量均有所上涨；销售人员的年度考核根据销售达标情况计算发放
奖金，使得 2018 年度销售人员薪酬有所上升。②市场促销费：2018 年度市场促销费
为 2,039.50 万元，与 2017 年度相比减少 150.63 万元，降幅为 6.88%，主要系标的资产
2018 年度在增加销量的同时控制了市场产品的终端销售，减少了不必要的产品促销，
属于合理范畴。③广告宣传费：2018 年度广告宣传费为 374.04 万元，2017 年度广告
费为 513.39 万元，2018 年度较 2017 年度相比减少 139.35 万元，降幅为 27.14%，④差
旅费：2018 年度差旅费为 750.27 万元，较 2017 年度相比增加 42.40 万元，增幅为 5.99%，
主要系标的资产经销人员增加且外地出差频繁所致，属于合理范畴；⑤运输费：2018
年度运输费为 240.81 万元，较 2017 年度相比减少 34.04 万元，降幅为 12.38%，运输费
主要产生于标的资产运送向直销客户运输货物承担运费所致，根据运输地点的不同产
生的运费不同，2018 年度变化属于合理范畴。除上述项目外，其他费用均有不同程度
的增加或减少，但整体变化属于合理范畴。基于 2018 年度增大销售规模，适当的增
加了相关费用，同时也适当的缩减了其他费用的支出。总体看来，标的资产 2018 年
度销售费用总额较为合理。
2019 年 1-10 月标的资产销售费用为 5,612.00 万元，较 2018 年同期增加 1,022.02 万
元，增幅为 22.27%，主要系标的资产 2019 年 1-10 月动漫《小王子与土豆仔》首轮播
放结束全额摊销广告费所致。广告费同上期增长 1,015.99 万元，增幅为 1,152.99%，主
要系标的资产动漫《小王子与土豆仔》按照计划首轮超前播放完毕，动漫制作的费用
在 2019 年 1-10 月全部摊销使广告费增加所致。标的资产的 2019 年 1-10 月的其他销售
费用与 2018 年同期对比变动不大。总体来说，标的资产的销售费用处于合理水平。
2、报告期内，标的资产管理费用的构成明细如下 单位：万元
管理费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
职工薪酬 3,566.89 3,770.72 1,653.19
劳动保险费 7.71 45.40 59.40
公司经费 68.53 60.15 61.50
商业保险费 19.63 25.66 20.44
车辆费用 47.03 36.30 34.90
折旧费 206.07 196.42 154.66
修理费 50.15 39.68 43.25
资产摊销 153.95 150.42 127.06
42
管理费用 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
物料消耗 15.05 24.62 23.89
聘请中介机构费 62.81 146.92 92.33
信息网络费 10.46 15.85 7.10
劳动保护费 7.38 8.04 3.59
环境保护费 52.52 47.03 20.54
安全防范费 31.97 51.49 28.68
会议费 11.78 69.43 0.26
业务招待费 97.15 99.30 80.21
差旅费 22.97 22.42 25.98
办公费用 35.81 44.78 28.44
租赁费 0.00 3.51 3.48
咨询服务费 1.50 3.70 0.00
其他费用 119.61 48.47 39.66
合计 4,588.99 4,910.33 2,508.56
标的资产管理费用主要为标的公司人员薪酬、资产折旧费、资产摊销费以及日常
办公经费等。其中资产摊销费主要包括无形资产摊销费、长期待摊费用等。报告期内
标的资产管理费用占收入的比例分别为：5.95%、6.01%、3.58%，2017 年度和 2018 年
度总体保持在合理水平，2019 年 1-10 月占比较小主要系标的资产业绩承诺完成后无
需再计提业绩奖金所致，处于合理水平。
报告期内，标的资产管理费用的变动主要受职工薪酬、中介机构费用等的变动影
响。2018 年管理费用为 4,910.33 万元，较 2017 年度同期增加 321.34 万元，增幅为 7.00%，
主要系标的资产 2018 年经营成果较好使得管理人员薪酬增加以及 2018 年新产品及设
备测试聘请中介机构费用增加所致。具体变动情况如下：①职工薪酬：标的资产 2018
年度管理费用中职工薪酬支出为 3,770.72 万元，较 2017 年度同期增加 203.83 万元，增
幅为 5.71%，主要系 2018 年度标的资产超额完成业绩，相应向管理层计提了较多的业
绩奖励金所致。②聘请中介机构费用：标的资产 2018 年度聘请中介机构费用为 146.92
万元，较 2017 年度同期增加 84.11 万元，增幅为 133.91%，主要系标的资产 2018 年度
新增产品及设备的测试聘请的中介机构费用增加所致。总体看来，标的资产 2017 年
度及 2018 年度的管理费用处于合理水平。
2019 年 1-10 月管理费用为 2,508.56 万元，较 2018 年同期减少 1,276.64 万元，降
幅为 33.73%，主要系标的资产 2018 年度已完成业绩承诺，2018 年同期计提业绩奖励
43
金 1,068.33 万元，2019 年 1-10 月无需计提业绩奖励金所致，费用降低具有合理性。标
的资产的 2019 年 1-10 月的其他管理费用与 2018 年同期对比变动不大。总体看来，标
的资产 2019 年 1-10 月的管理费用处于合理水平。
3、报告期内，标的资产研发费用的构成如下 单位：万元
研发费用 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
研发费用 141.18 162.28 113.89
合计 141.18 162.28 113.89
标的资产研发费用主要为研发人员薪酬、研发包装袋等，报告期内研发费用金额
分别为 141.18 万元，162.28 万元，113.89 万元，报告期内标的资产研发费用占收入的
比例分别为：0.18%、0.20%、0.16%，总体保持在合理水平。
4、报告期内，标的资产财务费用的构成明细如下 单位：万元
财务费用 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
利息支出 7.01 8.32 0.00
减：利息收入 154.79 208.47 480.39
汇兑损益 0.00 0.00 2.63
手续费 2.29 5.31 2.60
其他 0.16 0.00 0.00
合计 -145.33 -194.83 -475.16
标的资产财务费用主要为利息收入。报告期内财务费用金额分别为-145.33 万元、
-194.83 万元、-475.16 万元，报告期内标的资产研发费用占收入的比例分别为：-0.19%、
-0.24%、-0.68%，变动原因主要为标的资产经营资金充裕，购买的定期存款逐年增加
所致，另因标的资产销售规模的进一步扩大使得营运资金进一步增加，相应的各项存
款产生的利息收入亦随之增加。总体来看，标的资产财务费用保持在合理水平。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）标的资产的收入及成本确认政策符合企业会计准则的规定且报告期未发生
变化，标的资产的销售单价、采购单价、销售量及变动趋势与标的资产业务收入相匹
配，毛利率变动具有合理性。
44
（2）标的公司报告期内主要盈利能力指标较高与行业发展情况、标的公司经营
模式、产品特性、产品市场开拓能力相符，具有合理性。
（3）报告期内标的资产合同、订单执行情况良好，标的资产在行业中有较突出
的核心竞争优势，同行业上市公司营业收入规模呈现增长趋势，标的资产报告期内收
入、净利润的增长存在合理性。
（4）标的资产期间费用水平合理，与同行业可比公司期间费用率的差异主要系
业务模式、经营特点等存在差异化所致。
8、申请文件显示，1）报告期内浙江小王子主要产品产能利用率较低。2）糕点
产品年设计产能为 2.49 万吨，基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生产线-4D 玉
米片 1 条年产能 1500 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，正在调试和试生产的在建核桃
蛋糕生产线 1 条，年产能 3000 吨，预计 2019 年 8 月正式投产，基准日预付酱香饼设
备生产线 1 条，年产能 1860 吨，预计 2019 年 9 月投产。新产品 4D 玉米卷延迟了 3
个月正式生产，预计 2019 年 8 月正式生产，新产品酱油饼干预计 2019 年 9 月投产。
两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划晚了一年多，一条在基准日已正式生
产，另一条预计 2019 年 8 月投产。请你公司：1）补充披露报告期内主要产品产能利
用率较低的原因，同时新建生产线的合理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%
的原因。2）补充披露标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及
效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能按时投
产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的合理
性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因。
一、补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的合
理性以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因
（一）主要产品产能利用率较低的原因：
报告期内主要产品产能利用情况如下表：
45
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11700 21600 18000
油炸薯片 产量 6104 11518 9606
产能利用率 52.17% 53.32% 53.37%
产能 12150 24300 17100
非油炸薯片 产量 4650 10616 10353
产能利用率 38.27% 43.69% 60.54%
产能 1500 3000 3000
薯条 产量 1407 2807 2583
产能利用率 93.80% 93.57% 86.10%
产能 21000 39000 39000
膨化食品 产量 6446 13845 13349
产能利用率 30.70% 35.50% 34.23%
产能 10500 21000 18900
糕点食品 产量 2197 4956 5157
产能利用率 20.92% 23.60% 27.29%
产能 1500 3000 -
玉米片食品 产量 45 83 -
产能利用率 3.00% 2.77% -
报告期内主要产品产能利用率较低的原因如下：
1、标的公司产能按照 22 小时/天、一年 300 天进行计算，但薯类产品销售有相对
淡旺季，旺季需要 22 小时/天生产，淡季只需 11 小时/天生产就可满足订单需求；
2、标的公司一车间位于市区，主要生产油炸薯片，该车间的油炸薯片设备的年
产能 12,600.00 吨，但夜间无法进行生产；
3、膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足。标的公司主要业务是薯类业务，
其占标的公司收入比例 70%以上，其产生的毛利额占标的公司毛利总额的 80%以上，
标的公司在膨化类和糕点类产品投入相对偏少，产品市场竞争力偏弱，因此产能利用
率一直不高。
46
（二）新建生产线的合理性
标的公司从 2013 年开始实施“一主两翼”的品类发展战略（“薯片”为主，以
“膨化和糕点”为两翼），在薯片领域发展比较成功，但膨化和糕点板块市场竞争力
一直不足，主要原因为产品老化。标的公司的膨化食品（鲜米饼、香雪饼、聪明棒、
麦烧）大部分上市时间在 15 年以上，糕点食品-蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧分别于 2003
年、2005 年和 2013 年上市，上市时间也很长，产品老化严重，不符合消费升级的市
场需求，亟待更新产品的出现。
标的公司在进行充分市场调研后投资建设膨化类新产品 4D 玉米卷和酱油饼生产
线、糕点类新产品核桃蛋糕干生产线，用来改善产品老化的现状，以期提高膨化和糕
点产品的市场竞争力。
（三）报告期内多个产品产销率大于 100%的原因：
报告期内主要产品产销率情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产能 11700 21600 18000
产量 6104 11518 9606
油炸薯片
销量 6168 11252 9709
产销率 101.05% 97.69% 101.07%
产能 12150 24300 17100
产量 4650 10616 10353
非油炸薯片
销量 4834 10444 10695
产销率 103.96% 98.38% 103.30%
产能 1500 3000 3000
产量 1407 2807 2583
薯条
销量 1437 2851 2589
产销率 102.13% 101.57% 100.23%
产能 21000 39000 39000
产量 6446 13845 13349
膨化食品
销量 6522 13563 13439
产销率 101.18% 97.96% 100.67%
糕点食品 产能 10500 21000 18900
47
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产量 2197 4956 5157
销量 2236 4909 5242
产销率 101.78% 99.05% 101.65%
产能 1500 3000 -
产量 45 83 -
玉米片食品
销量 53 72 -
产销率 117.78% 86.75% -
部分产品年销售略大于年生产的原因，是该品类销售了一部分前期库存。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）标的公司薯类产品销售有相对淡旺季，加上市区的车间夜间无法生产，影
响薯类产品产能利用率，膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足，因此产能利用
率一直不高；
（2）标的公司为了改善膨化类和糕点类产品老化的现状，提高市场竞争力，投
资建设新产品生产线是合理的；
（3）标的公司部分产品年销量略大于年产量的原因，是销售了一部分前期库存。
8、申请文件显示，浙江小王子非流动资产主要由固定资产、和无形资产构成，
报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 27,770.75 万元、27,158.79 万元和
27,391.57 万元，报告期各期末，标的资产无形资产分别为 5,895.10 万元、5,768.04 万
元和 5,698.48 万元。请你公司：1）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报
告期浙江小王子不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报
告期固定资产折旧费用进行合理性测试。结合浙江小王子机器设备和房屋建筑的使
用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性，以及固定资产折旧费用与利润
表中成本费用的勾稽关系。2）对报告期无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充
披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
48
回复：
1）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期浙江小王子不同类别固
定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期固定资产折旧费用进行
合理性测试。结合浙江小王子机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产
减值准备计提的充分性，以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。
一、报告期浙江小王子不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余
额
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
一、固定资产原值
房屋及建筑物 207,579,907.73 211,432,044.48 216,240,050.44
机器设备 190,826,341.72 204,291,383.73 222,540,992.21
运输设备 3,922,917.40 4,001,365.68 3,864,313.52
电子设备 5,347,283.84 6,266,285.05 6,779,850.32
办公设备 19,871.80 34,407.25 38,183.11
其他设备 13,414.53
合计 407,709,737.02 426,025,486.19 449,463,389.60
二、累计折旧
房屋及建筑物 57,329,827.14 66,553,665.70 75,685,914.39
机器设备 65,119,710.49 79,806,932.89 95,920,452.25
运输设备 3,101,765.51 3,238,990.12 2,886,997.98
电子设备 3,072,300.85 4,036,835.49 4,949,376.05
办公设备 14,081.48 17,070.61 22,875.24
其他设备 12,895.99
合计 128,650,581.46 153,653,494.81 179,465,615.91
三、减值准备
房屋及建筑物 91,088.80
机器设备 1,260,599.12 784,126.60 767,988.91
合计 1,351,687.92 784,126.60 767,988.91
四、账面价值
房屋及建筑物 150,158,991.79 144,878,378.78 140,554,136.05
机器设备 124,446,032.11 123,700,324.24 125,852,551.05
运输设备 821,151.89 762,375.56 977,315.54
电子设备 2,274,982.99 2,229,449.56 1,830,474.27
办公设备 5,790.32 17,336.64 15,307.87
其他设备 518.54
49
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
合计 277,707,467.64 271,587,864.78 269,229,784.78
二、报告期固定资产折旧费用的合理性测试
单位：万元
房屋及建
2017 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原值 19,431.95 16,724.35 434.22 409.03 1.99 1.34 37,002.88
减:期初已提足折旧仍在使
118.03 448.01 222.16 166.64 1.20 0.00 956.04
用的固定资产
期初固定资产扣除已提足
19,313.92 16,276.34 212.06 242.39 0.79 1.34 36,046.84
折旧后原值
加:本期增加的固定资产 1,326.74 2,499.79 0.50 131.15 0.00 0.00 3,958.18
减:本期减少的固定资产 0.70 141.50 42.43 5.45 0.00 0.00 190.08
(2)本期计提折旧的固定资
19,356.21 16,697.73 7.38 368.09 0.79 1.34 36,431.54
产账面平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 3 ——
固定资产折旧率 5.00% 10.00% 12.50% 33.33% 33.33% 33.33% ——
(4)本期测算应计提折旧 966.75 1,648.70 13.72 101.75 0.39 0.02 2,731.33
账面实际计提折旧 948.39 1,638.15 13.41 105.14 0.38 0.02 2,705.49
差异 18.36 10.55 0.31 -3.39 0.01 0.00 25.84
差异率 0.96%
（续）
房屋及建
2018 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原
20,757.99 19,082.63 392.29 534.34 2.38 1.34 40,770.97
值
减:期初已提足折旧仍在
148.50 547.18 220.66 276.24 1.20 0.00 1,193.78
使用的固定资产
期初固定资产扣除已提
20,609.49 18,535.45 171.63 258.10 1.18 1.34 39,577.19
足折旧后原值
加:本期增加的固定资产 775.02 1,846.52 7.84 106.28 1.06 0.00 2,736.72
减:本期减少的固定资产 389.80 500.02 0.00 13.99 0.00 1.34 905.15
(2)本期计提折旧的固定
20,994.71 17,685.93 111.08 350.39 2.24 0.00 40,875.93
资产账面平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 3 ——
固定资产折旧率 5.00% 10.00% 12.50% 33.33% 33.33% 33.33% ——
(4)本期测算应计提折旧 1,049.74 1,768.59 13.88 116.80 0.31 0.00 2,949.32
账面实际计提折旧 1,050.67 1,758.80 13.72 113.78 0.30 0.00 2,937.27
50
房屋及建
2018 年度／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
差异 -0.93 9.79 0.16 3.02 0.01 0.00 12.05
差异率 0.41%
（续）
房屋及建
2019 年 10 月／项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
筑物
(1)期初固定资产账面原
21,143.20 20,429.14 400.14 626.63 3.44 42,602.55
值
减:期初已提足折旧仍在
121.28 1,118.99 122.90 262.26 1.20 1,626.63
使用的固定资产
期初固定资产扣除已提
21,021.92 19,310.15 277.24 364.37 2.24
足折旧后原值
加:本期增加的固定资产 480.80 1,949.71 36.12 52.79 0.38 2,519.80
减:本期减少的固定资产 0.00 124.75 49.83 1.43 0.00 176.01
(2)本期计提折旧的固定
21,502.72 19,916.71 149.54 333.75 2.62 0.00 41,905.34
资产账面平均余额
(3)固定资产折旧年限 20 10 8 3 3 ——
固定资产折旧率 4.23% 8.33% 10.42% 27.78% 27.78% ——
(4)本期测算应计提折旧 910.51 1,659.73 15.58 92.71 0.61 2,679.13
账面实际计提折旧 913.22 1,650.98 13.50 92.61 0.58 2,670.89
差异 -2.71 8.75 2.08 0.10 0.03 8.24
差异率 0.31%
由上表可知，报告期内标的公司固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异在合
理范围内，因此标的公司各期固定资产折旧计提合理。
三、固定资产机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产减值准备计
提的充分性
（一）标的公司固定资产减值准备计提政策
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资
产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
51
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（二）标的公司固定资产减值准备计提充分
标的公司截至 2019 年 10 月 31 日暂时闲置的固定资产情况：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 47,708.00 36,401.08 8,921.52 2,385.40
机器设备 2,078,889.89 1,215,878.00 759,067.39 103,944.50
合计 2,126,597.89 1,252,279.08 767,988.91 106,329.90
标的公司其他固定资产未发生闲置、损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导致其
可收回金额低于其账面价值的情况发生。标的公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日进行
评估，各项固定资产评估价值均高于账面价值。
综上所述，标的公司固定资产已充分计提减值准备。
四、固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系对比
单位：元
制造费用-折 销售费用-折 管理费用- 期间费用-折
项目 当期折旧 对比差异
旧费 旧费 折旧费 旧费合计
2017 年度 27,054,818.33 24,955,059.52 39,099.88 2,060,658.93 27,054,818.33 无差异
2018 年度 29,372,625.31 27,371,938.27 36,441.86 1,964,245.18 29,372,625.31 无差异
2019 年 1-10 月 26,708,939.06 25,142,375.69 19,913.75 1,546,649.62 26,708,939.06 无差异
2）对报告期无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中无形资
产摊销金额和减值金额的勾稽关系。
一、报告期无形资产摊销费用的合理性测试
单位：元
2017 年度／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,635,039.88 400,000.00 70,035,039.88
期末无形资产账面原值 69,629,917.69 400,000.00 70,029,917.69
52
2017 年度／项目 土地使用权 其他 合计
无形资产账面原值平均余额 69,632,478.79 400,000.00 70,032,478.79
无形资产摊销年限 50 3 ——
无形资产摊销率 2.00% 33.33% ——
本期测算应计提摊销额 1,392,649.58 33,330.00 1,425,979.58
账面实际计提摊销额 1,393,169.14 33,333.44 1,426,502.58
差异 -519.56 -3.44 -523.00
综合差异率 -0.04%
【注】：其他为软件及商标，本期其他-软件摊销月限仅余为 3 个月。
（续）
2018 年度／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,629,917.69 400,000.00 70,029,917.69
期末无形资产账面原值 69,255,817.94 400,000.00 69,655,817.94
无形资产账面原值平均余额 69,442,867.82 400,000.00 69,842,867.82
无形资产摊销年限 50.00 3 ——
无形资产摊销率 2.00% 33.33% ——
本期测算应计提摊销额 1,388,857.36 0.00 1,388,857.36
账面实际计提摊销额 1,391,263.43 0.00 1,391,263.43
差异 -2,406.07 0.00 -2,406.07
综合差异率 0.17%
（续）
2019 年 10 月／项目 土地使用权 其他 合计
期初无形资产账面原值 69,255,817.94 400,000.00 69,655,817.94
期末无形资产账面原值 72,291,429.82 400,000.00 72,691,429.82
无形资产账面原值平均余额 70,773,623.88 400,000.00 71,173,623.88
无形资产摊销年限 50.00 3 ——
无形资产摊销率 1.67% 33.00% ——
本期测算应计提摊销额 1,179,560.40 0.00 1,179,560.40
账面实际计提摊销额 1,176,471.16 0.00 1,176,471.16
差异 3,089.24 0.00 3,089.24
综合差异率 0.26%
二、无形资产摊销费用与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系对
比
单位：元
53
管理费用- 成本费用-
项目 当期摊销额 对比差异
摊销费 摊销费合计
2017 年度 1,426,502.58 1,426,502.58 1,426,502.58 无差异
2018 年度 1,391,263.43 1,391,263.43 1,391,263.43 无差异
2019 年 1-10 月 1,176,471.16 1,176,471.16 695,631.10 无差异
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）标的资产报告期内固定资产折旧费用合理性，减值准备计提的充分性，折
旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系无误；
（2）标的资产报告期内无形资产摊销费用合理性，摊销费用与利润表中无形资
产摊销金额和减值金额的勾稽关系无误。
10、请你公司：1）结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露报告期内坏
账准备计提是否充分。2）结合存货库龄、周转率，补充披露报告期内跌价准备计提
是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露报告期内坏账准备计提是否
充分
一、报告期内应收账款周转率情况
单位：元
应收账款 应收账款
项目 账面原值 赊销收入净额
平均余额 周转率（天）
2017.12.31 9,183,750.27 132,544,908.65 9,114,919.43 25.10
2018.12.31 11,069,135.05 137,383,611.11 10,126,442.66 26.90
2019.10.31 14,393,518.22 113,205,538.95 12,731,326.64 41.05
注：应收账款周转率越高，说明其款项收回越快。标的资产的应收账款周转率处于较高的水
平，说明赊销的客户还款速度快，信用良好。
54
二、各报告期后应收账款回款情况
单位：元
一个月内 三个月内
一个月内 三个月内回
项目 账面原值 坏账准备 账面价值 回款情况 回款情况
回款金额 款金额
比例 比例
2017.12.31 9,183,750.27 312,859.80 8,870,890.47 3,461,573.72 37.69% 7,887,747.14 85.89%
2018.12.31 11,069,135.05 14,663.78 11,054,471.27 5,272,095.72 47.63% 9,998,334.63 90.33%
2019.10.31 14,393,518.22 8,680.83 14,384,837.39 5,477,658.39 38.06% 13,569,875.49 94.28%
标的资产对信用赊账公司回款控制较为严格，一个月内回款占比平均约为
41.13%，三个月内回款占比平均约为 90.17%，均处于较高水平。根据账面显示，期后
回款将在 1 年以内基本 100%收回。
根据上述应收账款期后收回情况以及标的公司的坏账计提政策，推断各期坏账计
提准备金额正确、合理。
2）结合存货库龄、周转率，补充披露报告期内跌价准备计提是否充分。
一、报告期内各期末存货的库龄情况
单位：元
项目 项目（分大类） 期末存货余额 主营业务成本 库龄/日
2017.12.31 原材料 61,565,701.02 543,351,416.12 40.79
2017.12.31 库存商品 8,740,991.42 543,351,416.12 5.79
合计 70,306,692.44 543,351,416.12 ——
2018.12.31 原材料 55,151,774.82 564,248,450.59 35.19
2018.12.31 库存商品 17,051,109.78 564,248,450.59 10.88
合计 72,202,884.60 564,248,450.59 ——
2019.10.31 原材料 49,931,926.14 472,223,585.35 38.07
2019.10.31 库存商品 9,047,330.10 472,223,585.35 6.90
2019.10.31 在途物资 45,941.54 472,223,585.35 -
合计 59,025,197.78 472,223,585.35 ——
二、报告期内各期存货的周转率计算
单位：元
平均存货 存货周转率
项目 存货账面价值 销货成本
余额 （天）
2017.12.31 70,061,023.70 543,351,416.12 70,468,260.10 47.34
55
平均存货 存货周转率
项目 存货账面价值 销货成本
余额 （天）
2018.12.31 72,202,884.60 564,248,450.59 71,131,954.15 46.01
2019.10.31 59,025,197.78 472,223,585.35 65,614,041.19 50.72
三、报告期内跌价准备计提是否充分
标的公司根据销售订单安排生产加工，根据生产计划决定原材料采购量，因此，
存货所涉及的原材料基本全部可以对应生产订单。结合各期末行业情况，以及原材料、
库存商品的低库龄以及高周转率情况，可以确认各报告期内的存货跌价情况很小、跌
价准备计提充分。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内坏账准备、存货跌价准备计提充分。
（以下无正文）
56
（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南京粮控股股
份有限发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章
页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘炼
中国北京 中国注册会计师：李云飞
2020 年 3 月 5 日
57